Section § 16601

Explanation

本节概述了合伙人可以退出或被从合伙企业中除名的情况。合伙人可以选择退出,或者这可能是事先约定好的。合伙人也可以根据合伙协议、因特定的法律或商业原因经其他合伙人一致同意,或因不当行为被法院除名。其他事件,如破产、合伙人死亡或法律上丧失行为能力,也算作脱离原因。对于作为信托或遗产的合伙人,其全部权益的分配会导致其脱离。对于非个人或传统商业实体的其他组织,其终止将导致其退出合伙企业。

合伙人因发生下列任何事件而脱离合伙企业:
(1)CA 公司法 Code § 16601(1) 合伙企业收到合伙人明确表示退出合伙的意愿通知,或在合伙人指定的较晚日期。
(2)CA 公司法 Code § 16601(2) 合伙协议中约定导致合伙人脱离的事件。
(3)CA 公司法 Code § 16601(3) 根据合伙协议将合伙人除名。
(4)CA 公司法 Code § 16601(4) 在下列任何情况适用时,经其他合伙人一致投票将合伙人除名:
(A)CA 公司法 Code § 16601(4)(A) 与该合伙人继续经营合伙企业业务属非法行为。
(B)CA 公司法 Code § 16601(4)(B) 该合伙人在合伙企业中的全部或实质性全部可转让权益已被转让(用于担保目的的转让除外),或合伙人的权益已被法院命令扣押但尚未被止赎。
(C)CA 公司法 Code § 16601(4)(C) 在合伙企业通知公司合伙人因其已提交解散证明或同等文件、其章程已被撤销或其经营权已被其注册地司法管辖区暂停而将被除名后的90天内,该解散证明未被撤销,或其章程或经营权未被恢复。
(D)CA 公司法 Code § 16601(4)(D) 作为合伙人的合伙企业、有限合伙企业或有限责任公司已解散且其业务正在清算中。
(5)CA 公司法 Code § 16601(5) 经合伙企业或另一合伙人申请,因下列任何原因经司法裁定将合伙人除名:
(A)CA 公司法 Code § 16601(5)(A) 合伙人从事了对合伙企业业务产生不利和重大影响的不当行为。
(B)CA 公司法 Code § 16601(5)(B) 合伙人故意或持续性地严重违反合伙协议,或违反根据第16404条对合伙企业或其他合伙人负有的义务。
(C)CA 公司法 Code § 16601(5)(C) 合伙人从事的与合伙企业业务相关的行为,使得与该合伙人继续经营合伙企业业务不再合理可行。
(6)CA 公司法 Code § 16601(6) 合伙人在下列任何情况下的作为或不作为:
(A)CA 公司法 Code § 16601(6)(A) 成为破产债务人。
(B)CA 公司法 Code § 16601(6)(B) 签署为债权人利益的转让协议。
(C)CA 公司法 Code § 16601(6)(C) 寻求、同意或默许为该合伙人或该合伙人的全部或实质性全部财产指定受托人、接管人或清算人。
(D)CA 公司法 Code § 16601(6)(D) 在指定后90天内未能撤销或中止未经合伙人同意或默许而获得的为合伙人或合伙人全部或实质性全部财产指定的受托人、接管人或清算人,或在中止期满后90天内未能撤销该指定。
(7)CA 公司法 Code § 16601(7) 对于作为个人的合伙人,因下列任何原因:
(A)CA 公司法 Code § 16601(7)(A) 合伙人死亡。
(B)CA 公司法 Code § 16601(7)(B) 为合伙人指定监护人或普通财产管理人。
(C)CA 公司法 Code § 16601(7)(C) 司法裁定合伙人已无法履行合伙协议规定的职责。
(8)CA 公司法 Code § 16601(8) 对于作为信托或因作为信托受托人而担任合伙人的合伙人,信托在合伙企业中的全部可转让权益被分配,但并非仅仅因为继任受托人的替换。
(9)CA 公司法 Code § 16601(9) 对于作为遗产或因作为遗产个人代表而担任合伙人的合伙人,遗产在合伙企业中的全部可转让权益被分配,但并非仅仅因为继任个人代表的替换。
(10)CA 公司法 Code § 16601(10) 非个人、合伙企业、公司、信托或遗产的合伙人终止。

Section § 16602

Explanation

如果你是一家合伙企业的合伙人,你可以选择随时退出,但退出的方式很重要。如果你的退出违反了你们共同约定的规则,或者在设定的期限或项目完成之前退出,这将被视为不当退出,除非发生一些特殊情况。这些情况可能包括另一位合伙人去世、法院判决你被开除、你破产,或者你的公司解散。如果你是不当退出,你将对因此给企业或你的合伙人造成的任何损害或损失负责,这还不包括你对他们已有的其他义务。

(a)CA 公司法 Code § 16602(a) 合伙人有权随时通过明确意愿退出,无论其退出是否正当,但须符合第16601条第 (1) 款的规定。
(b)CA 公司法 Code § 16602(b) 合伙人的退出仅在以下任何情况适用时才属于不当退出:
(1)CA 公司法 Code § 16602(b)(1) 违反了合伙协议的明示条款。
(2)CA 公司法 Code § 16602(b)(2) 对于有确定期限或特定事业的合伙企业,在期限届满或事业完成之前,如果出现以下任何情况:
(A)CA 公司法 Code § 16602(b)(2)(A) 合伙人通过明确意愿退出,除非该退出发生在另一合伙人因死亡或根据第16601条第 (6) 至 (10) 款(含)规定而退出,或根据本分款规定不当退出后的90天内。
(B)CA 公司法 Code § 16602(b)(2)(B) 合伙人根据第16601条第 (5) 款被司法裁定开除。
(C)CA 公司法 Code § 16602(b)(2)(C) 合伙人因成为破产债务人而退出。
(D)CA 公司法 Code § 16602(b)(2)(D) 对于非个人、非商业信托的信托或遗产的合伙人,该合伙人因其故意解散或终止而被开除或以其他方式退出。
(c)CA 公司法 Code § 16602(c) 不当退出的合伙人须对因退出造成的损害向合伙企业和其他合伙人承担责任。该责任是合伙人对合伙企业或其他合伙人的任何其他义务之外的额外责任。

Section § 16603

Explanation

当合伙人退出合伙企业时,他们就失去了参与管理合伙企业事务的权利。他们对合伙企业的忠实义务也随之终止,但对于其退出前产生的事项和发生的事件,则不在此限。换句话说,他们仍然必须对作为合伙人期间所采取的行动或发生的事件负责。

合伙人脱离合伙企业时,适用以下所有规定:
(1)CA 公司法 Code § 16603(1) 该合伙人参与合伙企业管理和经营的权利终止。
(2)CA 公司法 Code § 16603(2) 该合伙人根据第16404条(b)款第(3)项承担的忠实义务终止。
(3)CA 公司法 Code § 16603(3) 该合伙人根据第16404条(b)款第(1)项和第(2)项承担的忠实义务以及根据第16404条(c)款承担的谨慎义务,仅就合伙人脱离合伙企业之前产生的事项和发生的事件继续有效。