Section § 16401

Explanation

本节概述了合伙企业中合伙人账户的规则。每个合伙人的账户都会记录其投入和利润(贷记),并扣除分配和损失(借记)。合伙人平等分享利润和损失,除非另有规定。合伙企业必须偿还合伙人的特定支出和承担的责任,这些款项被视为带有利息的贷款。所有合伙人享有平等的管理权,只能为合伙企业目的使用合伙财产,通常不为其工作获得报酬,除非是在清算企业时。新合伙人需要所有合伙人同意,日常业务决策需要多数票通过,而重大变更则需要所有合伙人同意。

(a)CA 公司法 Code § 16401(a) 每位合伙人均被视为拥有一个账户,该账户须符合以下两项规定:
(1)CA 公司法 Code § 16401(a)(1) 贷记金额等于合伙人向合伙企业投入的货币加上任何其他财产的价值(扣除任何负债金额)以及合伙人应得的合伙企业利润份额。
(2)CA 公司法 Code § 16401(a)(2) 在遵守第16306条和第16957条规定的前提下,借记金额等于合伙企业分配给合伙人的货币加上任何其他财产的价值(扣除任何负债金额)以及合伙人应承担的合伙企业损失份额。
(b)CA 公司法 Code § 16401(b) 每位合伙人均有权获得等额的合伙企业利润份额,并且在遵守第16306条和第16957条规定的前提下,须按其利润份额的比例承担合伙企业损失份额。
(c)CA 公司法 Code § 16401(c) 合伙企业应偿还合伙人为合伙企业正常经营过程中所支付的款项,并赔偿合伙人因此产生的责任,或为维护合伙企业业务或财产而产生的责任。
(d)CA 公司法 Code § 16401(d) 合伙企业应偿还合伙人向合伙企业垫付的超出其约定出资额的款项。
(e)CA 公司法 Code § 16401(e) 合伙人根据(c)项或(d)项规定产生合伙企业义务的支付或垫付款项,构成对合伙企业的贷款,并自支付或垫付之日起计息。
(f)CA 公司法 Code § 16401(f) 每位合伙人在合伙企业业务的管理和经营中享有平等的权利。
(g)CA 公司法 Code § 16401(g) 合伙人仅能代表合伙企业使用或占有合伙企业财产。
(h)CA 公司法 Code § 16401(h) 合伙人无权就其为合伙企业提供的服务获得报酬,但为清算合伙企业业务而提供的服务可获得合理报酬。
(i)CA 公司法 Code § 16401(i) 任何人只有在获得所有合伙人同意的情况下才能成为合伙人。
(j)CA 公司法 Code § 16401(j) 合伙企业正常经营过程中出现的分歧可由多数合伙人决定。超出合伙企业正常经营范围的行为以及对合伙协议的修订,只有在获得所有合伙人同意的情况下才能进行。
(k)CA 公司法 Code § 16401(k) 本条不影响合伙企业根据第16301条对其他人的义务。

Section § 16402

Explanation
本条法律规定意味着,商业合伙企业中的合伙人不能要求获得,也不能被迫接受合伙企业财产的实物形式分配。换句话说,合伙人没有权利或义务直接获取资产。

Section § 16403

Explanation

本法律规定,合伙企业需要以易于阅读的形式保存其账簿和记录,并将其存放在主要办事处。合伙人、其代表以及前合伙人有权在营业时间内查阅和复制这些记录。合伙企业可以对副本收取合理费用。此外,合伙企业必须在未被要求的情况下,向现有合伙人以及已故或法律上无行为能力合伙人的代表提供有关业务的必要信息;如果提出请求,则需提供其他相关信息,除非该请求不合理。

(a)CA 公司法 Code § 16403(a) 合伙企业应在其主要办事处保存其账簿和记录(如有),以书面形式或任何其他可转换为清晰可辨的有形形式。
(b)CA 公司法 Code § 16403(b) 合伙企业应向合伙人及其代理人和律师提供查阅其账簿和记录的权利。它应向前合伙人及其代理人和律师提供查阅其作为合伙人期间的账簿和记录的权利。查阅权提供在正常营业时间内检查和复制账簿和记录的机会。合伙企业可对所提供的文件副本收取合理费用,涵盖人工和材料成本。
(c)CA 公司法 Code § 16403(c) 各合伙人及合伙企业应向合伙人以及已故合伙人或法律上无行为能力合伙人的法定代表人提供以下两项信息,合伙企业可根据Section 16101通过电子传输方式提供:
(1)CA 公司法 Code § 16403(c)(1) 无需请求,任何有关合伙企业业务和事务的信息,这些信息是根据合伙协议或本章正确行使合伙人权利和义务所合理需要的;以及
(2)CA 公司法 Code § 16403(c)(2) 应请求,任何其他有关合伙企业业务和事务的信息,除非该请求或所请求的信息在特定情况下不合理或不当。

Section § 16404

Explanation

在合伙企业中,合伙人有两项主要义务:忠实义务和勤勉义务。忠实义务意味着合伙人需要为合伙企业的利益行事,例如保留从合伙企业资源中获得的任何利润,不采取损害合伙企业利益的行为,以及不与合伙企业竞争。勤勉义务意味着避免鲁莽或非法行为。合伙人还应秉持诚信和公平交易原则。只要不损害合伙企业,合伙人追求自身利益是可以的。在正常情况下,他们也可以向合伙企业借款或与合伙企业进行业务往来。这项规定也适用于清算合伙企业的人,视同其为合伙人。

(a)CA 公司法 Code § 16404(a) 合伙人对合伙企业及其他合伙人负有的诚信义务是 (b) 和 (c) 款所规定的忠实义务和勤勉义务。
(b)CA 公司法 Code § 16404(b) 合伙人对合伙企业及其他合伙人的忠实义务包括以下各项:
(1)CA 公司法 Code § 16404(b)(1) 向合伙企业报告并作为受托人代其持有合伙人在经营和清算合伙企业业务过程中获得的,或源于合伙人使用合伙企业财产或信息而获得的任何财产、利润或利益,包括侵占合伙企业机会。
(2)CA 公司法 Code § 16404(b)(2) 在经营或清算合伙企业业务过程中,不得作为或代表与合伙企业有对立利益的一方与合伙企业进行交易。
(3)CA 公司法 Code § 16404(b)(3) 在合伙企业解散之前,不得在经营合伙企业业务过程中与合伙企业竞争。
(c)CA 公司法 Code § 16404(c) 合伙人在经营和清算合伙企业业务过程中对合伙企业及其他合伙人的勤勉义务仅限于避免从事重大过失或鲁莽行为、故意不当行为或明知故犯的违法行为。
(d)CA 公司法 Code § 16404(d) 合伙人应当根据本章或合伙协议履行对合伙企业及其他合伙人的义务,并应秉持诚信和公平交易义务行使任何权利。
(e)CA 公司法 Code § 16404(e) 合伙人仅仅因为其行为促进了自身利益,并不违反本章或合伙协议规定的义务或责任。
(f)CA 公司法 Code § 16404(f) 合伙人可以向合伙企业借款并进行其他业务往来,对于每笔借款或交易,合伙人在履行或执行方面的权利和义务与非合伙人的权利和义务相同,但受其他适用法律的约束。
(g)CA 公司法 Code § 16404(g) 本条适用于清算合伙企业业务的人,该人作为最后一名幸存合伙人的个人或法定代表,视同其为合伙人。

Section § 16405

Explanation

本节允许合伙企业和单个合伙人就违反合伙协议或其他义务等问题相互提起法律诉讼。如果合伙人的行为损害了合伙企业,合伙企业可以起诉该合伙人。同样,合伙人可以起诉合伙企业或其他合伙人,以保护自己的权利或利益,例如执行协议条款、确保在脱离合伙关系等变动期间获得公平对待,甚至解散合伙企业。这些权利受其他相关法律关于提起诉讼的时间和限制的管辖。

(a)CA 公司法 Code § 16405(a) 合伙企业可以就合伙协议的违约行为,或违反其对合伙企业的义务,且对合伙企业造成损害的行为,对合伙人提起诉讼。
(b)CA 公司法 Code § 16405(b) 合伙人可以就法律或衡平法上的救济,无论是否涉及合伙业务的账目清算,对合伙企业或另一合伙人提起诉讼,以执行以下任何事项:
(1)CA 公司法 Code § 16405(b)(1) 执行合伙人在合伙协议项下的权利。
(2)CA 公司法 Code § 16405(b)(2) 执行合伙人在本章项下的权利,包括以下所有事项:
(A)CA 公司法 Code § 16405(b)(2)(A) 合伙人在 Section 16401, 16403, 或 16404 项下的权利。
(B)CA 公司法 Code § 16405(b)(2)(B) 合伙人在脱离合伙关系时,根据 Section 16701 或 16701.5 购买其在合伙企业中的权益的权利,或执行 Article 6 (commencing with Section 16601) 或 7 (commencing with Section 16701) 项下的任何其他权利。
(C)CA 公司法 Code § 16405(b)(2)(C) 合伙人根据 Section 16801 强制解散和清算合伙业务的权利,或执行 Article 8 (commencing with Section 16801) 项下的任何其他权利。
(3)CA 公司法 Code § 16405(b)(3) 执行合伙人的权利并以其他方式保护其利益,包括独立于合伙关系而产生的权利和利益。
(c)CA 公司法 Code § 16405(c) 本节项下救济诉讼请求权的产生及其任何时效限制,受其他法律管辖。解散和清算时的账目清算权不应使已被法律禁止的索赔复活。

Section § 16406

Explanation

如果一个为特定时间或项目设立的合伙企业,在期限结束或项目完成后,没有新的协议却继续运营,那么合伙人仍然拥有相同的权利和责任。这可以理解为他们正在以一种持续的、更灵活的合伙形式(即“任意合伙”)来经营。如果合伙人没有了结旧合伙企业的事务就继续经营,那么就推定他们同意合伙企业继续下去。

(a)CA 公司法 Code § 16406(a) 如果一个有确定期限或特定项目的合伙企业在期限届满或项目完成后,没有明确协议而继续存在,则合伙人的权利和义务保持与期限届满或项目完成时相同,只要与任意合伙相符。
(b)CA 公司法 Code § 16406(b) 如果合伙人,或其中在期限或项目期间习惯性地参与经营的合伙人,在没有对合伙企业进行任何结算或清算的情况下继续经营,则推定他们已同意合伙企业将继续存在。