本节定义了涉及有限责任公司（LLC）的某些商业活动中何为“重组”。它包括转换、合并以及一个有限责任公司取得对另一公司控制权的收购。“控制权”被定义为拥有管理公司和做出决策的权力。收购可以涉及成员权益或证券的交换，也可以包括交换未充分担保或具有长期到期日的债务。

如果有限责任公司（LLC）需要其成员批准才能进行重组，那么不同意的成员（称为异议成员）可以要求LLC以公平市场价值回购他们的股份，只要满足特定条件。本法律将“异议权益”定义为成员所持有的股份，该股份在重组投票前未在主要交易所公开交易，未投票赞成重组，并且成员已按照特定程序正式要求回购。这些异议成员必须在重组公告之前提交其股份进行评估，以确定公平市场价值。

如果一家有限责任公司（LLC）决定重组，并且成员有权要求LLC以现金购买他们的股份，LLC必须在10天内通知成员有关重组投票的信息。他们还必须提供公平市场价值以及希望出售股份的成员应遵循的程序。希望出售的成员必须在投票前或在重组通知邮寄后的30天内书面通知LLC。他们的书面要求必须包括他们持有的权益数量，以及他们自己对重组宣布前该权益公平市场价值的估价，这实际上构成了以该价格出售的要约。

如果有限责任公司的成员对公司重组有异议，并且公司和该成员就该成员权益的价格达成一致，那么该成员应获得该约定价格，并从重组日期开始计算利息。该协议必须是书面的，并保存在公司记录中。一旦支付金额达成一致或满足其他条件后，应在30天内付款。如果涉及权益凭证，除非协议另有规定，否则必须交回。

这项法律处理的是有限责任公司（LLC）与其成员之间，关于某项成员权益是否被认定为“异议权益”以及其价值多少的争议。如果双方无法达成一致，成员或公司可以在重组通知发出后的六个月内请求法院裁决。多名成员或多个案件可以合并处理。法院将首先裁定该成员权益是否为异议权益。如果是，法院或其指定的评估师将确定其公允市场价值。

本法规定了法院在处理有限责任公司成员权益争议时如何确定其公平市场价值。如果法院指定评估师，他们会迅速评估价值并提交报告。如果报告可接受，法院可以确认。如果不可接受，法院将自行进行估价。有限责任公司随后必须根据法院的估价向异议成员支付款项，并计付利息。但是，可转让权益的支付仅在相关凭证交付给公司后进行。诉讼费用，包括评估师费用，由法院公平分摊。如果有限责任公司提出的价格远低于法院的估价，公司可能需要承担费用，包括律师费和专家证人费。

如果你反对有限责任公司（LLC）关于重组的决定，并希望公司回购你的股份，那么在以下情况下你将失去这项权利：有限责任公司取消了重组；你在提交备案前出售了你的股份；你和有限责任公司未能就你的股份地位或价格达成一致，并且在六个月内没有采取法律行动；或者你和有限责任公司同意撤回你的出售要求。如果重组被放弃，有限责任公司应报销你因此产生的任何相关费用或律师费。

本法律解释了某些规则何时适用于有限责任公司（LLC）。它通常适用于2014年1月1日之后成立的加州有限责任公司，以及某些外国有限责任公司，如果其多数有表决权的成员居住在加州。如果有限责任公司的经理或成员选择适用，这些规则也适用。但是，如果有限责任公司的经营协议已经规定了重组期间的支付方式，或者如果成员人数为35人或以下的有限责任公司的所有成员已书面同意不遵守这些规则，则本法律不适用。如果在重组期间成员人数超过35人，则任何放弃这些规则的协议都将无效。

本法律规定了有限责任公司（LLC）成员在重组期间的权利。如果成员要求以现金形式获得其在有限责任公司中的权益，他们不能质疑重组的有效性，除非质疑的是是否遵循了正确的投票程序。如果重组涉及相互控制的各方，未要求现金的成员可以质疑重组，但之后他们将失去要求以现金形式获得其权益的权利。在这种情况下，控制方必须证明交易是公平合理的。然而，如果大多数独立成员批准重组，这些规则就不适用。成员仍然可以因欺诈等原因对经理或其他人提起法律诉讼，但不能以此来撤销重组。