Section § 5810

Explanation

这项法律允许公司根据当前法规,随意修改其称为“章程”的基础文件,只要这些修改是合法的。如果这些修改影响到成员权利或会籍,则必须详细说明。具体而言,该法律旨在充分行使州对公司的权力。但是,公司不能更改初始地址、首任董事姓名或初始代理人信息,除非是为了纠正错误,或者公司已在其他地方提交了更新的声明。

(a)CA 公司法 Code § 5810(a) 公司遵守本章规定,可不时修订其章程,在任何及所需之多方面进行修订,只要其经修订的章程仅包含在提交修订时可合法载入原始章程的规定,或经第5813.5条授权的规定;并且,如果涉及成员权利的变更,或会籍的交换、重新分类或取消,则应包含为实现该变更、交换、重新分类或取消所必需的规定。立法机关通过本条的意图是,最大限度地行使州对公司的保留权力,并授权对前述句子所涵盖的章程进行任何修订,无论修订中包含的任何规定在公司最初成立时是否被允许。
(b)CA 公司法 Code § 5810(b) 公司不得修订其章程以增加或更改原始章程中可能出现的关于公司初始街道地址和初始邮寄地址、首任董事姓名和地址,或初始代理人姓名和地址的任何声明,除非是为了纠正声明中的错误,或在公司已根据第6210条提交声明后删除该信息。

Section § 5811

Explanation

本节规定,如果公司想要修改其称为“章程”的基础文件,并且符合特定条件,则公司多数原始创建者(即发起人)可以批准该修改。这些条件是:原始章程中未指定任何董事,未选举任何董事,并且公司没有成员。

除非第5813.5条另有规定,章程的任何修订可以通过多数发起人签署的书面文件通过,只要:
(a)CA 公司法 Code § 5811(a) 原始章程中未指定任何董事;
(b)CA 公司法 Code § 5811(b) 未选举任何董事;并且
(c)CA 公司法 Code § 5811(c) 公司没有成员。

Section § 5812

Explanation

本节概述了加州公司如何对其基本文件进行修改或修正。通常,修正案需要董事会、成员以及可能指定的其他人员的批准。但是,在某些例外情况下,董事会可以单独行动,例如为老公司延长或使公司存续期永久化、删除过时的地址信息、在没有成员时进行修改,或遵循法律的特定条款。如果某类成员或高票数是进行修改所必需的,则除非章程另有规定,否则未经相同的批准,该要求不得更改。

(a)CA 公司法 Code § 5812(a) 除本节或第5813.5节另有规定外,修正案经董事会批准、成员(第5034节)批准以及章程要求的所有其他个人或人员(如有)批准后方可采纳。成员或其他个人或人员的批准可以在董事会批准之前或之后。
(b)CA 公司法 Code § 5812(b) 尽管有(a)款的规定,以下修正案仅凭董事会批准即可采纳:
(1)CA 公司法 Code § 5812(b)(1) 如果公司成立于1929年8月14日之前,则为延长公司存续期或使公司存续期永久化的修正案。
(2)CA 公司法 Code § 5812(b)(2) 删除公司初始街道地址和初始邮寄地址、首任董事的姓名和地址,或初始代理人的姓名和地址的修正案。
(3)CA 公司法 Code § 5812(b)(3) 在公司没有成员时通过的任何修正案;但如果章程要求任何个人批准修正案,则未经该批准不得通过修正案。
(4)CA 公司法 Code § 5812(b)(4) 根据第9913节通过的修正案。
(c)CA 公司法 Code § 5812(c) 无论何时,如果章程要求公司采取行动需经特定类别成员批准,或经任何类别成员的更大比例或全部投票批准,或经更大比例或全部董事批准,且该要求超过本部分另行要求的,则章程中要求此类更高票数的规定不得更改、修正或废除,除非经该类别或该更高票数批准,除非章程另有规定。

Section § 5813

Explanation

如果一家公司想要进行一项修订,该修订会显著改变某一类别在投票或股份转让方面的权利,并且这种改变方式不同于对其他类别的影响,那么即使该类别的常规规则不要求他们投票,该类别的成员也必须批准这项修订。

如果修订会实质性地和不利地影响某一类别的投票或转让权利,且其影响方式不同于该行动对其他类别的影响,则该修订还必须经该类别的成员(第5034条)批准,无论该类别根据章程或公司章程的规定是否有权就此投票。

Section § 5813.5

Explanation
加州的公益法人团体可以通过遵循特定步骤,将其地位变更为不同类型的法人团体,例如互益法人团体、宗教法人团体或商业法人团体。这包括如果法人团体拥有资产,需要获得总检察长的批准;如果无资产,则需要通知总检察长。修改后的法人团体章程必须符合新法人团体类型的特定要求。如果法人团体变更为受特定税收规则约束的类型,则可能适用额外的税收规定。
(a)CA 公司法 Code § 5813.5(a) 公益法人团体可以通过遵守本条和本章其他条款的规定,修改其章程,将其地位变更为互益法人团体、社会目的法人团体、宗教法人团体、商业法人团体或合作法人团体。
州务卿应按照州务卿和特许税务委员会商定的方式和时间,将公益法人团体章程的任何修改通知特许税务委员会。
(b)CA 公司法 Code § 5813.5(b) 如果公益法人团体拥有任何资产,将其地位变更为互益法人团体、商业法人团体、社会目的法人团体或合作法人团体的修改,应事先获得总检察长的书面批准。如果公益法人团体没有资产,则应在修改文件提交前至少20天向总检察长提供一份修改副本。
(c)CA 公司法 Code § 5813.5(c) 本条授权的修改章程应包含原章程中要求包含的条款(公司初始街道地址、初始邮寄地址以及根据第6210条提交声明后的初始送达代理人姓名除外),并且只能额外包含公益法人团体正在变更其地位所对应的法人团体类型(互益、宗教、商业、社会目的或合作)在原始章程中允许包含的条款。
(d)CA 公司法 Code § 5813.5(d) 如果变更为商业法人团体、社会目的法人团体或合作法人团体,且特许税务委员会已根据《税收和税法典》第23701条的规定,发布了免除该法人团体税收的决定,则该法人团体在提交修改证书后,应受《税收和税法典》第23221条的约束。

Section § 5814

Explanation

当公司想要修改其章程时,除非修改是由发起人进行的,否则必须提交一份修正案证书。该证书必须包括:修正案文本、董事会批准的确认,以及(如果需要)成员或其他必要方已批准的确认。如果仅凭董事会即可进行更新,则必须附上解释。对于通过合并进行的修正,适用不同的备案规则。

(a)CA 公司法 Code § 5814(a) 除发起人根据第5811条通过的修正案外,修正案通过后,公司应提交一份修正案证书,该证书应包含一份高级职员证书,其中应说明:
(1)CA 公司法 Code § 5814(a)(1) 根据第5816条规定的修正案或经修正章程的措辞;
(2)CA 公司法 Code § 5814(a)(2) 该修正案已获得董事会批准;
(3)CA 公司法 Code § 5814(a)(3) 如果修正案需要成员(第5034条)批准,则该修正案已获得成员所需票数批准;以及
(4)CA 公司法 Code § 5814(a)(4) 如果修正案仅凭董事会批准即可通过,则应说明董事会单独通过该修正案的事实。
(5)CA 公司法 Code § 5814(a)(5) 如果修正案需要发起人、董事或成员以外的个人或多方批准,则说明已获得该个人或多方的批准。
(b)CA 公司法 Code § 5814(b) 如果章程修正案是根据合并而进行的,则根据第6014条提交高级职员证书和协议应取代本章要求的任何备案。

Section § 5815

Explanation

本法律条款规定,如果公司的原始创始人(设立人)在特定条件下决定修改公司的基本文件,他们必须提交一份特别证明书。该证明书应确认大多数原始创始人同意此项修改,公司没有董事会或成员,并且这些创始人正在自行进行此项修改。

根据第5811条,在设立人通过修正案的情况下,公司应提交一份由多数设立人签署并核实的修正证明书,其中应声明签署人构成至少多数设立人,董事未在原始章程中指定且尚未被选举,公司没有成员,并且他们采纳其中所列的修正案或修正案。

Section § 5816

Explanation

本节解释了如何在加利福尼亚州记录公司章程的变更。这可以通过完全重写章程、删除部分内容、修改特定条款或添加新条款来完成。如果变更影响到会员资格,则必须清楚说明其对这些会员资格的影响。

修正证书应通过以下一种或多种方式确定修正案或经修正的章程的措辞:
(a)CA 公司法 Code § 5816(a) 声明章程应按其中全文载明的方式进行修正。
(b)CA 公司法 Code § 5816(b) 声明章程中的任何条款(该条款应通过其在章程中给定的数字或其他标识或通过说明其措辞来识别)应从章程中删除或应修正为证书中载明的方式。
(c)CA 公司法 Code § 5816(c) 声明其中载明的条款应添加到章程中。
如果修正的目的是对现有会员资格进行重新分类、取消、交换或以其他方式变更,则经修正的章程应说明其对现有会员资格的影响。

Section § 5817

Explanation
当修正证书提交后,其中描述的变更就会正式写入公司章程,例如会员资格的任何更新。这份证书一旦经州务卿认证,就可作为初步证据,证明该修正案已妥善通过。此外,州务卿还会将这份证书提供给司法部长。

Section § 5818

Explanation

本条允许最初设立有特定期限的公司,如果其原始期限已届满,可以通过修正案无限期延长其存续。但是,如果更改为永久存续会被另一项法律禁止,该公司还必须将其名称更改为新的、可用的名称。在修正案之前任职的董事,即使他们的选举发生在原始期限结束后,也被视为有效选举。

为有限期设立的公司,在其公司存续期届满后的任何时间,均可通过修改其章程来延长其存续期,即移除任何限制其存续期的条款并规定永久存续。如果规定永久存续的修正案证书的备案,若其为原始章程将因第5122条的规定而被禁止,则州务卿不应备案该证书,除非通过同一份或同时备案的修正案证书,该公司的章程被修改以采用一个新的可用名称。为通过任何此类修正案之目的,即使担任该公司的董事的个人的选举可能发生在公司原始存续期届满之后,他们仍应被视为已有效选举。

Section § 5819

Explanation

这项法律允许加州公司将所有先前对公司章程的修订合并为一份名为“重述公司章程”的单一文件。这份文件必须由公司高级职员或多数董事会成员或发起人签署,具体取决于情况。重述章程应包含截至提交日期的所有修订,但应省略某些初始细节,例如地址和初始董事姓名,除非这些信息之前未曾更新。如果重述章程除了总结过去的修订外还进行了其他更改,则必须遵守特定的修订规则。一旦提交,这些重述章程将为所有法律目的取代所有先前的版本。

(a)CA 公司法 Code § 5819(a) 公司可以通过提交一份高级职员证书,或在发起人或董事会可根据第5811条和第5815条修订公司章程的情况下,提交一份由多数发起人或董事会(视情况而定)签署并核实的证书,题为“(插入公司名称)重述公司章程”,以单一证书形式重述其经修订的章程全文。该证书应列明截至提交证书之日已修订的章程,但应省略发起人对章程的签署和确认、任何关于先前修订对成员资格影响的声明、任何合并协议的条款(幸存公司章程的修订除外),以及公司的初始街道地址和初始邮寄地址、首任董事的姓名和地址以及初始送达传票代理人的姓名和地址(但公司的初始街道地址和初始邮寄地址、初始送达传票代理人的姓名和地址,以及如果先前已在章程中列明,初始董事的姓名和地址,在公司根据第6210条提交声明之前不得省略)。这些省略不构成对章程的更改或修订。该证书本身也可以在任何方面更改或修订章程,在这种情况下,该证书必须遵守第5814条或第5815条(视情况而定)以及第5816条的规定。
(b)CA 公司法 Code § 5819(b) 如果该证书本身未在任何方面更改或修订章程,则应由董事会批准,或在任何成员资格发行和董事提名及选举之前,由多数发起人批准,并应受本章关于无需成员批准的章程修订(第5034条)的规定约束。如果该证书本身更改或修订了章程,则应受本章关于所作修订的规定约束。
(c)CA 公司法 Code § 5819(c) 根据本条提交的重述公司章程应为所有目的取代原始章程及其之前提交的所有修订。

Section § 5820

Explanation
本法律条文解释说,即使公司更改其官方文件(称为“章程”),这也不会自动改变对公司以信托形式持有的财产施加的任何特殊条件。此外,如果公司想知道司法部长是否会因为变更与慈善信托冲突而反对,它们可以请求正式裁定。