Section § 8320

Explanation

公司必须保存适当且准确的记录,包括财务账簿、会议记录以及包含成员详细信息的名册。这些记录可以以任何形式保存,只要它们能够转换为清晰、可读的纸质形式,并且这种纸质形式在法律上与原始记录具有相同的效力。

(a)CA 公司法 Code § 8320(a) 每家公司应保存:
(1)CA 公司法 Code § 8320(a)(1) 充分且正确的账簿和会计记录;
(2)CA 公司法 Code § 8320(a)(2) 其成员、董事会及董事会委员会的会议记录;以及
(3)CA 公司法 Code § 8320(a)(3) 其成员名册,载明其姓名、地址以及各自持有的会员类别。
(b)CA 公司法 Code § 8320(b) 这些会议记录及其他账簿和记录应以书面形式保存,或以任何其他可转换为清晰可辨的有形形式保存,或以上述任何形式的组合保存。当会议记录及其他账簿和记录以可转换为清晰可辨的纸质形式保存时,转换后的清晰可辨的纸质形式应可作为证据采纳,并为所有其他目的所接受,其效力与包含相同信息的原始纸质记录相同,前提是该纸质形式准确地反映了记录。

Section § 8321

Explanation

本节规定公司每年必须通知其成员有权获取财务报告。如果成员提出书面请求,公司必须向其发送最新的年度报告。该报告需在会计年度结束后 120 天内准备好,如果公司章程允许,可以通过电子邮件发送。报告应包括资产负债表、损益表和现金流量表,以及当前成员名单的存放地点。如果没有独立会计师的报告,公司的一名高级职员必须证明财务报表的真实性。但是,这项要求不适用于年收入低于 10,000 美元的公司。

(a)CA 公司法 Code § 8321(a) 公司应每年通知每位成员其根据本分部接收财务报告的权利。除分部 (c) 另有规定外,经成员书面请求,董事会应立即安排将最新年度报告发送给请求成员。年度报告应在公司会计年度结束后不迟于 120 天内编制完成。除非章程或细则另有规定,并且经董事会批准,该报告及任何随附材料可由公司通过电子传输方式发送(第 20 条)。该报告应包含以下适当详细信息:
(1)CA 公司法 Code § 8321(a)(1) 截至该会计年度末的资产负债表,以及该会计年度的损益表和现金流量表。
(2)CA 公司法 Code § 8321(a)(2) 一份说明当前成员姓名和地址所在地的声明。
(3)CA 公司法 Code § 8321(a)(3) 第 8322 条要求的任何信息。
(b)CA 公司法 Code § 8321(b) 分部 (a) 要求的报告应附有独立会计师的任何相关报告,或者,如果没有报告,则应附有公司授权高级职员的证明,证明报表是根据公司的账簿和记录未经审计编制的。
(c)CA 公司法 Code § 8321(c) 分部 (a) 不适用于在会计年度内总收入或总收款少于一万美元 ($10,000) 的任何公司。

Section § 8322

Explanation

这项法律要求公司每年向其成员和董事告知某些交易和赔偿(即对损害或损失的补偿),如果这些情况发生的话。这些信息可以包含在公司的年度报告中,如果公司没有年度报告,则可以直接发送给成员。“受涵盖交易”是指董事、高级职员或大股东在与公司的交易中拥有重大财务利益的情况。如果任何单笔交易超过5万美元,或者与同一人的多笔类似交易总额超过该金额,公司必须详细列出这些交易,包括相关人员的姓名并描述所涉及的利益。此外,向公司高级职员或董事提供的任何超过1万美元的大额贷款、担保或赔偿也需要报告,除非这些已获得成员的特别批准或依法豁免。

(a)CA 公司法 Code § 8322(a) 尽管章程或附则有任何规定,每家公司应每年向其成员和董事提供一份(d)或(e)款所述的任何交易或赔偿的声明,如果发生此类交易或赔偿。如果公司向所有成员发布年度报告,则本款通过在年度报告中包含所需信息来满足。根据第8321条(c)款未向所有成员发布年度报告的公司,应在公司会计年度结束后120天内,通过邮寄或交付所需声明给其成员来满足本条规定。除非章程或附则另有规定,并且经董事会批准,该声明可由公司通过电子传输方式发送(第20条)。
(b)CA 公司法 Code § 8322(b) 除(c)款另有规定外,本条所指的受涵盖交易是指公司、其母公司或其子公司作为一方,且以下任一方在其中拥有直接或间接重大财务利益的交易:
(1)CA 公司法 Code § 8322(b)(1) 公司的任何董事或高级职员,或其母公司或子公司的任何董事或高级职员。
(2)CA 公司法 Code § 8322(b)(2) 持有公司、其母公司或其子公司10%以上表决权的任何持有人。
为(d)款之目的,“利害关系人”是指本款(1)或(2)项所述的任何人。
(c)CA 公司法 Code § 8322(c) 根据第7233条(a)款,经公司成员批准的交易(第5034条)不属于受涵盖交易。为(b)款之目的,仅仅是共同担任董事不构成重大财务利益。
(d)Copy CA 公司法 Code § 8322(d)
(a)Copy CA 公司法 Code § 8322(d)(a)款要求的声明应简要说明:
(1)CA 公司法 Code § 8322(d)(1) 上一会计年度内涉及金额超过五万美元($50,000)的任何受涵盖交易(不包括高级职员和董事的薪酬),或属于同一利害关系人拥有直接或间接重大财务利益的多项受涵盖交易之一,且这些交易总额超过五万美元($50,000)。
(2)CA 公司法 Code § 8322(d)(2) 参与此类交易的利害关系人的姓名,说明该人与公司的关系、该人在交易中的利益性质,以及在可行的情况下,该利益的金额;但如果交易涉及该人作为合伙人的合伙企业,则只需说明合伙企业的利益。
(e)Copy CA 公司法 Code § 8322(e)
(a)Copy CA 公司法 Code § 8322(e)(a)款要求的声明应简要说明根据第7237条在会计年度内向公司任何高级职员或董事支付或提供的总额超过一万美元($10,000)的任何贷款、担保、赔偿或预付款的金额和情况;但经成员批准的贷款、担保或赔偿(第5034条),或不受第7235条(a)款规定约束的贷款或担保,无需提交此类报告。

Section § 8323

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这项法律规定,在正确区域的高等法院可以命令公司提供法律要求它们提供的特定信息和财务报表。如果有充分的理由,法院可以给予更多时间来完成这项任务。如果公司不遵守这些规定,并且无法给出正当理由,法院可以判决它们支付成员的费用,例如与该案件相关的律师费。

(a)CA 公司法 Code § 8323(a) 适当县的高等法院应强制执行本条所要求的信息和财务报表的制作、邮寄或递送义务,并且,若有充分理由,可延长其期限。
(b)CA 公司法 Code § 8323(b) 在本条项下的任何诉讼或程序中,如果法院认定公司未能遵守本条要求是无正当理由的,法院可判给成员合理的费用,包括与该诉讼或程序相关的律师费。

Section § 8324

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本节规定,持有慈善信托资产的公司必须遵守向总检察长报告的某些要求。如果所需信息已包含在其他强制性报告中,公司可以使用该报告代替提交年度报告。此外,公司必须应成员请求提供已提交报告的副本,并且可以对这些报告的复制和邮寄收取合理费用。

(a)CA 公司法 Code § 8324(a) 本部分中的任何规定均不免除公司遵守《政府法典》第三编第二部分第六章第 7 条(自第 12580 条起)的规定,关于以慈善信托形式持有的任何资产,包括但不限于第 12586 条 (a) 款。如果根据《政府法典》第三编第二部分第六章第 7 条(自第 12580 条起)的规定提交给总检察长的报告包含年度报告所需的信息,则公司可以在需要提交年度报告时,向总检察长提供其报告的副本,以代替年度报告。
(b)CA 公司法 Code § 8324(b) 公司应向任何提出请求的成员提供公司根据《政府法典》第三编第二部分第六章第 7 条(自第 12580 条起)提交的任何报告的副本。公司可以对根据本款提供的报告的复制和邮寄收取合理的费用。

Section § 8325

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如果您是公司的成员,并且有一次会议进行了投票,公司必须在您提出请求后的60天内告知您投票结果。他们会详细说明有多少人投了赞成票、反对票或弃权票。如果是董事选举,他们会详细说明每位候选人获得了多少票。如果适用,这些信息还必须反映不同成员类别的投票情况。