Section § 7810

Explanation

这项法律允许加州的公司根据需要频繁修订其公司章程,只要这些修改符合当前的法律要求或特定的授权。修订可以包括对成员权利或身份的更改。但是,公司不能更改原始章程中的基本细节,例如初始地址或首任董事的姓名,除非是为了纠正错误或在提交某些声明后进行更新。本节强调了州政府在管理此类修订方面的广泛权力。

(a)CA 公司法 Code § 7810(a) 通过遵守本章规定,公司可不时修订其章程,在任何及尽可能多的方面进行修订,只要其修订后的章程仅包含在提交修订时可合法插入原始章程的条款,或经第7813.5条授权的条款;并且,如果需要对成员权利进行变更,或进行会籍的交换、重新分类或取消,则应包含为实现此类变更、交换、重新分类或取消所必需的条款。立法机关通过本条的意图是,最大限度地行使州对公司的保留权力,并授权对前一句所述章程进行任何修订,无论修订中包含的任何条款在公司最初成立时是否被允许。
(b)CA 公司法 Code § 7810(b) 公司不得修订其章程以添加任何声明或更改任何可能出现在原始章程中的关于公司初始街道地址和初始邮寄地址、首任董事的姓名和地址,或初始代理人的姓名和地址的声明,除非是为了纠正声明中的错误,或在公司根据第8210条提交声明后删除该信息。

Section § 7811

Explanation

如果一家公司想要修改其设立文件,只要没有指定或选举董事,并且公司没有成员,原始设立人就可以书面形式进行修改。

任何章程修正案可由多数设立人签署的书面文件通过,只要符合以下条件:
(a)CA 公司法 Code § 7811(a) 原始章程中未指定董事;
(b)CA 公司法 Code § 7811(b) 未选举任何董事;并且
(c)CA 公司法 Code § 7811(c) 公司没有成员。

Section § 7812

Explanation

这项法律解释了加州公司如何修改其章程或规则。通常,任何修改都需要董事会和成员的批准,但有些修改可以仅由董事会决定。这些例外情况包括延长公司存续期、删除初始联系方式、在没有成员时进行修改,以及根据另一项法律进行的特定更新。如果章程规定某个特殊群体拥有更大的投票权,那么除非章程允许,否则未经该群体同意,这些规定不能被修改。

(a)CA 公司法 Code § 7812(a) 除本节或第7813节另有规定外,修正案如果获得董事会批准、成员(第5034节)批准以及(如有)章程要求的其他个人或多人的批准,即可通过。成员或其他个人或多人的批准可以在董事会批准之前或之后。
(b)CA 公司法 Code § 7812(b) 尽管有 (a) 款的规定,仅凭董事会批准即可通过以下修正案:
(1)CA 公司法 Code § 7812(b)(1) 如果公司成立于1929年8月14日之前,则为延长公司存续期或使公司存续期永久化的修正案。
(2)CA 公司法 Code § 7812(b)(2) 删除公司的初始街道地址和初始邮寄地址、首任董事的姓名和地址,或初始代理人的姓名和地址的修正案。
(3)CA 公司法 Code § 7812(b)(3) 在公司没有成员时通过的任何修正案;但如果章程要求任何个人批准修正案,则未经该批准不得通过修正案。
(4)CA 公司法 Code § 7812(b)(4) 根据第9913节通过的修正案。
(c)CA 公司法 Code § 7812(c) 凡章程规定公司行动需要某一特定类别成员的批准,或任何类别成员的更大比例或全部票数,或更大比例或全部董事的批准,且该要求超过本部分另行要求的,则章程中要求此类更高票数的规定不得更改、修正或废除,除非经该类别或该更高票数批准,除非章程另有规定。

Section § 7813

Explanation

本节解释了公司的一个成员类别何时需要批准一项修正案,即使他们通常没有投票权。如果修正案在投票、解散、赎回或成员资格转让方面对他们的类别产生不同影响,或者改变了他们类别或其他类别的数量或性质,则需要他们的批准。如果提议设立全新的成员资格类别,这也适用。

某类别的成员(第5034节)也必须批准某项修正案,无论该类别根据章程或附则的规定是否有权就此投票,如果该修正案将:
(a)CA 公司法 Code § 7813(a) 在投票、解散、赎回或转让方面,严重且不利地影响该类别的权利、特权、优先权、限制或条件,且其影响方式不同于该行为影响其他类别的方式;
(b)CA 公司法 Code § 7813(b) 通过改变另一类别的权利、特权、优先权、限制或条件,严重且不利地影响该类别在投票、解散、赎回或转让方面的权益;
(c)CA 公司法 Code § 7813(c) 增加或减少授权给该类别的成员资格数量;
(d)CA 公司法 Code § 7813(d) 增加授权给另一类别的成员资格数量;
(e)CA 公司法 Code § 7813(e) 实施该类别全部或部分成员资格的交换、重新分类或取消;或
(f)CA 公司法 Code § 7813(f) 授权设立新的成员资格类别。

Section § 7813.5

Explanation

这项法律允许加州的互助利益公司将其身份变更为其他类型的公司,例如公益公司、宗教公司、商业公司、社会目的公司或合作公司。为此,必须满足特定条件。对于公益公司或宗教公司,变更需要成员批准,并可能需要金融保护和创新专员进行公平性审查。修订后的章程必须包含与新公司类型相符的具体条款。此外,如果变更为商业公司或合作公司,可能适用某些与税收相关的要求。

(a)CA 公司法 Code § 7813.5(a) 互助利益公司可以通过遵守本条以及本章其他条款,修改其章程,将其身份变更为公益公司、宗教公司、商业公司、社会目的公司或合作公司。
(b)CA 公司法 Code § 7813.5(b) 除非经第7811条授权或除非公司没有成员,变更为公益公司或宗教公司的章程修正案应当:(1) 经成员批准 (第5034条),且该修正案对成员的公平性应由金融保护和创新专员根据第25142条批准;(2) 经成员 (第5034条) 在根据第7513条以书面投票方式进行的选举中批准,且无反对票;或 (3) 经100%的表决权批准。
(c)CA 公司法 Code § 7813.5(c) 本条授权的章程修正案应当包含原本应要求的条款(公司初始街道地址和初始邮寄地址以及初始送达代理人姓名除外,如果已根据第8210条提交声明),此外,只能包含互助利益公司变更身份后所属类型公司(公益、宗教、商业、社会目的或合作)在提交原始章程时允许包含的条款。
(d)CA 公司法 Code § 7813.5(d) 在提交变更为公益公司的修正证明书时,州务卿应将已提交的证明书提供给总检察长。
(e)CA 公司法 Code § 7813.5(e) 如果变更为商业公司、社会目的公司或合作公司,且特许经营税委员会已根据《税收和税务法典》第23701条的规定,发布了免除公司税收的决定,则公司在提交修正证明书后,应受《税收和税务法典》第23221条的约束。

Section § 7814

Explanation

这项法律规定了加州公司在决定修改其章程后必须采取的步骤。通过修正案后,公司需要提交一份修正证明书。这份由高级职员签署的证明书应包含修正案的新措辞、董事会批准的确认,以及在必要时,成员或其他所需批准的证明。如果修正案不需要成员批准,而可以由董事会单独处理,证明书应说明为何允许这样做。如果修正案是合并的一部分,提交与合并相关的某些文件可以替代提交修正证明书。

(a)CA 公司法 Code § 7814(a) 除发起人根据第7811条通过的修正案外,公司在通过修正案后,应提交一份修正证明书,该证明书应包含一份高级职员证明书,其中应说明:
(1)CA 公司法 Code § 7814(a)(1) 根据第7816条规定的修正案或经修正章程的措辞;
(2)CA 公司法 Code § 7814(a)(2) 该修正案已获得董事会批准;
(3)CA 公司法 Code § 7814(a)(3) 如果修正案需要成员(第5034条)的批准或100%表决权的批准,则说明该修正案已获得成员所需的表决通过;以及
(4)CA 公司法 Code § 7814(a)(4) 如果修正案仅凭董事会批准即可通过,则说明董事会单独通过该修正案的事实。
(5)CA 公司法 Code § 7814(a)(5) 如果修正案需要发起人、董事或成员以外的个人或多人的批准,则说明已获得该个人或多人的批准。
(b)CA 公司法 Code § 7814(b) 如果章程修正案是根据合并进行的,则根据第8014条提交高级职员证明书和协议,可替代本章要求的任何提交。

Section § 7815

Explanation
本法律条文解释道,当公司章程(或修正案)由最初成立公司的人员进行修改时,他们需要提交一份名为“修正案证书”的正式文件。该证书必须由这些创始人中的大多数人签署。该文件应表明公司没有董事或成员,并且创始人同意这些修正案。

Section § 7816

Explanation

本法律条文解释了如何正确起草一份公司章程的修正证书。它列出了三种方法:(1) 声明章程将按照修正案中规定的内容进行修改;(2) 具体说明章程的哪一部分将被删除或修改;以及 (3) 声明将添加哪些新条款。如果修正案影响到会员资格,例如通过重新分类或取消会员资格,则修正证书必须清楚地描述这些变更。

修正证书应通过以下一种或多种方式确定修正案或经修正章程的措辞:
(a)CA 公司法 Code § 7816(a) 声明章程应按其中全文载明的内容进行修正。
(b)CA 公司法 Code § 7816(b) 声明章程中的任何条款(该条款应通过其在章程中给定的数字或其他标识或通过说明其措辞来识别)应从章程中删除,或应修正为证书中载明的内容。
(c)CA 公司法 Code § 7816(c) 声明其中载明的条款应添加到章程中。
如果修正的目的是对现有会员资格进行重新分类、取消、交换或以其他方式变更,则经修正的章程应说明其对现有会员资格的影响。

Section § 7817

Explanation
当您向加州州务卿提交修正证书时,它会根据证书中的描述更新公司的章程,包括会员资格的任何变更或取消。经认证的该证书副本可作为初步证据,证明通过该修正案所需的必要步骤已完成。

Section § 7818

Explanation

如果一家加州公司最初设定为有限期存在,它可以通过修改公司章程来无限期延长其存续期。这项修改需要删除任何关于时间限制的条款,并明确规定公司将永久存续。但是,如果这种新的永久存续状态与现有法规冲突,该公司可能还需要更改其名称。为了批准这些变更,即使在公司原始存续期结束后才被选出的董事,仍被视为已正式当选。

为有限期成立的公司,在其公司存续期届满后的任何时间,可以通过修改其章程来延长其存续期,即移除任何限制其存续期的条款并规定永久存续。如果规定永久存续的修正证书的备案,若其为原始章程,将因第7122条的规定而被禁止,则州务卿不应备案该证书,除非通过相同或同时备案的修正证书,该公司的章程被修改以采用一个新的可用名称。为采纳任何此类修正案之目的,即使在该公司原始存续期届满后才发生的选举,那些一直担任该公司董事的人员仍应被视为已有效选举。

Section § 7819

Explanation

本法律规定了加州公司如何创建其公司章程的完整更新版本,即“重述公司章程”。这个过程需要提交一份证书,其中包含章程的全部文本以及所有先前的修订,并省略一些不再需要的初始细节。如果这份重述文件包含对章程的更改,则必须遵循其他特定的法律程序进行修订。如果没有更改,董事会或初始发起人可以批准。一旦提交,这些重述章程将取代原始章程和之前做出的任何修订。

(a)CA 公司法 Code § 7819(a) 公司可以通过提交一份官员证书,或在发起人或董事会可根据第7811和7815条修订公司章程的情况下,提交一份由多数发起人或董事会(视情况而定)签署并核实的证书,以一份单一证书的形式重述其章程的全部修订文本,该证书题为“(插入公司名称)重述公司章程”,其中应载明截至证书提交之日已修订的章程,但应省略发起人对章程的签署和确认、任何关于先前修订对成员资格影响的声明、任何合并协议的条款(幸存公司章程的修订除外),以及公司的初始街道地址和初始邮寄地址、首任董事的姓名和地址以及初始送达法律文书代理人的姓名和地址(但公司的初始街道地址和初始邮寄地址、初始送达法律文书代理人的姓名和地址,以及如果先前已在章程中载明,首任董事的姓名和地址,在公司根据第8210条提交声明之前不得省略)。此类省略不构成章程的修改或修订。该证书本身也可以在任何方面修改或修订章程,在此情况下,该证书必须遵守第7814或7815条(视情况而定)以及第7816条。
(b)CA 公司法 Code § 7819(b) 如果证书本身未在任何方面修改或修订章程,则应由董事会批准,或在发行任何成员资格以及任命和选举董事之前,由多数发起人批准,并应遵守本章中关于不需成员批准的章程修订(第5034条)的规定。如果证书本身修改或修订了章程,则应遵守本章中关于如此作出的修订的规定。
(c)CA 公司法 Code § 7819(c) 根据本条提交的重述公司章程应在所有目的上取代原始章程及其之前提交的所有修订。

Section § 7820

Explanation

本法律规定,如果一个慈善法人团体修改其章程文件,这不会自动改变关于他们如何管理慈善财产的任何规则或限制。如果该法人团体想要进行修改,他们可以向司法部长寻求建议,以了解这些修改是否可能与慈善信托的规定相冲突。

(a)CA 公司法 Code § 7820(a) 根据本章规定,持有慈善信托财产的法人团体对其章程的修订,本身不废除依据该法人团体持有此类财产的信托而对该法人团体或其持有的任何财产施加的任何要求或限制。
(b)CA 公司法 Code § 7820(b) 司法部长可以应法人团体的请求,并根据司法部长可能发布的此类规定,就司法部长是否会或可能反对拟议的行动或章程修订(因其与慈善信托的要求不符或被其禁止)作出裁定。