Section § 8020

Explanation

根据本法律进行公司合并时,存续公司继续存在,而其他公司则停止作为独立实体存在。存续公司将承继被合并公司的所有权利和财产,并承担其债务和义务。债权人的权利以及财产上的任何债权或留置权保持不变,但与被合并公司相关的权利仅适用于合并前受其影响的财产。任何涉及被合并公司的法律案件可以继续进行,由存续公司在这些事务中取代其位置。

(a)CA 公司法 Code § 8020(a) 根据本章进行的合并,合并中消灭方的独立存在终止,合并存续方应在无需其他转让的情况下,承继合并中各消灭方的所有权利和财产,并应承担各消灭方的所有债务和责任以及消灭方财产上的信托义务,其方式如同由合并存续方承担一样。
(b)CA 公司法 Code § 8020(b) 各组成公司及合并其他方的债权人所有权利以及其财产上的所有留置权和信托均应不受损害地予以保留,但消灭方财产上的留置权和信托义务应仅限于合并生效前立即受其影响的财产。
(c)CA 公司法 Code § 8020(c) 任何针对或由任何消灭公司或合并其他方提起的未决诉讼或程序,均可继续进行直至判决,该判决将对合并存续方具有约束力,或者可以对合并存续方提起诉讼或由其取代。

Section § 8020.5

Explanation

公司合并时,存续公司必须承担合并中解散公司的税务责任。这包括提交纳税申报表和支付任何应缴税款。如果存续公司在加州注册或获准经营,州务卿会将合并事宜告知特许税务局。

(a)CA 公司法 Code § 8020.5(a) 根据本章规定合并后,存续的境内或境外公司或其他商业实体应被视为已承担根据《税收和税务法典》第二编第10部分(自第17001条起)或第11部分(自第23001条起)征税的每一解散的境内或境外公司或其他商业实体的以下责任:
(1)CA 公司法 Code § 8020.5(a)(1) 依照《税收和税务法典》第二编第10.2部分第2章(自第18501条起)的规定,准备并提交,或促使准备并提交该解散实体原本应提交的税务和信息申报表。
(2)CA 公司法 Code § 8020.5(a)(2) 支付任何经确定应付的税款。
(b)CA 公司法 Code § 8020.5(b) 如果存续实体是境内有限责任公司、境内公司或注册有限责任合伙企业,或是在加利福尼亚州注册或获准开展业务的境外有限责任公司、境外有限责任合伙企业或境外公司,州务卿应将该合并事宜通知特许税务局。

Section § 8021

Explanation
如果一家在加州拥有财产的公司与其他公司合并,并且它们最初成立地的法律规定,合并后财产归存续公司所有,那么存续公司需要在财产所在县记录官方文件,以证明其现在拥有该财产。这可以通过向县记录官提交一份由州务卿规定的证书,或者一份经认证的合并协议或合并证书副本来完成。

Section § 8022

Explanation

这项法律规定,如果有人通过遗嘱将金钱或资产留给一家公司,并且该公司随后与另一家公司合并,那么这份赠与将自动归属于新的合并实体。

任何包含在遗嘱或其他捐赠、认购或转让文书中的遗赠、遗赠不动产、赠与、授予或承诺,如果其是给予一个组成公司,并且在合并后生效或仍应支付,则归属于合并后的存续方。