Section § 12600

Explanation

这项法律允许公司中的特定成员查阅其他成员的信息,例如姓名、地址和表决权。如果他们提出书面请求并有正当理由,就可以查阅记录。拥有至少百分之五(5%)表决权的成员,如果查阅目的与他们的成员利益相关,就可以这样做。但是,如果公司怀疑信息会被滥用,或者公司提供了替代解决方案,公司可以拒绝查阅。如果公司提供替代方法来实现预期目的,该方法必须公平且及时。如果成员不同意替代方案,他们必须书面拒绝,并说明为什么该方案未能满足他们的要求。

(a)CA 公司法 Code § 12600(a) 在符合Sections 12601和12602的规定,且除非公司根据subdivision (c)提供合理的替代方案的情况下,成员可以根据subdivision (b)的允许,进行以下一项或两项操作:
(1)CA 公司法 Code § 12600(a)(1) 在合理的时间,经向公司提前五(5)个工作日发出书面要求后,查阅并复制所有成员的姓名、地址和表决权记录,该要求应说明请求查阅权的目的;或
(2)CA 公司法 Code § 12600(a)(2) 经书面要求并支付合理费用后,从公司秘书处获取一份截至最近一次编制记录日期或成员在要求日期之后指定的日期,有权投票选举董事的成员的姓名、地址和表决权名单。该要求应说明请求该名单的目的。该成员名单应在收到要求后十(10)个工作日内或在其中指定的名单编制日期之后(以较晚者为准)提供。
(b)CA 公司法 Code § 12600(b) subdivision (a)中规定的权利可由以下人员行使:
(1)CA 公司法 Code § 12600(b)(1) 拥有百分之五(5%)或以上表决权的成员,其目的应与成员作为成员的利益合理相关。如果公司有合理理由相信该信息将被用于其他目的,或者公司根据subdivision (c)提供了合理的替代方案,则公司可以拒绝该成员查阅名单。在成员根据Section 12606提起的任何后续诉讼中,除非公司证明该成员将允许将信息用于与该成员作为成员的利益无关的目的,或者所提供的替代方法合理地实现了要求中规定的正当目的,否则法院应强制执行subdivision (a)中规定的权利。
(c)CA 公司法 Code § 12600(c) 公司可在收到根据subdivision (a)提出的要求后十(10)个工作日内,向提出要求的人员提供书面替代方案,以实现在要求中确定的目的,而无需提供成员名单的查阅或副本。如果替代方法能够合理且及时地实现根据subdivision (a)提出的要求中的正当目的,则应被视为合理的替代方案,除非在接受该提议后的合理时间内,公司未能履行其承诺。任何拒绝该提议的行为应以书面形式进行,并应说明公司提出的替代方案未能满足根据subdivision (a)提出的要求的正当目的的原因。

Section § 12601

Explanation

本法律规定了公司可以遵循的程序,以对成员查阅公司成员名单的请求提出异议。如果公司认为该请求不符合成员的利益,或者公司提供了合理的替代方案,它可以向法院申请阻止该请求。法院随后会发出临时保护令,同时决定是否应撤销该请求。如果公司未能在规定时间内采取行动或未能获得保护令,则必须遵守该请求。该法律还讨论了潜在的费用、律师费,以及如果公司不遵守名单要求,在法庭听证会上会发生什么。它涉及滥用成员名单的处罚,以及公司为防止滥用而采取法律行动可能收回的费用。

(a)CA 公司法 Code § 12601(a) 如果公司真诚地并有充分理由相信,根据第12600条由一名或多名成员要求提供的成员名单,将被用于与提出要求的人(以下简称请求方)作为成员的利益没有合理关联的目的,或者根据第12600条(c)款提供合理替代方案,则公司可以向适当县的高级法院申请撤销该要求的命令。
(b)CA 公司法 Code § 12601(b) 除(c)款另有规定外,申请发出根据(d)款的保护令的理由说明令的呈请,应当在根据第12600条由一名或多名成员提出的要求之后,或收到成员对根据第12600条(c)款提出的要约的书面拒绝之后(以较晚者为准)10个工作日内提交。呈请书应附有举行呈请听证会的申请。呈请书提交后,法院应发出保护令,暂停提供所要求的名单,直至理由说明令的听证会。法院应将理由说明令的听证会定在呈请书提交之日起不超过20天内。理由说明令应予批准,除非法院认定公司没有合理可能性作出(f)款所要求的证明。
(c)CA 公司法 Code § 12601(c) 公司可以在第12600条规定的要求或拒绝后超过10个工作日提交本节下的呈请,但仅限于证明延迟是由于可原谅的疏忽造成的。然而,在任何情况下,如果本节下的任何呈请在请求方的要求或拒绝(以较晚者为准)后超过30天提交,则不予考虑。
(d)CA 公司法 Code § 12601(d) 在理由说明令的指定日期,法院可以发出保护令,暂停提供所要求的名单,直至根据本节提交的呈请获得最终裁决。除非法院认定请求方的权利可以合理地得到保护,并且公司很可能作出(f)款所要求的证明,或者法院很可能根据(g)款发出保护令,否则不得根据本款发出保护令。
(e)CA 公司法 Code § 12601(e) 如果公司未能在(b)款或(c)款(以适用者为准)规定的时间内提交呈请,或未能根据(d)款获得保护令,则公司应遵守该要求,且公司不得根据本节提起进一步诉讼。
(f)CA 公司法 Code § 12601(f) 法院仅在公司证明以下情况时,才应发出撤销要求的最终命令:
(1)CA 公司法 Code § 12601(f)(1) 请求方有合理可能性允许将成员名单用于与其作为成员的利益无关的目的;或
(2)CA 公司法 Code § 12601(f)(2) 公司提供的方案是合理的替代方案,因为它合理地实现了请求方要求中规定的正当目的,并且公司有意愿且有能力实施该合理替代方案。
(g)CA 公司法 Code § 12601(g) 在最终命令中,法院可酌情命令采用替代机制以实现请求方的正当目的,或对成员名单的使用施加公正和适当的条件,以合理确保遵守第12600条和第12608条。
(h)CA 公司法 Code § 12601(h) 法院应向成功反对根据本节提交的任何呈请或申请的请求方,判给合理的费用和开支,包括合理的律师费。
(i)CA 公司法 Code § 12601(i) 如果公司未能在规定时间内遵守根据第12600条由一名或多名成员提出的要求,也未获得暂停提供名单的保护令,或撤销要求的最终命令(且该命令当时有效),则请求方可以根据《民事诉讼法典》第1085条向适当县的高级法院申请强制执行令,强制公司遵守该要求。在听证会上,法院应通过宣誓书或其他方式,简要听取各方意见,并应发出强制执行令,除非出现以下情况:该要求并非由拥有足够投票权的成员提出;该要求已得到遵守;公司根据第12600条(c)款提出了一项要约,且该要约未在合理时间内被书面拒绝;或根据(d)、(f)或(g)款正当发出的保护令或最终命令当时有效。在此类程序中,不得对寻求名单的用途进行调查。
法院应向根据本款获得命令的人员判给合理的费用和开支,包括合理的律师费。

Section § 12602

Explanation
这项法律允许法院在必要时限制或约束公司中的某些权利,以保护成员的宪法权利。如果有人对这些权利提出异议,法院可以在问题解决期间暂时中止任何截止日期。法院必须提供其他方式来处理相关人员的利益。

Section § 12603

Explanation
如果您是公司的成员,只要您提出书面请求,并且有与您作为成员的利益相关的理由,您就有权查阅公司的会计账簿、记录和会议记录。

Section § 12604

Explanation
如果您是公司的董事,只要时间合理,您就可以自由查阅和复制公司的任何商业文件、记录和实物资产。

Section § 12605

Explanation
如果公司延迟回应某项要求,影响了成员的正当目的,例如因公司时间安排问题或提交请愿书造成的延迟,法院可以允许受影响的成员将任何已安排的成员会议推迟相同的时间。这需要提交一份经核实的诉状并进行听证,法院将决定通知相关人员的方式。这种推迟会议的选项是成员可能享有的其他补救措施之外的补充。

Section § 12606

Explanation

如果有人合法要求检查公司的记录但遭到拒绝,他们可以请求法院强制执行这项权利。法官可能会指定检查员或会计师来审查公司的财务状况并报告他们的发现。公司高级职员必须全力配合这项调查,否则将面临处罚。除非法院另有决定,否则此过程的费用通常由提出检查请求的人承担。

(a)CA 公司法 Code § 12606(a) 凡根据本章提出的合法检查要求,或根据第12600条或第12603条提出的合法要求遭到拒绝,有管辖权的县高级法院,或存放相关账簿或记录的县高级法院,可以附带公正和适当的条件强制执行该要求或检查权;或经证明有充分理由,可以指定一名或多名合格检查员或独立会计师,审计在本州保存的财务报表,并调查在本州保存记录的任何公司及其任何子公司(无论是国内公司还是外国公司)的财产、资金和事务,并以法院指示的方式报告调查结果。
(b)CA 公司法 Code § 12606(b) 公司的所有高级职员和代理人,应当向如此指定的检查员或会计师出示其保管或控制下的所有账簿和文件,否则将受到藐视法庭的处罚。
(c)CA 公司法 Code § 12606(c) 调查或审计的所有费用应由申请人承担,除非法院命令由公司支付或分担。

Section § 12607

Explanation

这项法律规定,如果一家公司无正当理由地忽视了其成员根据本条文提出的合法要求,法院可以要求该公司支付该成员的合理费用,例如与该诉讼相关的律师费。

在本条文项下的任何诉讼或程序中,除非第12601条另有规定,如果法院认定公司未能遵守根据该条文提出的正当要求是缺乏正当理由的,法院可以判给该成员合理的费用和开支,包括合理的律师费,与该诉讼或程序相关的。

Section § 12608

Explanation

这项法律规定,公司的会员名单(基本上是成员姓名和地址的列表)是一项宝贵的公司资产。未经董事会批准,您不得为与成员在公司中的利益无关的事项使用或获取此名单。具体来说,它不能用于募集资金,除非是为了公司选举;不能用于任何个人商业利益;不能用于与公司竞争的商业目的;也不能出售给他人。如果有人滥用此名单,他们必须赔偿由此造成的任何损失,并可能被要求交出因此获得的任何利润。如果他们恶意行事,法院还可以判处额外罚款。公司可以寻求法院命令来制止滥用行为,如果胜诉,其法律费用也可以得到报销。

(a)CA 公司法 Code § 12608(a) 会员名单是公司资产。未经董事会同意,任何人不得为与成员作为成员的利益无合理关联的任何目的获取或使用会员名单或其任何部分。在不限制前述一般性的前提下,未经董事会同意,会员名单或其任何部分不得:
(1)CA 公司法 Code § 12608(a)(1) 用于募集金钱或财产,除非该金钱或财产将仅用于在其公司举行的选举中征集成员的投票;或
(2)CA 公司法 Code § 12608(a)(2) 用于用户不合理且不真诚地认为会使公司受益的任何目的;或
(3)CA 公司法 Code § 12608(a)(3) 用于任何商业目的或与公司竞争的目的;或
(4)CA 公司法 Code § 12608(a)(4) 出售给任何人或被任何人购买。
(b)CA 公司法 Code § 12608(b) 任何违反 (a) 款规定的人,应对该违反行为给公司造成的任何损害承担责任,并应向公司说明并支付因该违反行为而获得的任何利润。此外,法院可酌情对欺诈性或恶意违反 (a) 款的行为判处惩罚性赔偿。
(c)CA 公司法 Code § 12608(c) 本条中的任何内容均不得解释为限制公司获取为制止滥用会员名单或其任何部分所必需的禁令救济的权利。
(d)CA 公司法 Code § 12608(d) 在本节项下的任何诉讼或程序中,法院可判给公司合理的费用和开支,包括与该诉讼或程序相关的合理律师费。
(e)CA 公司法 Code § 12608(e) 在本节中,“会员名单”一词指所有成员的姓名和地址记录。