Section § 12590

Explanation

这项法律要求公司维护适当且准确的记录。公司必须保存详细的账簿、所有会议的记录,以及包含成员联系方式和会员信息的名册。这些记录可以以任何格式存储,只要它们能够转换为可读形式,并可作为证据使用,其效力与原始纸质记录相同,前提是它们是准确的。

(a)CA 公司法 Code § 12590(a) 各公司应保存:
(1)CA 公司法 Code § 12590(a)(1) 充分且正确的账簿和会计记录;
(2)CA 公司法 Code § 12590(a)(2) 其成员、董事会以及董事会各委员会的会议记录;以及
(3)CA 公司法 Code § 12590(a)(3) 其成员名册,载明其姓名、地址、会员类别以及每位成员持有的会员单位数量。
(b)CA 公司法 Code § 12590(b) 这些会议记录及其他账簿和记录应以书面形式保存,或以任何其他可转换为清晰可辨的有形形式保存,或以上述形式的任意组合保存。当会议记录及其他账簿和记录以可转换为清晰可辨的纸质形式保存时,这些会议记录及其他账簿和记录所转换成的清晰可辨的纸质形式,应在证据方面被采纳,并为所有其他目的所接受,其效力与包含相同信息的原始纸质记录相同,前提是该纸质形式准确地反映了原始记录。

Section § 12591

Explanation

每年,公司必须告知其成员有权要求获取财务报告。当成员书面提出请求时,公司必须迅速将最新的年度报告发送给该成员。这份报告必须在会计年度结束后 120 天内准备好,内容包括资产负债表、损益表、现金流量表以及成员记录的存放地点。它还可能包含其他必要信息。如果账目未经审计,公司高级职员必须证明报告是根据公司记录编制的。成员人数不超过 25 人的公司可免除这些要求。

(a)CA 公司法 Code § 12591(a) 公司应每年通知每位成员其根据本分部接收财务报告的权利。除分部 (c) 另有规定外,经成员书面请求,董事会应立即安排将最新年度报告发送给请求成员。年度报告应在公司会计年度结束后不迟于 120 天内编制完成。除非章程或公司章程另有规定,且经董事会批准,根据本条发送的该报告及任何随附材料可由公司通过电子传输方式发送(第 20 条)。该报告应以适当的详细程度包含以下内容:
(1)CA 公司法 Code § 12591(a)(1) 截至该会计年度末的资产负债表,以及该会计年度的损益表和现金流量表。
(2)CA 公司法 Code § 12591(a)(2) 关于当前成员姓名和地址所在地的说明。
(3)CA 公司法 Code § 12591(a)(3) 第 12592 条要求的任何信息。
(b)CA 公司法 Code § 12591(b) 分部 (a) 要求的报告应附有独立会计师的任何相关报告;如果无此类报告,则应附有公司授权高级职员的证明,证明报表是根据公司账簿和记录未经审计编制的。
(c)CA 公司法 Code § 12591(c) 本条不适用于在会计年度内任何时候成员人数不超过 25 人的公司。

Section § 12592

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这项法律要求公司每年向其成员和董事提供一份声明,详细说明上一财政年度发生的特定财务交易或赔偿。这些交易涉及董事、高级职员或拥有重要表决权的人,且其经济利益超过1000美元。如果公司发布年度报告,这些信息可以包含在报告中;否则,必须在财政年度结束后120天内发送给成员。如果公司章程允许并经董事会批准,公司可以通过电子方式发送这些信息。声明必须包含交易的详细信息以及相关方与公司的关系。如果某些交易已获得成员批准,则可以免除报告。

(a)CA 公司法 Code § 12592(a) 尽管公司章程或附则另有规定,每家公司应每年向其成员和董事提供一份关于(d)款或(e)款所述类型的任何交易或赔偿的声明,如果发生了此类交易或赔偿。如果公司向所有成员发布年度报告,则通过在年度报告中包含所需信息即可满足本款规定。根据第12591条(c)款规定,不向所有成员发布年度报告的公司,应在公司财政年度结束后120天内,通过邮寄或交付方式向其成员提供所需声明,以满足本条规定。除非公司章程或附则另有规定并经董事会批准,该声明可以通过公司(第20条)的电子传输方式发送。
(b)CA 公司法 Code § 12592(b) 除(c)款另有规定外,本条所指的涵盖交易是指公司、其母公司或其子公司作为当事方,且以下任一方拥有直接或间接重大经济利益的交易:
(1)CA 公司法 Code § 12592(b)(1) 公司的任何董事或高级职员,或其母公司或子公司的任何董事或高级职员。
(2)CA 公司法 Code § 12592(b)(2) 持有公司、其母公司或其子公司10%以上表决权的任何持有人。
就(d)款而言,“利害关系人”是指(1)项或(2)项所述的任何人。
(c)CA 公司法 Code § 12592(c) 根据第12373条(a)款经公司成员批准的交易不属于涵盖交易。就(b)款而言,仅仅是共同董事职务或以对所有成员开放的条款建立的成员-顾客关系不构成重大经济利益。
(d)Copy CA 公司法 Code § 12592(d)
(a)Copy CA 公司法 Code § 12592(d)(a)款要求的声明应简要说明:
(1)CA 公司法 Code § 12592(d)(1) 上一财政年度内涉及金额超过一千美元($1,000)的任何涵盖交易(不包括对高级职员和董事的报酬),或属于同一利害关系人拥有直接或间接重大经济利益的系列涵盖交易之一,且这些交易总计涉及金额超过一千美元($1,000)。
(2)CA 公司法 Code § 12592(d)(2) 参与此类交易的利害关系人的姓名,说明该人与公司的关系、该人在交易中的利益性质,以及在可行的情况下,该利益的金额;但如果交易是与该人作为合伙人的合伙企业进行的,则只需说明合伙企业的利益。
(e)Copy CA 公司法 Code § 12592(e)
(a)Copy CA 公司法 Code § 12592(e)(a)款要求的声明应简要说明财政年度内根据第12377条支付或提供的总额超过一千美元($1,000)的任何贷款、担保、赔偿或预付款的金额和情况;但如果贷款、担保或赔偿已根据第12377条(e)款(2)项获得成员批准,或贷款或担保不受第12375条(a)款规定约束,则无需提交此类报告。

Section § 12593

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这项法律规定,在正确区域的高等法院可以命令公司提供法律要求它们提供的特定信息和财务报表。如果有充分的理由,法院可以给予更多时间来完成这项任务。如果公司不遵守这些规定,并且无法给出正当理由,法院可以判决它们支付成员的费用,例如与该案件相关的律师费。

(a)CA 公司法 Code § 12593(a) 适当县的高等法院应强制执行本条所要求的信息和财务报表的制作、邮寄或递送义务,并且,若有充分理由,可延长其期限。
(b)CA 公司法 Code § 12593(b) 在本条项下的任何诉讼或程序中,如果法院认定公司未能遵守本条要求是无正当理由的,法院可判给成员合理的费用,包括与该诉讼或程序相关的律师费。

Section § 12594

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如果您是公司的成员,并且有一次会议进行了投票,公司必须在您提出请求后的60天内告知您投票结果。他们会详细说明有多少人投了赞成票、反对票或弃权票。如果是董事选举,他们会详细说明每位候选人获得了多少票。如果适用,这些信息还必须反映不同成员类别的投票情况。