Section § 12300

Explanation

本节解释了如何设立公司。这包括起草并提交一份名为“公司章程”的文件。如果首批董事的姓名列在章程中,他们必须正式签署。如果没有,签署章程的人就是公司的设立人。一旦这些章程提交,公司就正式成立,并将持续存在,除非章程另有规定。

(a)CA 公司法 Code § 12300(a) 一人或多人可根据本部分通过签署并提交公司章程来设立公司。
(b)CA 公司法 Code § 12300(b) 如果公司章程中载明了初始董事,则章程中载明的每位董事均应签署并确认章程。如果公司章程中未载明初始董事,则章程应由(a)款所述的一人或多人签署,该一人或多人即为公司的设立人。
(c)CA 公司法 Code § 12300(c) 公司法人资格始于章程提交之时,并永久存续,除非法律或章程另有明文规定。

Section § 12301

Explanation

本法律规定了非法人协会如何变更为公司。为此,协会必须按照自己的章程和程序批准这一变更。协会需要提交公司章程,其中必须明确说明该协会正在变更为公司。协会的两名高级职员或理事会成员必须核实该变更已获得正确批准。一旦变更为公司,协会的财产和有表决权的成员将成为新公司的一部分。如果协会拥有不动产,将公司章程提交给县记录员备案,即可将所有权转移给公司。债权人的权利以及针对协会的任何法律诉讼均保持不变。如果有人设立了另一家使用相似名称的公司,原协会仍保留使用其名称的权利。

(a)CA 公司法 Code § 12301(a) 现有非法人协会可依照其章程和程序,经协会适当授权后,变更为公司法人地位。
(b)CA 公司法 Code § 12301(b) 除根据第12310条规定章程中必须载明的事项外,依照(a)款授权设立公司的章程,应当载明一个现有非法人协会(注明其名称)正通过提交章程的方式设立为公司。
(c)CA 公司法 Code § 12301(c) 根据本条提交的章程,应当附有由协会的任何两名高级职员或理事会成员出具的经核实的声明,声明通过所附章程将协会设立为公司已依照其章程和程序获得协会批准。
(d)CA 公司法 Code § 12301(d) 依照(a)款非法人协会变更为公司后,协会的财产成为公司的财产,且拥有第12238条所述类型表决权的协会成员成为公司的成员。
(e)CA 公司法 Code § 12301(e) 在本州任何县的县记录员办公室备案,该县是协会任何不动产所在地,提交根据本条提交并经州务卿认证的公司章程副本,应证明公司对位于该县的协会所有不动产权益的登记所有权。
(f)CA 公司法 Code § 12301(f) 债权人的所有权利以及协会财产上的所有留置权均应不受损害地保留。任何针对非法人协会或由其提起的未决诉讼或程序可继续进行直至判决,该判决将对公司具有约束力,或者公司可被起诉或取代其地位。
(g)CA 公司法 Code § 12301(g) 如果公司是由非法人协会的现任或前任高级职员、董事或成员设立的,且该公司并非依照(a)款设立,则该非法人协会可继续使用其名称,且该公司不得使用与该非法人协会名称相同或相似的名称。

Section § 12302

Explanation

本法律解释了在加利福尼亚州选择公司名称的规则。首先,如果您想使用“银行”或“信托”等词语,您需要获得金融保护和创新专员的批准。其次,您的公司名称不能误导公众,并且必须与所有其他现有或已保留的公司名称在州务卿的记录中具有独特性。关于您的名称与各种国内和外国商业实体需要有多大区别,有具体的规定。如果您使用了不当的名称,可能会被法律禁止使用。此外,您可以将公司名称保留六十天,但不能为避免垄断名称而连续为同一申请人或为同一人保留相同或非常相似的名称。

(a)CA 公司法 Code § 12302(a) 州务卿不得备案载明包含“银行”、“信托”、“受托人”或相关词语的名称的设立章程,除非附有金融保护和创新专员的批准证书。
(b)CA 公司法 Code § 12302(b) 公司的名称不得是州务卿认定可能误导公众的名称,并且在州务卿的记录中应与以下所有名称可区分:
(1)CA 公司法 Code § 12302(b)(1) 任何公司的名称。
(2)CA 公司法 Code § 12302(b)(2) 任何获准在本州内从事州内业务的外国公司的名称。
(3)CA 公司法 Code § 12302(b)(3) 根据本篇保留的每个名称。
(4)CA 公司法 Code § 12302(b)(4) 已根据第2101条注册其名称的外国公司的名称。
(5)CA 公司法 Code § 12302(b)(5) 根据第2106条 (b) 款规定的外国公司的备用名称。
(6)CA 公司法 Code § 12302(b)(6) 当存在延迟生效或备案日期时,将成为国内或外国公司在公司文书上的备案名称的名称。
(c)CA 公司法 Code § 12302(c) 尽管州务卿已备案公司的设立章程,但公司违反本条使用名称的行为仍可被禁止。
(d)CA 公司法 Code § 12302(d) 任何申请人可在支付《政府法典》中规定的费用后,从州务卿处获得任何未被 (b) 款禁止的名称的保留证书,并且在证书签发后,其中载明的名称将保留六十天。但是,州务卿不得向同一申请人或为同一人使用或利益签发保留相同名称连续两个或两个以上六十天期间的证书;也不得由同一人或为同一人使用或利益连续保留相似到属于 (b) 款禁止范围内的名称。

Section § 12302.1

Explanation
如果公司的名称违反了另一部法律中关于禁用名称的某些规定,州务卿就不能批准该名称。但是,这项限制不适用于符合《金融法典》中特定条件的公司。