Section § 12550

Explanation

根据本法规定公司合并时,被合并的公司将不再独立存在。存续公司将接管所有消失公司的资产、权利和责任,包括其债务。债权人的权利以及这些消失公司财产上的任何留置权或信托仍然有效,但仅限于合并前受其影响的财产。如果有任何涉及消失公司的诉讼,它可以继续针对存续公司进行,或者存续公司可以在诉讼中取代消失公司。

(a)CA 公司法 Code § 12550(a) 依据本章规定合并后,合并中被合并方的独立存在即告终止,存续方应在无需其他转让的情况下,承继各被合并方的所有权利和财产,并应承担各被合并方的所有债务和责任以及被合并方财产上的信托义务,其方式如同由存续方自身承担或产生。
(b)CA 公司法 Code § 12550(b) 各组成公司及合并其他各方的债权人所有权利以及其财产上或因其财产而产生的所有留置权和信托均应保持不受损害,但被合并方财产上的这些留置权和信托义务应仅限于合并生效前立即受其影响的财产。
(c)CA 公司法 Code § 12550(c) 任何针对被合并公司或合并其他各方提起或由其提起的未决诉讼或程序,均可继续进行直至判决,该判决将对存续方具有约束力,或者可以针对存续方提起诉讼或程序,或由存续方取代被合并方。

Section § 12550.5

Explanation

公司合并时,存续公司必须承担合并中解散公司的税务责任。这包括提交纳税申报表和支付任何应缴税款。如果存续公司在加州注册或获准经营,州务卿会将合并事宜告知特许税务局。

(a)CA 公司法 Code § 12550.5(a) 根据本章规定合并后,存续的境内或境外公司或其他商业实体应被视为已承担根据《税收和税务法典》第二编第10部分(自第17001条起)或第11部分(自第23001条起)征税的每一解散的境内或境外公司或其他商业实体的以下责任:
(1)CA 公司法 Code § 12550.5(a)(1) 依照《税收和税务法典》第二编第10.2部分第2章(自第18501条起)的规定,准备并提交,或促使准备并提交该解散实体原本应提交的税务和信息申报表。
(2)CA 公司法 Code § 12550.5(a)(2) 支付任何经确定应付的税款。
(b)CA 公司法 Code § 12550.5(b) 如果存续实体是境内有限责任公司、境内公司或注册有限责任合伙企业,或是在加利福尼亚州注册或获准开展业务的境外有限责任公司、境外有限责任合伙企业或境外公司,州务卿应将该合并事宜通知特许税务局。

Section § 12551

Explanation
当一家在加州拥有财产的公司与另一家公司合并,并且合并法律规定存续公司获得所有财产时,你需要记录这一变更。为此,你必须向财产所在地的县记录官提交特定文件。这些文件可以是州务卿授权的证书,或合并协议的认证副本。这一备案正式将财产所有权转移给存续公司。

Section § 12552

Explanation

这项法律规定,如果有人通过遗嘱将金钱或资产留给一家公司,并且该公司随后与另一家公司合并,那么这份赠与将自动归属于新的合并实体。

任何包含在遗嘱或其他捐赠、认购或转让文书中的遗赠、遗赠不动产、赠与、授予或承诺,如果其是给予一个组成公司,并且在合并后生效或仍应支付,则归属于合并后的存续方。