Section § 12530

Explanation
这项法律允许公司与另一家公司或企业合并,无论是国内的还是国外的。但是,如果合并的公司是非营利性公益公司或非营利性宗教公司,它们在进行合并前需要获得总检察长的书面批准。

Section § 12530.5

Explanation

这项法律规定,加州的职工合作社只能与其他职工合作社合并。它们不能与普通公司合并,除非该公司本身也是一个职工合作社。这确保了职工合作社的独特结构和治理在合并过程中得以保留。

尽管有第 12530 条规定,尚未撤销其根据第 12310.5 条选择作为职工合作社进行管理的决定的职工合作社,不得与除其他职工合作社以外的任何其他公司合并或兼并。两个或多个职工合作社可以以符合本章规定的方式合并或兼并。

Section § 12531

Explanation

本节解释了希望合并的公司,其合并协议中需要包含哪些内容。该协议必须由每个相关公司的董事会批准。它应包括合并条款、对存续公司章程或章程细则的任何修改、所涉公司的名称和注册详情,以及会员资格或证券将如何转换或交换。它还可以包括任何附加条款,例如以支付款项代替零星会员资格。

拟合并的每个公司的董事会应当批准一份合并协议。组成公司应当是合并协议的当事人,其他人也可以是合并协议的当事人。协议应当载明以下所有事项:
(a)CA 公司法 Code § 12531(a) 合并的条款和条件。
(b)CA 公司法 Code § 12531(b) 如有,因合并而对存续公司章程进行的修订,但须遵守第12500条和第12505条的规定;如果任何修订更改了存续公司的名称,新名称可以与消失公司的名称相同或相似,但须遵守第12302条 (c) 款的规定。
(c)CA 公司法 Code § 12531(c) 如有,因合并而对存续公司章程细则进行的修订。
(d)CA 公司法 Code § 12531(d) 每个组成公司的名称和注册地,以及组成公司中哪一个是存续公司。
(e)CA 公司法 Code § 12531(e) 如有,将组成公司的会员资格或证券转换为存续公司的会员资格或证券的方式;以及,如果任何组成公司的任何会员资格或证券不完全转换为存续公司的会员资格或证券,则该等会员资格或证券的持有人将获得的现金、财产、权利或任何公司的证券,以交换其会员资格或证券,该等现金、财产、权利或任何公司的证券可以作为存续公司会员资格或证券的补充或替代,或者会员资格将被无对价注销。
(f)CA 公司法 Code § 12531(f) 如有,其他期望的细节或规定,包括但不限于,如果本章不禁止,关于支付现金以代替零星会员资格的规定,或与此相关的任何其他安排。

Section § 12532

Explanation
简单来说,这项法律确保公司同一类别的所有成员在公司分配现金、财产或其他利益时受到同等对待。但是,如果该类别中的所有人都同意,或者政府官员批准这些条款是公平的,这项规定可以被规避。

Section § 12533

Explanation

这项法律解释了公司成员必须如何在合并发生前批准合并的关键细节。各类别成员都需要同意,他们可以在董事会同意之前或之后这样做。如果你是成员,不喜欢合并提议并投了反对票,你可以在合并正式生效后的30天内退出公司,无需事先通知。如果你选择退出,你将不必履行辞职后达成的任何新协议,并且你将保留权利,就像合并从未发生过、你的成员资格只是自然终止一样。

(a)CA 公司法 Code § 12533(a) 合并的主要条款须经拟合并的各公司的各类别成员(第12224节)批准。成员的批准可以在董事会批准之前或之后作出。
(b)CA 公司法 Code § 12533(b) 任何组成公司的任何投票反对合并的成员,可以无需事先通知,但在合并生效日期后的30天内,辞去成员资格,并且,如果辞职,应:
(1)CA 公司法 Code § 12533(b)(1) 此后免除对公司在辞职前尚未产生的所有合同义务;以及
(2)CA 公司法 Code § 12533(b)(2) 应享有与仿佛没有发生合并且成员资格已终止时相同的权利。

Section § 12534

Explanation

本条规定,当公司参与协议时,董事长、总裁或副总裁以及秘书或助理秘书等高级官员必须代表其公司签署协议。

各组成公司应由其董事会主席、总裁或副总裁以及秘书或助理秘书代表各自公司签署协议。

Section § 12535

Explanation

一旦拟议的合并获得公司董事会和成员的批准,合并后将继续存在的公司必须向州政府提交合并协议以及高级职员证明书。这些文件需要说明各类别成员的投票人数,并确认合并条款已获批准。一旦提交,合并即正式生效,所涉公司合并为一家。州务卿可以提供合并协议的认证副本,而无需附带高级职员证明书。

在董事会批准合并以及成员根据第12533条进行任何批准后,存续公司应提交一份合并协议副本,并附上各组成公司的高级职员证明书,其中应说明各类别有权就合并进行投票的成员总数,以及所附形式的协议主要条款已获得成员所需票数的正式批准。合并以及合并协议中包含的存续公司章程的任何修正案应随即生效(受第12214条 (c) 款以及第12539条规定的约束),并且各方当事公司应合并为一家公司。州务卿可以认证合并协议的副本,使其独立于所附的高级职员证明书。

Section § 12536

Explanation

本节解释了如何对合并协议进行修改(修订)。首先,董事会必须批准这些修改。如果修改影响到协议的重要部分,公司的成员也需要批准。成员获得批准的程序应遵循与批准原始文件相同的规则。一旦获得这些批准,更新后的协议就成为正式的合并协议。

(a)CA 公司法 Code § 12536(a) 协议的任何修订均可被采纳,且经修订的协议可由董事会批准;如果其改变了协议的任何主要条款,则需由成员批准,按照任何组成公司第12533条的要求,以与原协议相同的方式进行。
(b)CA 公司法 Code § 12536(b) 如果经修订的协议按照(a)款的规定获得批准,则该经修订的协议应构成合并协议。

Section § 12537

Explanation
这项法律允许董事会在合并正式发生之前决定取消合并。他们可以在不需要成员再次投票的情况下这样做。但是,他们必须尊重与包括合并中的其他公司在内的其他相关方签订的任何合同。

Section § 12538

Explanation
如果你有一份经认证的合并协议副本,它在法律上可以像原件一样使用,除了不能用来对抗州政府。这份认证副本证明,合并所需的所有必要步骤以及公司章程的任何修改都已正确完成并获得认可,从合并生效之日起生效。

Section § 12539

Explanation

本节阐述了加州公司与外国公司之间合并的处理方式。如果外国公司所在地的法律允许,则此类合并是允许的。如果涉及合作公司,合并程序应遵循加州法律。对于外国存续公司,合并根据外国法律生效,并在必要文件在加州备案后获得加州认可。如果合并文件在外国合并生效六个月后才在加州备案,或者如果国内公司在外国生效时其权力被暂停,则合并将以加州备案日期而非外国生效日期为准。外国公司在合并备案后将自动丧失在加州经营业务的权利。

(a)CA 公司法 Code § 12539(a) 受第12530条规定的约束,任何数量的公司与任何数量的外国公司、外国商业公司或国内公司之间的合并可以实施,如果外国公司根据其成立地的法律被授权进行合并。存续公司可以是任何一家组成公司,并应根据其注册成立地所在州或地方的法律继续存在。
(b)CA 公司法 Code § 12539(b) 如果存续公司是合作公司,关于该合作公司和任何国内解散公司的合并程序应符合本章和本州其他适用法律的规定,但如果存续公司是外国公司,则在符合 (d) 款和第12533条要求的前提下,合并程序可以根据存续公司注册成立地所在州或地方的法律进行。
(c)CA 公司法 Code § 12539(c) 如果存续公司是合作公司,每家组成公司的协议和高级职员证明书应按照第12535条的规定提交,此后,在符合第12214条 (c) 款的前提下,合并对每家公司均生效;并且每家有资格在本州内经营业务的外国解散公司,应通过该备案自动放弃其在本州内经营业务的权利。
(d)CA 公司法 Code § 12539(d) 如果存续公司是外国公司,合并应根据其组建地司法管辖区的法律生效,但对于任何解散公司而言,应在外国司法管辖区生效之时,并在本州按照本款要求备案后生效。对于国内解散公司,应提交以下任何一款所述的文件:
(1)CA 公司法 Code § 12539(d)(1) 存续公司在其注册成立地所在州或地方为实施合并而提交的协议、证明书或其他文件的副本,该副本应由正式保管原件的公职人员认证。
(2)CA 公司法 Code § 12539(d)(2) 存续公司在其注册成立地所在州或地方为实施合并而提交的协议、证明书或其他文件的已签署副本。
(3)CA 公司法 Code § 12539(d)(3) 合并协议的副本,并附有存续外国公司和每家组成国内公司的高级职员证明书。
(e)CA 公司法 Code § 12539(e) 如果根据 (d) 款在本州备案的日期晚于外国司法管辖区生效时间六个月以上,或者如果国内公司在外国司法管辖区生效时其权力被暂停,则合并对国内解散公司应自本州备案之日起生效。每家有资格在本州内经营业务的外国解散公司,应通过根据 (d) 款进行的备案,自本州备案之日起自动放弃其在本州内经营业务的权利,无论对国内解散公司而言的生效时间如何。

Section § 12540

Explanation
本节概述了当合作社公司与不同类型的公司(例如商业公司、非营利公司、互助利益公司、公益公司和宗教公司)合并时,应适用哪些具体的法律要求。参与合并的每种类型的公司都必须遵守法律中详细规定其责任和程序的特定条款。

Section § 12540.1

Explanation

这项法律规定了加州公司如何与其他企业(包括外国公司)进行合并。要使合并有效,所有相关方必须遵守各自的管辖法律,并且合并需要获得各自管理机构和成员的批准。合并协议必须包含具体细节,例如合并条款、存续方的身份以及成员资格或股份如何转换。在合并正式生效前,需要向州政府提交所需文件;如果涉及任何外国公司,则适用额外规定以确保在两个司法管辖区内均符合要求。每个相关实体都必须签署协议,通常通过其高级管理人员签署;在某些情况下,合并可以在最终确定前被放弃或修改。

(a)CA 公司法 Code § 12540.1(a) 任何一家或多家公司可以与一家或多家其他商业实体(第12242.5条)合并。在符合第12530条规定的前提下,一家或多家其他国内公司或外国公司(第12237条)可以成为合并的当事方。
尽管有本条规定,此类合并仅在以下情况下方可生效:
(1)CA 公司法 Code § 12540.1(1) 在以国内公司或国内其他商业实体为当事方的合并中,该国内公司或国内其他商业实体根据其组建所依据的法律获授权进行合并。
(2)CA 公司法 Code § 12540.1(2) 在以外国公司为当事方的合并中,该外国公司根据其组建所依据的法律获授权进行合并。
(3)CA 公司法 Code § 12540.1(3) 在以外国其他商业实体为当事方的合并中,该外国其他商业实体根据其组建所依据的法律获授权进行合并。
(b)CA 公司法 Code § 12540.1(b) 每一家希望合并的公司、其他国内公司、外国公司和其他商业实体均应批准一份合并协议。每一家希望合并的公司的董事会和成员均应批准(第12222条和第12224条)该合并协议。合并协议应由根据其组建所依据的法律获授权或被要求批准合并的那些人代表其他各组成方批准。
希望合并的各方应是合并协议的当事方,其他人员,包括母公司(第12242.6条),也可以是合并协议的当事方。合并协议应载明以下所有事项:
(1)CA 公司法 Code § 12540.1(1) 合并的条款和条件。
(2)CA 公司法 Code § 12540.1(2) 各方的名称和注册或组建地,以及存续方的身份。
(3)CA 公司法 Code § 12540.1(3) 如果适用,根据第12500条和第12507条的规定,通过合并对存续公司章程进行的任何修订。存续公司的名称,在符合第12302条 (b) 款和 (c) 款规定的前提下,可以与合并中消失方的名称相同或相似。
(4)CA 公司法 Code § 12540.1(4) 将各组成公司的成员资格或证券转换为存续方的股份、成员资格、权益或其他证券的方式(如有);并且,如果任何组成公司的成员资格或证券不完全转换为存续方的股份、成员资格、权益或其他证券,则载明这些成员资格或证券的持有人将获得的现金、权利、证券或其他财产,以交换其成员资格或证券,该现金、权利、证券或其他财产可以作为存续方股份、成员资格、权益或其他证券的补充或替代。
(5)CA 公司法 Code § 12540.1(5) 任何合并当事方根据其组建所依据的法律所要求的其他细节或规定,包括,如果国内有限合伙企业是合并当事方,则为第15911.12条 (a) 款;如果国内普通合伙企业是合并当事方,则为第16911条 (a) 款;或者,如果国内有限责任公司是合并当事方,则为第17710.12条 (a) 款。
(6)CA 公司法 Code § 12540.1(6) 任何其他期望的细节或规定。
(c)CA 公司法 Code § 12540.1(c) 任何组成公司的同类成员资格(合并当事方或其母公司或其任何一方的全资子公司在另一组成公司中持有的成员资格的注销除外)在现金、财产、权利或证券的任何分配方面应受到同等对待,除非 (i) 该类别所有成员同意,或 (ii) 专员已根据第25142条批准了该交易的条款和条件及其公平性。
(d)CA 公司法 Code § 12540.1(d) 尽管已获得事先批准,合并协议在提交前仍可进行修订,前提是该修订以与原始合并协议相同的方式获得各组成公司的批准。如果经如此修订和批准的合并协议也获得合并协议其他各方的批准,则经如此修订的协议应构成合并协议。
(e)CA 公司法 Code § 12540.1(e) 组成公司的董事会可自行决定,在合并生效前的任何时间,放弃合并,但须遵守第三方的合同权利(如有),包括合并协议的其他当事方,且无需成员(第12224条)的进一步批准。
(f)CA 公司法 Code § 12540.1(f) 各组成公司应由其董事会主席、总裁或副总裁以及其秘书或助理秘书代表各自公司签署合并协议。
(g)CA 公司法 Code § 12540.1(g) 在合并获得各组成公司和合并的其他各方所需批准后,存续方应提交一份合并协议副本,并附上各组成境内外公司的高级职员证明书,其中应说明有权就合并进行投票的各类别已发行股份或成员权益的总数(并指明需要获得批准的任何其他个人或实体),以及合并协议(以所附形式或其主要条款,视要求而定)已获得该公司以达到或超过所需票数的各类别股份或成员权益投票批准,并具体说明有权投票的各类别及其所需的投票百分比,以及(如适用)已获得需要获得批准的其他个人或实体的批准。
如果合并中将发行母公司方(Section 12242.6)的股权证券,则受控方的高级职员证明书或合并证明书应说明母公司方股东无需投票或已获得所需投票。合并以及合并协议中包含的存续公司章程的任何修订(如适用)应在合并协议提交后生效,但须遵守subdivision (i)的规定。如果一家1974年后成立的提供医疗事故保险的境内互助保险人是合并的一方,则合并协议或合并证明书在提交保险专员根据Section 1555 of the Insurance Code批准合并的证明书之前不得提交。
对于各组成其他商业实体,应提交一份由州务卿规定的合并证明书,以代替高级职员证明书。合并证明书应由各组成境内有限责任公司的所有经理(除非其组织章程或运营协议中规定了更少的数量)签署并确认,由各组成境内有限合伙企业的所有普通合伙人(除非其有限合伙证明书或合伙协议中规定了更少的数量)签署并确认,由各组成境内普通合伙企业的两名合伙人(除非其合伙协议中规定了更少的数量)签署并确认,由各组成境外普通合伙企业或境外有限责任公司的一名或多名经理签署并确认,由各组成境外有限合伙企业的一名或多名普通合伙人签署并确认,由各组成互助保险人的董事会主席、总裁或副总裁以及秘书或助理秘书签署并确认,或者,如果组成互助保险人未任命此类高级职员,则由该组成互助保险人事实代理人的董事会主席、总裁或副总裁以及秘书或助理秘书签署并确认,并由合并的其他各方根据其组织所在法律要求或授权签署合并证明书的人员签署并确认,并为该方指明签署人员的法律规定或其他授权依据。
如果需要组成其他商业实体的股东、成员、合伙人或其他权益持有人的投票,合并证明书应载明有权就合并进行投票的各类别已发行权益的总数,以及合并协议或其主要条款(视要求而定)已获得以达到或超过所需票数的各类别权益投票批准,并具体说明有权投票的各类别及其所需的投票百分比,以及根据组成其他商业实体组织所在法律要求载明的任何其他信息,包括:如果境内有限合伙企业是合并的一方,则为subdivision (a) of Section 15911.14;如果境内普通合伙企业是合并的一方,则为subdivision (b) of Section 16915;如果境内有限责任公司是合并的一方,则为subdivision (a) of Section 17710.14。各组成境外其他商业实体(如有)的合并证明书还应载明该境外其他商业实体根据其组织所在法律被授权进行合并的法定或其他依据。
州务卿可以对合并协议的副本进行认证,该副本独立于所附的高级职员证明书和合并证明书。
(h)CA 公司法 Code § 12540.1(h) 经保管协议的官员在生效日或之后认证的合并协议副本,具有与原件相同的证据效力,并且,除对州政府外,是以下事项的决定性证据:合并所有先决条件的履行;合并存续方在生效日的存续;合并协议中包含的(如适用)章程任何修订案通过所需条件的履行;以及组成公司(无论是其自身还是与其他组成方一起)合并为合并存续方的事实。
(i)Copy CA 公司法 Code § 12540.1(i)
(1)Copy CA 公司法 Code § 12540.1(i)(1) 国内公司与外国公司或外国其他商业实体在一个或多个其他商业实体作为一方的合并中进行合并,应当遵守 (a) 款、(g) 款和本款的规定。
(2)CA 公司法 Code § 12540.1(i)(2) 在遵守第 12214 条 (c) 款和 (3) 项的前提下,合并在按照 (g) 款规定提交附有附件的合并协议后,对每个国内组成公司和国内组成其他商业实体生效。
(3)CA 公司法 Code § 12540.1(i)(3) 如果存续方是外国公司或外国其他商业实体,除 (4) 项另有规定外,合并对任何国内消灭公司自外国司法管辖区生效之时起生效,条件是在本州提交合并协议副本,并附有存续外国公司以及每个组成外国公司和国内公司的管理人员证明书,以及每个组成其他商业实体的合并证明书,这些管理人员证明书和合并证明书应符合 (g) 款的要求。
如果一个或多个国内其他商业实体是根据本款进行的合并中的消灭方,且外国其他商业实体是存续实体,则根据每个国内其他商业实体组建所依据的法律要求的合并证明书,包括(如适用)第 15911.14 条 (a) 款、第 16915 条 (b) 款或第 17710.14 条 (a) 款,也应与合并协议的提交同时提交。
(4)CA 公司法 Code § 12540.1(4) 如果根据本款在本州提交的日期晚于外国司法管辖区生效时间六个月以上,或者如果国内消灭公司在外国司法管辖区生效时其权力被暂停,则合并对该国内消灭公司自本州提交之日起生效。
(5)CA 公司法 Code § 12540.1(5) 每个有资格在本州内从事业务的外国消灭公司,应通过根据 (g) 款提交文件自动放弃其在本州内从事业务的权利,自本州提交之日或(如果更晚)合并生效之日起。对于每个先前在本州注册从事州内业务的外国消灭其他商业实体,根据 (g) 款提交合并协议自动具有取消该外国其他商业实体注册的效力,无需提交注销证明书。