Section § 1500

Explanation

本节规定公司必须保存准确的财务记录、会议记录,并保存载有股东姓名和股份详情的股东名册。这些记录可以书面形式保存,也可以以任何可转换为清晰纸质副本的形式保存。如果这些记录被转换为纸质形式,只要它们是准确的,就可以像原始文件一样在法庭上使用。

每家公司应保存充分且正确的账簿和会计记录,并应保存其股东、董事会和董事会委员会会议的会议记录,并应在其主要办事处,或在其过户代理人或注册代理人的办事处,保存其股东名册,载明所有股东的姓名和地址以及每位股东持有的股份数量和类别。这些会议记录及其他账簿和记录应以书面形式保存,或以能够转换为清晰可辨的有形形式的其他形式保存,或以上述任何形式的组合保存。当会议记录及其他账簿和记录以能够转换为清晰可辨的纸质形式保存时,转换为清晰可辨的纸质形式的会议记录及其他账簿和记录应可作为证据采纳,并为所有其他目的所接受,其效力与相同信息的原始纸质记录相同,但前提是该纸质形式准确地反映了记录。

Section § 1501

Explanation

这项法律要求公司在会计年度结束后120天内向股东发送年度报告。该报告应包含资产负债表、损益表和现金流量表,如果董事会批准,可以通过电子方式发送。对于股东少于100人的公司,该报告可能不需要遵循公认会计原则,但必须清晰地列出公司的财务状况。拥有100名或更多股东的公司,还必须披露涉及内部人员且金额超过4万美元的某些交易,以及任何超过1万美元的重大赔偿或预付款,除非这些已获得股东批准。如果未发送报告,股东可以要求提供财务报表,公司必须在30天内遵守。法院可以强制执行这些规定,如果公司无正当理由未能遵守,可能需要承担股东的法律费用。这些规则适用于所有本地公司以及在加州设有主要办事处或经常召开董事会的外国公司。

(a)Copy CA 公司法 Code § 1501(a)
(1)Copy CA 公司法 Code § 1501(a)(1) 董事会应在会计年度结束后不迟于120天内向股东发送年度报告,除非对于股份记录持有人少于100名的公司(按照第605条规定确定),本要求在公司章程中明确豁免。除非公司章程或附则另有规定,并且经董事会批准,根据本条发送的该报告及任何随附材料可由公司通过电子传输方式发送(第20条)。本报告应包含截至该会计年度末的资产负债表、该会计年度的损益表和现金流量表, 并附有独立会计师的任何相关报告,或者,如果没有报告,则附有公司授权高级职员的证明,证明这些报表是未经审计,根据公司账簿和记录编制的。
(2)CA 公司法 Code § 1501(a)(2) 除非如此豁免,第 (1) 款中规定的报告应在下一会计年度举行的年度股东大会前至少15天(如果通过三级邮件发送,则为35天)发送给股东,但本要求不应限制第600条规定的召开年度会议的要求。
(3)CA 公司法 Code § 1501(a)(3) 尽管有第114条的规定,本分款和 (c) 分款要求提供的,股份记录持有人少于100名的任何公司(按照第605条规定确定)的财务报表,如果其合理列明了公司的资产和负债以及收入和支出,并披露了编制时所使用的会计基础,则无需符合公认会计原则。
(4)CA 公司法 Code § 1501(a)(4) 如果一家根据1934年《证券交易法》第12条注册的未偿证券类别的公司,遵守《联邦法规汇编》第17篇第240.14a-16条(可能不时修订)关于公司根据《联邦法规汇编》第17篇第240.14a-3(b)条向股东提供年度报告的义务,则应视为满足第 (1) 款和第 (2) 款中描述的要求。
(b)CA 公司法 Code § 1501(b) 除了 (a) 分款要求的财务报表外,任何拥有100名或更多股份记录持有人(按照第605条规定确定)且不受1934年《证券交易法》第13条报告要求约束,或被该法第12(g)(2)条豁免这些报告要求的公司的年度报告,还应简要描述以下两项内容:
(1)CA 公司法 Code § 1501(b)(1) 在上一会计年度内,涉及金额超过四万美元 ($40,000) 的任何交易(不包括高级职员和董事的薪酬)(通过竞标授予的合同或按法律规定价格提供的服务除外),如果公司或其母公司或子公司是交易一方,并且公司的任何董事或高级职员,或子公司的任何董事或高级职员,或(如果公司或其母公司或子公司知晓)持有公司10%以上已发行有表决权股份的任何持有人在该交易中拥有直接或间接的重大权益,则应指明该人员的姓名,说明其与公司的关系,其在该交易中的权益性质,以及在可行的情况下,权益金额;但如果该交易是与该人员作为合伙人的合伙企业进行的,则只需说明该合伙企业的权益;并且进一步规定,对于经股东批准的任何交易(第153条),无需提交报告。
(2)CA 公司法 Code § 1501(b)(2) 根据第317条,在会计年度内支付给公司任何高级职员或董事的,总额超过一万美元 ($10,000) 的任何赔偿或预付款的金额和情况;但根据第317条 (e) 分款第 (2) 款经股东批准(第153条)的赔偿,无需提交报告。

Section § 1502

Explanation

在加利福尼亚州,每家公司都必须向州务卿提交一份年度声明,首次提交应在公司成立后90天内,此后每年在特定备案期内继续提交。这份声明包含公司各种信息,例如董事和高级职员的姓名和地址、公司的业务活动,以及是否有任何高级职员或董事存在与劳动违规相关的未决法律判决。公司还需要指定一名法律送达代理人,并在提交时支付5美元的费用。如果自上次备案以来信息没有变化,公司可以简单地使用规定表格通知州务卿。这些声明中的信息将通过在线数据库公开,以提高透明度。

(a)CA 公司法 Code § 1502(a) 每家公司应在其原始章程备案后90天内,以及此后每年在适用的备案期内,按照州务卿规定的表格提交一份声明,其中包含以下所有信息:
(1)CA 公司法 Code § 1502(a)(1) 公司的名称和州务卿的档案编号。
(2)CA 公司法 Code § 1502(a)(2) 其现任董事的姓名以及完整的商业或住宅地址。
(3)CA 公司法 Code § 1502(a)(3) 董事会的空缺席位数量(如有)。
(4)CA 公司法 Code § 1502(a)(4) 其首席执行官、秘书和首席财务官的姓名以及完整的商业或住宅地址。
(5)CA 公司法 Code § 1502(a)(5) 其主要行政办公室的街道地址。
(6)CA 公司法 Code § 1502(a)(6) 公司的邮寄地址,如果与主要行政办公室的街道地址不同。
(7)CA 公司法 Code § 1502(a)(7) 如果其主要行政办公室的地址不在本州,则提供其在本州的主要营业办公室的街道地址(如有)。
(8)CA 公司法 Code § 1502(a)(8) 如果公司选择通过电子邮件而非美国邮政接收州务卿的续期通知和任何其他通知,公司应提供一个有效的电子邮件地址,供公司或公司指定人员接收这些通知。
(9)CA 公司法 Code § 1502(a)(9) 一份说明公司主要业务活动的一般业务类型声明,例如,飞机制造商、酒类批发商或零售百货商店。
(10)CA 公司法 Code § 1502(a)(10) 一份声明,说明是否有任何高级职员或任何董事因违反任何工资令或《劳动法》规定而持有由劳动标准执法部门或法院发出的未决最终判决,且无上诉待决。
(b)Copy CA 公司法 Code § 1502(b)
(a)Copy CA 公司法 Code § 1502(b)(a)款所要求的声明还应指定一名居住在本州的自然人或一家已遵守第1505条且其代理资格未终止的公司,作为公司的送达传票代理人。如果指定自然人,声明应列出该人的完整商业或住宅街道地址。如果指定公司代理人,则无需列出其地址。
(c)CA 公司法 Code § 1502(c) 如果公司在州务卿办公室备案的上一份声明中的信息没有变化,公司可以不提交(a)款和(b)款所要求的声明,而是通过州务卿规定的表格告知州务卿,在适用的备案期内,所需信息没有发生变化。
(d)CA 公司法 Code § 1502(d) 就本节而言,公司的适用备案期应为其原始章程备案的日历月以及紧接其前的五个日历月。州务卿应在适用备案期结束前大约三个月向每家公司发出通知,要求其遵守本节规定。该通知应说明遵守的截止日期,并应发送至州务卿记录中公司的最新地址,或者如果公司已选择通过电子邮件接收州务卿的通知,则发送至州务卿记录中公司的最新电子邮件地址。公司未收到通知不能作为不遵守本节规定的借口。
(e)CA 公司法 Code § 1502(e) 每当(a)款所要求的任何信息发生变化时,公司可以提交一份包含(a)款和(b)款所要求的所有信息的当前声明。为了更改其送达传票代理人或代理人的地址,公司必须提交一份包含(a)款和(b)款所要求的所有信息的当前声明。根据本节提交的任何声明,均取代此前提交的任何声明以及章程中关于送达传票代理人及其地址的声明。
(f)CA 公司法 Code § 1502(f) 州务卿可以在根据本节提交的任何声明被新声明取代后,销毁或以其他方式处置该声明。
(g)CA 公司法 Code § 1502(g) 本节不应被解释为使任何与公司打交道的人知悉或有义务查询根据本节提交的声明的存在或内容。
(h)Copy CA 公司法 Code § 1502(h)
(a)Copy CA 公司法 Code § 1502(h)(a)款所要求的声明应向公众开放查阅。州务卿应通过在线数据库提供对该声明中所有信息的访问。
(i)CA 公司法 Code § 1502(i) 除任何其他所需费用外,公司在提交(a)款规定的报表时,应支付五美元($5)的披露费。该费用的一半,尽管有《政府法典》第12176条的规定,应存入(k)款设立的商业计划现代化基金,另一半应存入第2280条设立的公司欺诈受害者赔偿基金。
(j)CA 公司法 Code § 1502(j) 公司应证明其根据(a)款和(b)款提供的信息真实准确。对于报表中所含的不准确信息,不得向州政府提出索赔。
(k)CA 公司法 Code § 1502(k) 特此在州金库中设立商业计划现代化基金。存入该基金的款项,经立法机关拨款后,可供州务卿用于推进本节的目的,包括开发和维护(h)款以及第2117条(c)款要求的在线数据库。
(l)Copy CA 公司法 Code § 1502(l)
(1)Copy CA 公司法 Code § 1502(l)(1) 本节应于2022年1月1日或州务卿证明California Business Connect已实施之日(以较早者为准)生效。
(2)CA 公司法 Code § 1502(l)(2) 如果州务卿在2022年1月1日之前证明California Business Connect已实施,州务卿应在其互联网网站主页上发布该证明通知,并向立法顾问发送该证明通知。

Section § 1502.1

Explanation

这项法律要求上市公司在每个会计年度结束后150天内,向州务卿提交一份详细的报表。这份报表必须包含有关其独立审计师、该审计师提供的服务、审计师变更、董事和高级管理人员的薪酬详情、向董事提供的任何低息贷款、董事和高级管理人员的破产或欺诈历史,以及针对公司的重大法律诉讼详情。公众可以通过在线数据库查阅这些信息。

(a)CA 公司法 Code § 1502.1(a) 除根据第1502条要求提交的报表外,每家上市公司应当每年在其会计年度结束后150天内,提交一份由州务卿规定的报表,其中应包含以下所有信息:
(1)CA 公司法 Code § 1502.1(a)(1) 编制公司年度财务报表最近一份审计师报告的独立审计师的名称。
(2)CA 公司法 Code § 1502.1(a)(2) 对前述独立审计师、其母公司,或独立审计师或其母公司的子公司或关联公司在公司最近两个会计年度以及最近一个会计年度结束至报表提交日期期间为公司提供的其他服务(如有)的描述。
(3)CA 公司法 Code § 1502.1(a)(3) 如果在报表提交日期公司聘用的独立审计师与根据第 (1) 款列出的独立审计师不同,则应列出该独立审计师的名称。
(4)CA 公司法 Code § 1502.1(a)(4) 公司最近一个会计年度支付给董事会每位成员的薪酬,以及支付给公司五名薪酬最高的非董事会成员的高级管理人员的薪酬,包括向上述每位人员发行的股份数量、授予的股份期权以及类似的股权激励薪酬。如果首席执行官不属于公司五名薪酬最高的高级管理人员之列,则还应包括支付给首席执行官的薪酬。
(5)CA 公司法 Code § 1502.1(a)(5) 对公司在最近两个会计年度内向董事会任何成员提供的任何贷款的描述,包括贷款金额和条款,且该贷款的利率低于一般无关联商业贷款机构向类似情况借款人提供的利率。
(6)CA 公司法 Code § 1502.1(a)(6) 一份声明,说明在报表提交日期之前的10年内,是否已在破产案件中针对公司、其高级管理人员或公司董事会成员发出救济令。
(7)CA 公司法 Code § 1502.1(a)(7) 一份声明,说明公司董事会任何成员或高级管理人员是否在报表提交日期之前的10年内被判犯有欺诈罪,如果该判决尚未被推翻或撤销。
(8)CA 公司法 Code § 1502.1(a)(8) 对任何重大未决法律诉讼的描述,业务附带的普通例行诉讼除外,公司或其任何子公司是当事方或其任何财产是标的物的,按照美国证券交易委员会S-K条例第103项(《联邦法规法典》第12篇第229.103节)的规定。对在报表提交日期之前的五年内,公司因最终判决或最终命令被认定负有法律责任且该判决或命令未在上诉中被推翻的任何重大法律诉讼的描述。
(b)CA 公司法 Code § 1502.1(b) 就本节而言,以下定义适用:
(1)CA 公司法 Code § 1502.1(b)(1) “上市公司”指第162条所定义的,且是经修订的1934年《证券交易法》第3条所定义的发行人 (15 U.S.C. Sec. 78c),并且至少有一类证券在全国性证券交易所、OTC公告板或由OTC Markets Group Inc.运营的电子服务平台上上市或获准交易的公司。
(2)CA 公司法 Code § 1502.1(b)(2) “高级管理人员”指首席执行官、总裁、任何负责主要业务部门、部门或职能的副总裁、任何履行决策职能的公司其他高级职员,或为公司履行类似决策职能的任何其他人。
(3)Copy CA 公司法 Code § 1502.1(b)(3)
(a)Copy CA 公司法 Code § 1502.1(b)(3)(a) 款第 (4) 项中使用的“薪酬”指授予、赚取或支付给该人员的所有计划内和计划外薪酬,因其以各种身份向公司及其子公司提供的所有服务,按照美国证券交易委员会S-K条例第402项(《联邦法规法典》第17篇第229.402节)的规定。
(4)Copy CA 公司法 Code § 1502.1(b)(4)
(a)Copy CA 公司法 Code § 1502.1(b)(4)(a) 款第 (5) 项中使用的“贷款”不包括根据第315条 (d) 款允许的费用预支、根据第315条 (e) 款允许的公司支付的人寿保险费,以及根据第317条允许的费用预支。
(c)CA 公司法 Code § 1502.1(c) 本报表应向公众开放查阅。州务卿应通过在线数据库提供对本报表所含所有信息的访问。
(d)CA 公司法 Code § 1502.1(d) 公司应当证明其根据本条规定提供的信息真实准确。对于根据本条规定提交给州务卿的声明中包含的不准确信息,不得向州政府提出索赔。

Section § 1503

Explanation

当某人希望辞去其作为公司法律事务官方联系人(即诉讼送达代理人)的职务时,他们可以填写一份特定表格并提交给州务卿。一旦提交,该代理人的职务即告终止,公司将收到通知。代理人也可以声明他们从未被正式任命,从而使其职务无效。一旦正式任命了替代代理人,州务卿即可处置这些辞职文件。

(a)CA 公司法 Code § 1503(a) 依照第202、1502、2105或2117条规定指定的诉讼送达代理人,可以采用州务卿规定的备案表格,向州务卿提交一份经签署并确认的书面辞职声明,辞去其诉讼送达代理人职务。该表格应包含公司的名称、州务卿的公司档案号、辞职的诉讼送达代理人姓名,以及一份声明该代理人正在辞职的陈述。此后,该代理人以该身份行事的权限即告终止,州务卿应立即将该辞职声明备案的书面通知邮寄或以其他方式送达至公司主要办事处。
(b)CA 公司法 Code § 1503(b) 代理人的辞职可能生效,如果该代理人采用州务卿规定的表格,其中包含公司的名称、州务卿的公司档案号以及辞职的诉讼送达代理人姓名,并声明其从未被正式任命为代理人。同样,被指定为高级职员或董事的人可以声明其从未被正式任命为高级职员或董事。
(c)CA 公司法 Code § 1503(c) 在根据第1502或2117条规定备案一份新表格以替换已辞职的诉讼送达代理人之后,州务卿可以销毁或以其他方式处置根据本条规定备案的任何辞职声明。

Section § 1504

Explanation
如果您的加州法律文件送达代理人因死亡、辞职或迁出本州而无法履行职责,或者公司代理人无法再合法运营,您的公司需要迅速指定一名新代理人。这项新指定必须符合某些规定。
如果根据第202、1502、2105或2117条被指定为送达传票代理人的自然人死亡、辞职或不再居住在本州,或者为此目的的公司代理人辞职、解散、撤出本州、丧失其在本州内经营业务的权利、其公司权利、权力及特权被暂停或停止存在,则公司应立即提交符合第1502或2117条要求的新代理人指定文件。

Section § 1505

Explanation

本法律规定,任何公司(无论是本州公司还是外州公司)在被指定代表其他实体接收法律文件之前,必须提交一份包含特定信息的证明。该证明必须包括其在加利福尼亚州可接收文件的办公地址、授权接收文件的员工姓名,以及同意将文件送达给这些员工即视为送达给该公司的声明。公司可以通过提交补充证明来更新这些信息,补充证明将取代之前的声明。此外,公司必须目前获准在加利福尼亚州开展业务,并且在州务卿的记录中保持良好信誉,才能提交此类证明。

(a)CA 公司法 Code § 1505(a) 任何境内或境外公司,在其根据任何提及本条的法律被指定为任何实体的送达传票代理人之前,应当提交一份由公司高级职员以公司名义签署的证明,声明以下所有事项:
(1)CA 公司法 Code § 1505(a)(1) 其在本州办事处或各办事处的完整街道地址,任何指定其为该代理人的实体可在该处被送达传票。
(2)CA 公司法 Code § 1505(a)(2) 其在每个该办事处雇佣的每个人的姓名,其授权向其送达任何此类传票副本的人。
(3)CA 公司法 Code § 1505(a)(3) 其同意将传票送达至该人员受雇的办事处的任何该人员,即构成向其(作为该代理人)送达任何此类副本。
(b)CA 公司法 Code § 1505(b) 任何已提交(a)款规定证明的公司,可以提交任意数量的补充证明,其中包含(a)款规定的所有声明,该补充证明一经提交,即取代原始证明或任何先前提交的补充证明中所包含的声明。
(c)CA 公司法 Code § 1505(c) 任何境内或境外公司不得根据本条提交证明,除非其目前获准在本州从事经营活动,并在州务卿的记录中处于良好信誉状态。

Section § 1506

Explanation
如果你是一家在加州拥有财产且该财产需缴纳地方税的公司,当地方评估员提出要求时,你需要向他们提供关于该财产价值和成本的商业记录。你可以在你在加州的主要办事处或双方同意的另一个地点提供这些记录。

Section § 1507

Explanation
这项法律规定,如果公司的管理人员、董事、雇员或代理人提供任何关于公司或其股份、资产或财务状况的虚假陈述——并且明知其虚假——他们就必须对由此造成的任何损害负责。这包括发布虚假文件、在公司记录中做虚假记载,或篡改记录以欺骗他人。

Section § 1508

Explanation
如果一家公司,无论是外州的还是加州的,没有遵守某些法律规定,加州总检察长可以向他们发出关于此问题的正式通知。如果公司没有给出满意的答复,总检察长可以将其告上法庭或采取其他法律行动。这些行动可能包括阻止公司继续其行为、关闭公司,或指定某人暂时接管其运营,以保护股东或纠正任何不当行为。总检察长还可以在这些法律程序中,将对公司行为负责或受其影响的其他人或组织纳入其中。

Section § 1509

Explanation

如果您是公司的股东,您有权在股东会议结束后60天内了解会议上进行的任何投票结果。这包括赞成、反对或选择不投票的股数。如果投票是关于选举董事,公司必须告诉您每位候选人获得了多少票。如果存在不同类型的股份,结果必须显示每个类别或系列的股份是如何投票的。

在股东年度、例行或特别会议结束后60天内,公司应在收到股东书面请求后,立即告知该股东在会议上进行的任何特定股东投票结果,包括赞成票数、反对票数以及弃权或未投票的股数。如果投票事项是选举董事,公司应报告每位董事候选人获得的股数(或累计投票的票数)。如果有一个以上类别或系列的股份参与投票,报告应按股份类别和系列列出相应的数字。

Section § 1510

Explanation

这项法律规定了获准在加州开展业务的外国公司。如果居住在加州的股东提出要求,这些公司必须向他们提供特定信息。法律还明确了哪些人或实体被视为加州的“居民股东”,这包括居住在本州的个人、总部设在加州的银行,以及根据州法律设立或授权的公共雇员退休基金。

(a)CA 公司法 Code § 1510(a) 任何获准在本州内从事州内业务的外国公司,应本州居民股东的要求,应当根据第1509条的规定提供信息。
(b)CA 公司法 Code § 1510(b) 以下任何一项均应被视为本州居民股东:
(1)CA 公司法 Code § 1510(b)(1) 居住在本州的自然人。
(2)CA 公司法 Code § 1510(b)(2) 根据《金融法典》第1部(第99条起)组建的银行,无论是为其自身行事,还是作为唯一受托人行事,或是与一个或多个其他人共同作为受托人行事。
(3)CA 公司法 Code § 1510(b)(3) 总部设在本州的国家银行,无论是为其自身行事,还是作为唯一受托人行事,或是与一个或多个其他人共同作为受托人行事。
(4)CA 公司法 Code § 1510(b)(4) 由本州任何法律设立或授权的任何公共雇员退休基金。

Section § 1511

Explanation

本节规定,如果一家外国公司未正式注册在加州开展业务,但其拥有已注册的子公司,则应持有该公司股份的加州居民的要求,它必须披露某些信息。需提供的具体信息详见另一节,即第1509节。

任何未获准在本州内从事州内业务的外国公司,但拥有一家或多家是国内公司或获准在本州内从事州内业务的外国公司的子公司,应本州居民股东(依照第1510节 (b) 款的定义)的要求,提供第1509节中规定的信息。

Section § 1512

Explanation

本节解释了谁有资格成为股东。这包括股票凭证上或银行或券商持有的记录中列名的人。然而,信托、遗产或某些基金的受益人不被视为股东。如果您在金融机构记录中被列名,您必须向公司提供一份声明作为所有权证明。

(a)CA 公司法 Code § 1512(a) 为第1509、1510和1511条之目的,股东包括 (1) 任何在股票凭证中被列名为股东的人,或 (2) 任何在中央存管机构、银行或券商的记录中被列名为股东的人,就受该中央存管机构、银行或券商控制的股份而言。
(b)CA 公司法 Code § 1512(b) 信托的受益人、逝者遗产的受益人,或就养老金、退休金或医疗保健信托或基金而言的雇员,不属于以该信托、该基金、该逝者或该逝者遗产名义持有的任何股份的股东。
(c)CA 公司法 Code § 1512(c) 因(a)款第(2)项而成为股东的人,应向公司提供一份来自中央存管机构、银行或券商的声明收据复印件,显示该人是股东,且公司应接受该复印件作为充分证据。