法律规定公司董事会在管理业务中扮演主要角色，但他们可以将日常运营委托给其他人，同时仍保留最终控制权。封闭公司的股东可以就业务运营、利润分配或资产出售达成协议，即使这些协议限制了董事会的权力。这些协议必须备案，并可能影响新股东；如果新股东不同意，协议可能会终止。某些法律规定不能通过这些协议更改。如果协议控制了董事会的决策，那么协议中的股东将分担管理行为的责任，而不是董事。封闭公司不必遵守常规的会议规定，这并不意味着股东对公司债务负有个人责任。

每年在股东大会上，董事会被选举任职至下一次年度会议，除非公司正式文件另有规定。这些文件可以规定较短的任期，或者允许特定类别的股东选举董事。

董事，包括那些填补空缺职位的董事，任职至其当选任期结束，直到继任者被选出并准备好任职。

这项法律要求总部设在加利福尼亚州的上市公司，其董事会中必须有女性代表。到2019年底，这些公司需要至少一名女性董事。到2021年底，董事人数为六名或以上的公司需要至少三名女性董事；董事人数为五名的公司需要两名；董事人数为四名或更少的公司需要一名。州务卿必须每年报告合规情况，并可以对不符合要求的公司处以罚款。对于未能提供董事会成员信息或未达到规定女性董事人数的情况，有具体的罚款规定。“女性”一词指的是自我认同为女性的个体。

这项法律要求主要办事处设在加利福尼亚州的上市公司，其董事会中必须有来自代表不足社区的董事。到2021年底，它们必须至少有一名这样的董事。到2022年底，根据董事会规模，要求增加到最多三名董事。州务卿将跟踪合规情况，并可对不合规行为处以罚款，起步为10万美元。罚款会随着进一步的违规行为而增加。法律将来自代表不足社区的个人定义为那些认同特定种族、民族或LGBTQ+群体的个人。

本法律解释了公司如何以更正式的方式组织其董事会。如果一家公司是上市公司，它可以修改其规定，将其董事会分为两到三个组，董事任期两年或三年。对于非上市公司，一旦它们上市，也可以选择这样做。要进行这些修改，公司董事会和股东都需要同意。此外，如果一家公司停止上市，董事会可能会恢复到更简单的结构。累积投票制允许股东投票给多名董事，可以根据公司是否上市来保留或废除。这为公司在管理董事选举和董事任期方面提供了灵活性，特别是在它们应对上市状态变化时。

这项法律允许经营高尔夫和网球俱乐部并提供餐饮服务的特定上市法人团体，将其董事会分为两个独立的类别。这意味着一半的董事将在每次年度股东大会上选举产生。但是，这只有在法人团体限制每位股东最多持有五股，并要求部分股东居住在俱乐部物业附近的情况下才能实现。对公司章程或公司章程的任何修改都必须获得董事会和股东的批准。此外，如果这些修改是对章程进行的，则必须向相关机构备案。上市法人团体是指符合其他地方规定的特定描述的公司，任何修正案都必须包含其上市法人团体身份的证明。

本节规定，如果互助水公司的章程允许，其董事可以任期错开地服务四年。当他们首次这样做时，董事们将随机决定谁任两年，谁任四年。在这次选举之前，公司必须告知股东任期将如何决定。

如果公司董事被法院宣告精神失常，或者被判犯有严重罪行，董事会可以决定将其免职。

本法律规定了公司董事如何被免职。通常，如果股东同意，董事可以无理由被罢免。但是，根据董事的选举方式，存在一些具体规定。如果反对罢免某位董事的票数，在一次选举中足以使其当选，那么该董事就不能被罢免，除非整个董事会都被罢免。此外，如果某些股份有权选举董事，那么只有这些股份的持有人才能罢免他们。分类董事会的董事，如果反对罢免他们的票数足够多，则会获得额外的保护。

另外，仅仅减少允许的董事人数，并不会在现任董事任期结束前将其罢免。除非法律在其他地方另有规定，否则董事也不能在任期结束前被罢免。

在加利福尼亚州，如果持有公司至少10%股份的股东怀疑某位董事涉及欺诈、不诚实行为或严重滥用公司权力，他们可以请求高级法院解除该董事的职务。法院还可以禁止该董事在一定期限内再次当选。公司必须参与此法律诉讼。

如果公司董事会有一个空缺，通常可以由董事会自己填补，除非这个空缺是因董事被免职而产生的。在这种情况下，只有股东才能填补。股东也可以填补董事会未填补的任何空缺。如果董事会填补了一个董事席位，并且在任董事中由股东选举产生的董事少于多数，那么某些股东可以要求召开特别会议来选举全体董事。他们可以自己召集会议（如果他们持有5%或以上的有表决权股份），或者他们可以请求当地法院下令召开。此外，董事可以随时通过书面通知辞职，并且可以在他们正式离职前就选举继任者。

本节概述了加州公司董事会会议的规则。会议可由特定高级职员或董事召集，如果例会已由章程确定时间地点，则无需另行通知。特别会议需要通知，但董事可以放弃接收通知的权利。法定人数（即开展业务所需的最低董事人数）被定义为多数，但不得少于董事会授权董事人数的三分之一。决定可由出席会议的多数董事作出。只要所有参会人员能清晰交流，董事即可通过电话或视频等电子方式参加会议。即使有董事退出，会议仍可继续处理事务，但前提是所采取的任何行动须经该会议所需法定人数的至少多数批准。

当公司董事会成员人数均等且无法就业务管理达成一致时，法院可以任命一名中立的临时董事（称为“临时董事”）来帮助解决僵局。如果股东在年度会议上无法选出董事会成员，也可以向法院申请任命临时董事。临时董事必须公正，且与公司董事无亲属关系。他们拥有与普通董事相同的权利，直到僵局解除。除非另有约定，其报酬由法院决定。本法律不适用于受《公用事业法》管辖的公司。

作为公司董事，你必须诚实、谨慎地履行职责，并始终将公司及其股东的最佳利益放在心上，就像任何处于你位置的理性人会做的那样。你可以信赖来自值得信任的员工、专业人士或董事会委员会的信息或建议，只要你认为他们有能力，并且你没有理由怀疑你所获得的信息。如果你以这种方式履行职责，通常不会因为未能正确履行职责而被追究责任。此外，公司的章程文件也可能在这些情况下减少或免除你的财务责任。

这项法律解释了公司与其董事或涉及其董事的其他实体之间的合同或交易，在存在潜在利益冲突的情况下何时仍然有效。核心思想是，这些合同不会仅仅因为董事有经济利益或参与其中就自动无效或可撤销。如果重要细节得到充分披露，并且交易由股东或董事会批准（有利害关系的董事不参与投票），这些合同仍然可以有效。此外，合同在签订时必须对公司是公平合理的。仅仅是共同董事身份不被视为利益冲突。最后，有利害关系的董事仍然可以计入董事会会议的法定人数。

这项法律允许公司董事会设立由至少两名董事组成的委员会。这些委员会通常可以行使董事会的权力，但以下关键行动除外：批准某些需要股东同意的行动、填补董事会空缺、确定董事薪酬、修改公司章程细则、撤销某些董事会决议、进行某些财务分配，或设立其他董事会委员会。设立这些委员会需要董事会多数成员的批准。

本节概述了加州公司所需的职员及其职责。公司必须设有一名董事长或总裁（或两者兼有）、一名秘书、一名首席财务官，以及章程细则或董事会认为必要的其他职员。除非章程细则另有规定，一人可兼任多个职务。职员通常由董事会选任并根据董事会的意愿任职，除非公司章程或章程细则另有规定。职员可随时书面通知辞职，这不影响他们与公司可能签订的任何雇佣合同。

如果一家公司签订了合同或抵押等文件，并且由某些高级管理人员签署，那么即使这些管理人员实际上没有签署权限，只要另一方当事人并不知道他们没有获得授权，该文件就不能被视为对公司无效。

本节规定，公司章程或会议记录的书面或印刷版本，如果经声称是公司秘书或助理秘书的人员确认是真实副本，可以作为初步证据，证明该章程已通过、会议已召开，以及文件中所述内容确实发生。

本法律规定了公司何时可以或不可以向其董事或高级职员提供金钱或财产贷款。通常，此类交易需要股东批准，除非它们符合特定条件，例如合理地使公司受益或作为员工福利计划的一部分。如果公司拥有大量股东并有特定的章程细则，董事会可能无需股东批准即可单独批准贷款。公司不得将其股份作为贷款的唯一担保，除非有足够的其他担保。但是，如果董事或高级职员需要资金用于与工作相关的开支，公司可以预支，前提是他们无论如何都有权获得报销。如果由保单收益担保，为董事或高级职员支付的寿险保费不需要此类股东批准。本节不涵盖某些法律允许的交易或某些金融机构进行的交易。

本法律条款规定了公司董事在特定情况下可能因非法行为承担责任。如果董事批准了诸如向股东不当分配、在公司解散时未偿清债务即分配资产，或提供非法贷款等行为，他们可能需要承担后果。在会议上对这些行为弃权投票的董事，仍将被视为批准了这些行为。公司或债权人可以提起诉讼追回损失，董事可能需要偿还非法分配的款项，包括利息和其他费用。董事还可以向那些从其决定中受益的股东或借款人追偿。本质上，这项法律旨在让董事对其损害公司债权人或股东利益（且这些债权人或股东未同意该损害行为）的决策负责。

这项法律解释了加州公司在何种情况下以及如何为因其职务而卷入法律诉讼的董事或高级职员等公司工作人员支付法律费用。如果该人员真诚行事并符合公司的最佳利益，公司可以这样做。法律详细说明了在哪些情况下可能不允许赔偿（即支付律师费等费用），例如法院不允许时。如果某人成功为案件辩护，其费用应得到报销。公司在某些条件下也可以预支费用，但如果与公司章程或法院命令冲突，则会受到限制。该法规还允许这些公司为其代理人购买保险，以承担法律责任。重要的是，本节不适用于涉及雇员福利计划受托人或管理人员在其职务范围内的法律问题。

本节概述了在加利福尼亚州建立和管理一个合格女性和少数族裔名册的流程，这些女性和少数族裔可担任公司董事会成员。目标是通过记录候选人的背景和资格，包括其专业成就以及任何有助于董事会多元化的特定特质（如性别或种族），来增加多元化。参与者可以指定他们有兴趣服务的公司类型。该名册由州务卿维护，州务卿还负责设定费用以支持该计划。名册信息保密，访问权限仅限于公司、高级人才招聘顾问和其他合格实体等特定方。此外，州务卿的任务是推广该名册并向企业宣传其益处。本节还允许与相关组织合作，并要求定期向立法机构报告名册的影响。