Section § 2100

Explanation
本法律主要适用于在加州境内开展业务的外国公司,除非在其他地方另有具体例外规定。

Section § 2101

Explanation

这项法律允许未在加利福尼亚州内开展业务的外国公司向州务卿注册其公司名称。要注册,公司必须确保在注册时,该名称可供加利福尼亚州的新公司使用。注册时需提交一份由公司高级职员签署的申请,以及一份来自公司注册地州(或地区)的近期证明,确认该公司处于良好存续状态。此注册有效期至当年年底。公司可在每年10月1日至12月31日期间提交续展申请,进行年度续展。公司也可通过向州务卿提交取消表格来取消注册。

(a)CA 公司法 Code § 2101(a) 任何未在州内开展业务的外国公司(外国社团除外)可向州务卿注册其公司名称,前提是其公司名称在注册时根据第201条规定可供根据本分部组建的新公司使用。
(b)CA 公司法 Code § 2101(b) 此类注册可通过提交以下文件进行:(1) 由公司高级职员签署的注册申请,说明公司名称、其根据法律成立的州或地点,以及其希望根据本条注册其名称的意愿;以及 (2) 由其成立所在州或地点的授权公职人员出具的、在向加利福尼亚提交注册申请之日起过去六个月内签发的证明,说明该公司根据这些法律处于良好存续状态。此类注册应在提交注册申请的日历年结束时失效。
(c)CA 公司法 Code § 2101(c) 已有效注册其公司名称的公司可逐年续展该注册,通过每年10月1日至12月31日期间提交续展申请,载明原始注册申请中要求载明的事实以及原始注册所需的良好存续证明。此类续展申请应将注册有效期延长至下一个日历年。
(d)CA 公司法 Code § 2101(d) 已有效注册其公司名称的公司可通过向州务卿提交州务卿规定的备案表格,取消该注册,该表格为由公司高级职员签署的外国名称注册取消证明,包含公司名称和公司在州务卿处的档案编号。

Section § 2102

Explanation
如果一家外国公司已经按照在加州注册时的规定指定了处理法律文件的代理人,它就不必提交另一项法律(第 (2105) 条)中规定的额外声明。但是,如果另一项法律(第 (2107) 条)要求,它们仍然需要更新其信息。

Section § 2103

Explanation

这项法律确保本章不会更改或取消《保险法》中关于保险的其他法律(第1600-1605条)。它还允许外国保险公司履行在其停止在加州开展业务之前签订的合同,或与从其他州搬到加州的人签订的合同。

本章中的任何内容均不废止、更改或修订《保险法》第1600条至第1605条(含)的规定,亦不阻止任何外国保险公司履行在其放弃在本州内经营业务的权利之前订立的合同,或与在订立合同时是其他州公民但随后成为本州公民或居民的人订立的合同。

Section § 2104

Explanation
如果一家外国贷款机构没有正式注册在加州经营,但仍然从事某些特定活动,它就会自动指定州务卿作为其接收与这些活动相关的法律通知的联系人。每年6月30日前,该机构必须提供一个最新的法律文件接收地址。然而,仅仅从事这些活动并不意味着该机构必须完全注册成为加州企业,也不会使其受制于加州的特定税法或其他经营资格法律。
任何未在本州取得经营资格但从事第191条(d)款规定的任何活动的外国贷款机构,应被视为通过此类活动指定州务卿为其因任何此类活动而产生的任何诉讼的法律文书送达代理人,并应在每年6月30日或之前,提交一份声明,载明可按照第2111条规定的方式和效力送达任何通知或法律文书的地址。
任何外国贷款机构,仅因从事第191条(d)款规定的一项或多项活动,无需在本州取得经营资格,也不受(a)《收入和税收法典》中《银行和公司税法》(自第23001条起)的任何规定约束,或(b)本法典、或《金融法典》或《保险法典》中与在本州开展或进行业务的资格、或与此相关的要求、或与未能取得在本州经营资格的后果或结果相关的任何规定约束。

Section § 2105

Explanation

如果一家加州以外的企业想在加州境内开展业务,它首先需要从州务卿那里获得一份证书。为了获得这份证书,公司必须提交一份表格,其中包含其名称、营业地址以及注册地。该表格还必须指定一名在加州的人员,代表公司接收法律文件,并提供一份不可撤销的同意书,授权州务卿在找不到指定代理人时接收法律文件。如果该企业是保险公司,也必须披露这一事实。他们还必须提供证明,表明该企业在其注册地州或国家处于良好存续状态。

(a)CA 公司法 Code § 2105(a) 外国公司在未首先从州务卿处获得资格证书之前,不得从事州内业务。为获得该证书,公司应按照州务卿规定的表格提交一份由公司高级职员签署的声明与指定书,或者,对于没有高级职员的外国社团,则由受托人签署,其中应说明:
(1)CA 公司法 Code § 2105(a)(1) 公司的名称;如果该名称不符合第201条的规定,则应说明根据第2106条(b)款采纳的备用名称。
(2)CA 公司法 Code § 2105(a)(2) 其注册成立或组建的州或地点,以及一份声明,说明该外国公司被授权在其注册成立或组建的州或地点行使其权力和特权。
(3)CA 公司法 Code § 2105(a)(3) 其主要办事处的街道地址。
(4)CA 公司法 Code § 2105(a)(4) 其在加利福尼亚州的主要办事处的街道地址(如有)。
(5)CA 公司法 Code § 2105(a)(5) 其主要办事处的邮寄地址,如果与根据第(3)和(4)款指定的地址不同。
(6)CA 公司法 Code § 2105(a)(6) 可在本州内向其送达针对公司之法律文书的代理人姓名。该指定应符合第1502条(b)款的规定。
(7)Copy CA 公司法 Code § 2105(a)(7)
(A)Copy CA 公司法 Code § 2105(a)(7)(A) 其不可撤销地同意,向指定代理人送达针对其的法律文书,以及在指定代理人或其继任者不再被授权行事或无法在所给地址找到时,向州务卿送达法律文书。
(B)CA 公司法 Code § 2105(a)(7)(A)(B) 根据本款的同意延伸至,向本州内外国公司的代理人送达针对根据《刑法典》第1524.2条签发的搜查令,或任何其他有效签发并妥善送达的搜查令,以获取外国公司持有且位于本州境内或境外的记录或文件。本分款适用于作为寻求搜查令所涉事项的当事人或非当事人的外国公司。就本分款而言,“妥善送达”指专人递送,或通过美国邮政、隔夜递送服务或传真递送给第2110条中列出的人员或实体时,以合理允许提供送达证明的方式递送,或通过外国公司指定的任何其他方式,包括但不限于电子邮件或通过外国公司为送达法律文书目的而指定的互联网门户网站提交。
(8)CA 公司法 Code § 2105(a)(8) 如果其是作为保险人受《保险法典》管辖的公司,则应说明该事实。
(b)CA 公司法 Code § 2105(b) 声明与指定书应附有公司注册成立地州或地点的授权公职人员出具的证明,证明该公司在该州或地点是良好存续的公司;或者,对于社团,则应附有高级职员证明,说明其是根据特定外国司法管辖区法律有效组建并存续的商业社团。
(c)CA 公司法 Code § 2105(c) 在被外国公司指定为其法律文书送达代理人之前,公司代理人必须遵守第1505条的规定。

Section § 2106

Explanation

这项法律解释了外国公司在本州内开展业务的流程。首先,它们必须支付所需费用并提交某些文件,以获得允许其运营的证书。但是,如果其公司名称已被本州内其他企业使用或过于相似,则它们不能使用该名称,除非它们获得法院命令,禁止其他公司使用该名称,或者它们证明其业务足够不同,不会混淆公众。在后一种情况下,它们必须使用经州务卿批准的替代名称,并始终如一地使用该名称。

(a)CA 公司法 Code § 2106(a) 受 (b) 款规定之约束,在支付法律规定的费用后,州务卿应归档第 2105 条规定的声明和指定,并向公司颁发资格证书,其中应载明该声明和指定的归档日期,以及该公司有资格在本州内经营业务,但须遵守本州法律另行规定的任何许可要求。
(b)CA 公司法 Code § 2106(b) 任何外国公司,如果其名称根据本分部下新成立的公司不符合第 201 条 (b) 款的规定而不可用,则不得在本州内经营业务,或根据本章获得经营资格,或提交包含该名称的修订声明和指定,除非:(1) 该公司获得并归档一份由具有管辖权的法院发出的命令,永久禁止拥有冲突名称的另一公司在本州内以该名称经营业务;或 (2) 州务卿根据宣誓书或其他州务卿可能确定的证据,认定该外国公司在本州内将要开展的业务与拥有冲突名称的公司(或拟议公司)正在开展的业务(或将要开展的业务)不相同或不相似,且公众不太可能被欺骗,并且该外国公司同意其将以向州务卿披露的替代名称在本州内经营业务,并将在其与州务卿的所有往来以及在本州内开展业务时使用该替代名称。替代名称可以是其原名称加上州务卿可接受的某些区别性词语,或者是根据第 201 条 (b) 款可用于国内公司名称的名称。与州务卿达成此类协议的公司,只要该协议有效,就不得在本州内以约定名称以外的名称经营业务。
本款不适用于受《保险法》管辖的任何作为保险公司的公司,除非该保险公司已首先从保险专员处获得批准替代名称的证书。

Section § 2106.5

Explanation
如果一家企业想要注册其名称,并且该业务与保险相关,那么除非有保险专员批准该企业名称的证明,否则州务卿将不会完成备案。这项规定适用于新提交和更新的备案。

Section § 2107

Explanation

在加利福尼亚州运营的外国公司或社团如果进行某些变更,例如更改其名称或主要办事处地址,必须向州务卿更新其记录。这需要填写一份专用表格,并提供证据证明这些变更符合公司注册地的法律(如适用)。对于公司而言,如果更改名称,需要从其注册州获得一份证明,确认变更的合法性,并将其附在更新文件中。社团也有类似流程,但还必须处理地址和代理人指定方面的任何变更。这些更新备案后,加利福尼亚州会签发新的资格证书。此外,如果保险公司的名称尚未明确表明其为保险公司,则必须明确声明其为保险公司。

(a)CA 公司法 Code § 2107(a) 任何获准在州内经营的外国公司(但不包括外国社团)如果更改其名称或根据第2106条对其备用名称进行更改,应向州务卿提交一份规定格式的修订声明,该声明须由公司高级职员签署,并载明所作的更改。该修订声明应载明放弃的名称以及新的备用名称,并应附有其注册州或注册地授权公职人员在提交修订声明在加利福尼亚备案之日起六个月内签发的证明,证明名称变更符合该注册州或注册地的法律。 修订声明备案后,州务卿应签发新的资格证书。
(b)CA 公司法 Code § 2107(b) 任何获准在州内经营的外国社团如果更改其名称、其在加利福尼亚州主要办事处的地址、其主要办事处的地址或其送达传票代理人的地址,或者如果指定为代理人的任何自然人的注册地址发生变更,应向州务卿提交一份规定格式的修订声明和指定书,该声明和指定书须由高级职员签署,或者,对于没有高级职员的外国社团,须由受托人签署,并载明所作的变更。在名称变更的情况下,修订声明和指定书应载明放弃的名称以及新的备用名称,并应附有高级职员证明书,或(如适用)受托人证明书,证明该名称变更符合其信托声明。如果变更包括名称变更,或根据第2106条对备用名称的变更,修订声明备案后,州务卿应签发新的资格证书。
(c)CA 公司法 Code § 2107(c) 如果变更包括受《保险法》管辖的保险公司的名称变更,则该表格应包含一份声明,说明该公司是此类保险公司,如果其名称中尚未如此显示。
(d)CA 公司法 Code § 2107(d) 如果获准在本州经营的外国公司更改其在加利福尼亚州主要办事处的地址、其主要办事处的地址或其送达传票代理人的地址,或者如果指定为代理人的任何自然人的注册地址发生变更,则根据第2117条提交的声明应取代与此相关的声明和指定书。

Section § 2110

Explanation
本节解释了如何正式通知在加州运营的外国公司(即来自其他州或国家的企业)针对其提起的法律诉讼。你可以通过专人送达法律文件(称为“诉讼文书送达”)给与该公司相关的特定人员来完成。这些人员可以是公司的高级职员,例如在加州的总经理、银行的出纳员或助理出纳员、公司指定为接收法律通知的官方代理人,或者公司代理人最新证书中列明的人员。此外,持有州务卿认证的、显示指定代理人身份的声明,可以作为诉讼文书送达正确人员的证明。

Section § 2110.1

Explanation
本法律条文解释,除了《民事诉讼法典》中常规的送达法律文书的方法外,对于向外国公司送达法律文书还有额外的规定。它明确指出,这些特定规则适用于本章所列的外国公司。

Section § 2111

Explanation

如果一家公司需要被送达法律文件,但其指定的代表无法联系或无法找到,法院可以命令将文件直接送达给州务卿。如果公司已正式注册,此过程涉及向州务卿递交两份法律文件副本和法院命令。送达在 (10) 天后视为完成。随后,州务卿会通过邮件通知公司送达事宜,并保留所有记录。当其他送达方式不可用时,此方法提供了一个明确的替代方案。

(a)CA 公司法 Code § 2111(a) 如果指定的送达传票代理人是自然人,且经尽职调查仍无法在其指定书中载明的地址找到;或者如果代理人是公司,且经尽职调查仍无法找到可根据第 (2110) 条授权进行送达的人员以向公司代理人送达;或者如果指定的代理人不再被授权行事;或者如果未指定代理人,且经尽职搜寻仍无法找到第 (2110) 条中规定的公司高级职员或代理人中的任何一人,并且经宣誓书证明并令法院满意,则法院可以作出命令,规定通过专人送达方式向州务卿或助理州务卿或副州务卿送达两份传票副本以及两份命令副本,但如果待送达公司未提交第 (2105) 条要求提交的声明,则仅需送达一份传票和命令副本,但命令应包含并载明州务卿应将传票寄送至的地址。以此方式进行的送达在传票送达州务卿后第 (10th) 天视为完成。
(b)CA 公司法 Code § 2111(b) 州务卿在收到传票、命令及相关费用后,应立即通过挂号信或认证邮件(并要求回执)将传票和命令副本寄送至命令中指定的地址(如果公司未提交第 (2105) 条要求的声明),或寄送至根据第 (2105) 或 (2117) 条提交的最新声明中载明的公司两个地址,或者如果最新声明中仅载明一个地址,则寄送至该公司的唯一指定地址,以此方式通知公司传票已送达。
(c)CA 公司法 Code § 2111(c) 州务卿应保留所有送达给州务卿的传票记录,并记录送达时间以及州务卿对此采取的行动。州务卿加盖其官印的证明书,证明已收到传票、已将送达通知公司以及已根据本条规定寄送传票,应为其中所述事项的有效初步证据。

Section § 2112

Explanation

本节解释了已获准在加州开展业务的外国公司如何停止在该州开展业务。为此,它们必须提交一份“放弃证书”,其中包含几个重要细节。它们需要列出公司的名称、原籍州,撤销其代理人的授权,放弃其经营权,并允许对之前产生的债务采取法律行动。它们还必须提供一个用于法律文书送达的地址。对于大多数公司,它们必须确认或计划提交最终的纳税申报表。此外,州务卿会将放弃事宜通知特许经营税委员会。

(a)CA 公司法 Code § 2112(a) 依照第2113条规定,已获准在本州内从事州内业务的外国公司,可以通过提交一份由公司高级职员签署的放弃证书,或者,对于没有高级职员的外国协会,由受托人签署的放弃证书,声明以下内容,以放弃其在本州内从事该业务的权利:
(1)CA 公司法 Code § 2112(a)(1) 在州务卿记录中显示的公司的名称,以及公司注册或组建的州或地点。
(2)CA 公司法 Code § 2112(a)(2) 其撤销了其送达法律文书代理人的指定。
(3)CA 公司法 Code § 2112(a)(3) 其放弃了从事州内业务的权力。
(4)CA 公司法 Code § 2112(a)(4) 其同意,在提交放弃证书之前在本州内产生的任何责任或义务的任何诉讼中,针对其的法律文书可以送达给州务卿。
(5)CA 公司法 Code § 2112(a)(5) 州务卿可以将送达给州务卿的任何针对公司的法律文书副本邮寄到的邮政地址,该地址或应送达法律文书的名称可以不时通过提交一份由公司高级职员签署的声明,或者,对于没有高级职员的外国协会,由受托人签署的声明,说明新的地址或名称或两者,进行更改。
(6)CA 公司法 Code § 2112(a)(6) 除外国协会外,一份根据《税收和税法典》第23332条所述的最终特许经营税申报表,已经或将向特许经营税委员会提交,按照《税收和税法典》第2部第10.2部分(从第18401条开始)的要求。
(b)CA 公司法 Code § 2112(b) 州务卿应将放弃事宜通知特许经营税委员会。

Section § 2113

Explanation

本节规定了获准在本州内经营业务的外国公司与其他公司合并时会发生什么。如果该公司合并并提交了正确的文件,它基本上就放弃了在本州内继续经营的权利。如果尚未提交合并文件,则该公司在合并到另一家外国公司时,必须提交一份称为“放弃证书”的文件。对于那些确实合并的公司,存续公司可以代表其提交放弃文件,并附上来自其注册成立州的证明,证明合并已经发生,以及有关新的存续公司的详细信息。

(a)CA 公司法 Code § 2113(a) 依据第1103条规定,在本州内有资格从事州内业务的境外消灭公司提交合并协议,或依据第1108条 (d) 款规定,提交包含有资格从事州内业务的境外消灭公司的合并协议、证书或其他文件,或依据第1110条规定,在本州内有资格从事州内业务的境外子公司提交所有权证书,或在本州内有资格从事州内业务的外国公司依据第15911.08、16908或17710.08条规定提交包含转换声明的组织文件,均构成该外国公司放弃其在本州内从事州内业务的权利。
(b)CA 公司法 Code § 2113(b) 对于尚未按照 (a) 款规定提交文件的公司,有资格从事州内业务的外国公司在合并到另一家外国公司时,应提交第2112条规定的放弃证书。
(c)CA 公司法 Code § 2113(c) 对于已合并的外国公司,根据 (b) 款提交的放弃证书,可以由存续公司的一名高级职员以存续公司的名义签署,以代替第2112条规定的签字。在这种情况下,放弃证书应附有合并外国公司注册成立的州或地点的授权政府官员的证明,说明该公司已合并到另一家外国公司,并列明存续外国公司的名称及其注册成立的州或地点。

Section § 2114

Explanation

本法律解释了外国公司即使在停止在本州经营业务后,如何在加州合法地被送达诉讼传票。如果一家公司退出或放弃其经营权利,它仍然可以因其活跃期间发生的活动而被起诉。公司可以通过州务卿被送达传票,特别是如果它放弃了其权利,并且不需要法院命令。如果一家公司因特许经营税委员会而失去其营业执照,它仍然可以像拥有执照一样被送达传票。最后,如果一家公司在未正式通知州政府的情况下停止业务,它仍然保留其最后指定的法律通知代理人。

(a)CA 公司法 Code § 2114(a) 已在本州内从事州内业务且此后已退出本州业务的外国公司,可在本州提起的任何源于该业务的诉讼中,依照本章规定的方式被送达传票,无论其是否曾遵守本章要求。
(b)CA 公司法 Code § 2114(b) 已根据第 2112 或 2113 条放弃其从事州内业务权利的外国公司,可在因该放弃前在本州内产生的责任或义务而提起的任何诉讼中,通过将传票送交州务卿,或根据本章规定送交州务卿的助理或副手而被送达传票,且无需授权此送达的法院命令。传票应按本章规定的方式邮寄,但应寄送至放弃证书中授权送达传票的地址,或在根据第 2113 条放弃的情况下,寄送至存续的国内公司的地址。
(c)CA 公司法 Code § 2114(c) 如果一家有资格从事州内业务的外国公司,其从事该业务的权利被特许经营税委员会根据《银行和公司税法》(《收入和税收法典》第 2 编第 11 部分(自第 23001 条起))没收,则对该公司的传票送达可按照第 2110 和 2111 条规定的方式执行,仿佛其从事州内业务的权利未被没收一样。
(d)CA 公司法 Code § 2114(d) 公司停止从事州内业务而未提交放弃证书的事实,不撤销任何送达传票代理人的任命。

Section § 2115

Explanation

本法规范在加州开展重要业务的外国公司。如果外国公司符合特定条件,即其大部分业务要素(如财产和销售额)在加州,且其大部分股份由加州居民持有,则其须遵守某些加州法律。当这些条件适用时,多项加州公司法将优先于公司最初注册成立地的州法律。这包括关于董事选举、股东会议、合并等方面的规定。然而,在主要证券交易所上市的公司或由其他豁免公司拥有的公司不受这些规则的约束。法律还详细规定了这些规则何时开始和停止适用,外国公司必须应要求告知利益相关者其是否受本节约束。

(a)CA 公司法 Code § 2115(a) 外国公司(外国社团或外国非营利公司除外,但包括外国母公司,即使其本身不从事州内业务)自 (d) 款规定的日期开始,并持续至 (e) 款规定的日期,须遵守 (b) 款的规定,如果:
(1)CA 公司法 Code § 2115(a)(1) 其最近一个完整收入年度的财产要素、工资要素和销售要素(如《税收和税务法典》第 25129、25132 和 25134 条所定义)的平均值超过50%,且
(2)CA 公司法 Code § 2115(a)(2) 其已发行有表决权证券的半数以上,由在公司账簿上显示其在本州有地址的人士,在最近一个完整收入年度内举行的最近一次股东大会的记录日期,或如果该年度未举行会议,则在该最近一个完整收入年度的最后一天,登记持有。财产要素、工资要素和销售要素应是用于计算其特许经营税申报表中应分配给本州的收入部分的那些要素,或对于其收入分配受特殊公式管辖或无需提交单独或任何纳税申报表的公司,如果它们受此三要素公式管辖,则应如此使用的那些要素。对任何母公司这些要素的确定应在合并基础上进行,包括在统一计算中(在消除公司间交易后)母公司及其所有子公司(母公司直接或间接拥有其超过50%的有权选举董事的已发行股份)的财产、工资和销售额,但应扣除任何子公司财产、工资和销售额中与该子公司中少数股权百分比(如有)相等的百分比。就本款而言,发行人所知由经纪自营商、经纪自营商的被提名人(包括清算公司),或以代名人名义或以其他方式代表受益所有人持有证券的银行、社团或其他实体(统称为“代名人持有人”)持有的任何证券,不应被视为已发行。但是,如果外国公司要求所有代名人持有人就所有持有证券的受益所有人,证明为在本州和本州以外有地址(如代名人持有人的记录所示)的受益所有人持有的股份数量,则所有如此证明的股份应被视为已发行,并由经如此证明在本州或本州以外有地址的人士登记持有,前提是所提供的证明应与股东记录一并保存,并以第 1600 条就该记录规定的相同方式提供查阅和复制。根据1934年《证券交易法》颁布并于1992年1月6日通过的第14b-1(b)(3)或14b-2(b)(3)条规则,由一个或多个代名人持有人或其代理人向公司提供的外国公司证券受益所有人当前名单,应构成用于本款目的的可接受证明。
(b)CA 公司法 Code § 2115(b) 除 (c) 款另有规定外,本部的以下章节和条款应适用于 (a) 款定义的外国公司(排除其注册成立地司法管辖区的法律):
第 1 章(一般规定和定义),在适用于以下规定的范围内;
第 301 条(董事年度选举);
第 303 条(无故罢免董事);
第 304 条(通过法院程序罢免董事);
第 305 条 (c) 款(在任董事中由股东选举产生的不足多数的情况下填补董事空缺);
第 309 条(董事的注意义务标准);
第 316 条(排除 (a) 款第 (3) 项和 (f) 款第 (3) 项)(董事对非法分配的责任);
第 317 条(董事、高级职员及其他人员的赔偿);
第 500 至 505 条(含)(公司现金或财产分配的限制);
第 506 条(收到非法分配的股东的责任);
第 600 条 (b) 和 (c) 款(年度股东大会要求及未及时召开的补救措施);
第 708 条 (a)、(b) 和 (c) 款(股东在任何董事选举中累积投票的权利);
第 710 条(超多数表决要求);
第 1001 条 (d) 款(资产出售限制);
第1101条,(b)款(兼并限制);
第1151条(仅限第一句)(转换限制);
第1152条(转换要求);
第12章(自第1200条起)(重组);
第13章(自第1300条起)(异议股东权利);
第1500条和第1501条(记录和报告);
第1508条(总检察长采取的行动);
第16章(自第1600条起)(检查权)。
(c)CA 公司法 Code § 2115(c) 本条不适用于以下任何公司:(1) 其已发行证券在纽约证券交易所、纽约泛欧交易所美国市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场上市的,或 (2) 其所有有表决权的股份(董事的资格股除外)由不受本条约束的一家或多家公司直接或间接拥有的。
(d)CA 公司法 Code § 2115(d) 就(a)款而言,(b)款的要求仅在公司第一个收益年度的第一天开始适用于外国公司,该收益年度为 (1) 在紧接满足(a)款所述测试的最近一个收益年度之后的收益年度的第135天或之后开始的,或 (2) 在有管辖权的法院作出最终命令宣布这些测试已满足之日或之后开始的。
(e)CA 公司法 Code § 2115(e) 就(a)款而言,(b)款的要求将停止适用于外国公司 (1) 在紧接未满足(a)款所述至少一项测试的最近一个收益年度之后的公司第一个收益年度结束时,或 (2) 在有管辖权的法院作出最终命令宣布其中一项测试未满足的公司收益年度结束时,但前提是在该收益年度结束前未作出相反命令。
(f)CA 公司法 Code § 2115(f) 任何受(b)款要求约束的外国公司,应在收到书面信息请求后30天内,书面告知任何登记股东、任何高级职员、董事、雇员或其他代理人(在第317条的含义内)以及公司的任何债权人,在收到请求时其是否受(b)款约束。任何一方,如果通过有管辖权的法院获得最终裁定,认定公司未能向该方提供本款要求提供的信息,或向该方提供了本款要求提供但信息不正确,则法院可酌情在其判决中,判令该方从公司处追回在该法律诉讼中产生的所有诉讼费用和合理的律师费,但仅限于与获得该最终裁定相关的部分。

Section § 2115.5

Explanation

这项法律规定,如果一家外国公司(即来自其他国家的公司)在主要的美国证券交易所公开交易,那么某项规定,即第301.3条,将适用于该公司,而不是其最初注册成立地的法律。

(a)CA 公司法 Code § 2115.5(a) 第301.3条应适用于作为上市公司的外国公司,并排除该外国公司注册成立地司法管辖区的法律的适用。
(b)CA 公司法 Code § 2115.5(b) 就本条而言,“上市公司”指其已发行股份在主要美国证券交易所上市的外国公司。

Section § 2115.6

Explanation

这项法律规定,对于在美国主要证券交易所上市的外国公司,另一条款(第301.4条)中规定的具体规则将优先于该公司最初注册成立地的法律。这仅适用于股份在美国主要交易所公开交易的公司。

(a)CA 公司法 Code § 2115.6(a) 第301.4条应适用于属于公众持股公司的外国公司,并排除该外国公司注册成立地点的司法管辖区法律的适用。
(b)CA 公司法 Code § 2115.6(b) 就本条而言,“公众持股公司”指拥有在美国主要证券交易所上市的已发行股份的外国公司。

Section § 2116

Explanation
在加州,如果外国公司的董事在本州内开展业务,他们可能会因违反公司注册地法律的任何不当行为(例如发放未经授权的股息或制作虚假报告)而被追究责任。这意味着他们可以在加州面临法律诉讼。

Section § 2117

Explanation

这项加州法律要求在该州开展业务的外国公司每年提交一份报告,其中包含具体信息,例如其官方名称、高级职员地址、公司地址和业务类型。他们还必须确认是否有任何高级职员因违反劳动法而存在未决判决。公司必须指定一名在本州内负责法律文书送达的代理人。报告中的信息必须通过在线数据库向公众开放。提交时需缴纳5美元的费用,这笔费用将用于支持某些州基金。如果信息发生变化,公司应更新其声明以反映新的详情。该法律于2022年1月1日生效,或在名为“加利福尼亚商业互联”的州系统实施时生效,以两者中较早的日期为准。

(a)CA 公司法 Code § 2117(a) 每一家有资格在本州内从事业务的外国公司(外国社团除外),应在其原始外国公司声明和指定文件提交后90天内,并在其后每年在适用的申报期内,按照州务卿规定的表格,提交一份包含以下所有信息的声明:
(1)CA 公司法 Code § 2117(a)(1) 该公司在加利福尼亚州注册的名称以及加利福尼亚州务卿的档案编号。
(2)CA 公司法 Code § 2117(a)(2) 其首席执行官、秘书和首席财务官的姓名及完整的营业或居住地址。
(3)CA 公司法 Code § 2117(a)(3) 其主要行政办公室的街道地址。
(4)CA 公司法 Code § 2117(a)(4) 公司的邮寄地址,如果与主要行政办公室的街道地址不同。
(5)CA 公司法 Code § 2117(a)(5) 其在本州的主要营业办公室的街道地址,如果有的话。
(6)CA 公司法 Code § 2117(a)(6) 如果公司选择通过电子邮件而非美国邮政邮件接收州务卿的续期通知和任何其他通知,公司应提供一个有效的电子邮件地址,供公司或其指定人接收这些通知。
(7)CA 公司法 Code § 2117(a)(7) 一份说明公司主要业务活动的一般业务类型的声明,例如,飞机制造商、酒类批发商或零售百货商店。
(8)CA 公司法 Code § 2117(a)(8) 一份声明,说明是否有任何高级职员或任何董事存在未决的最终判决,该判决由劳工标准执行司或法院发布,且无上诉待决,涉及违反任何工资令或《劳工法典》条款。
(b)Copy CA 公司法 Code § 2117(b)
(a)Copy CA 公司法 Code § 2117(b)(a)款所要求的声明还应指定一名代理人,作为公司送达法律文书的代理人,该代理人应为居住在本州的自然人,或已遵守第1505条且其代理资格未终止的公司。如果指定自然人,声明应列出该人的完整营业或居住街道地址。如果指定公司代理人,则无需列出其地址。
(c)Copy CA 公司法 Code § 2117(c)
(a)Copy CA 公司法 Code § 2117(c)(a)款所要求的声明应向公众开放查阅。州务卿应通过在线数据库提供对声明中所有信息的访问。
(d)CA 公司法 Code § 2117(d) 除任何其他所需费用外,外国公司在提交(a)款所要求的声明时,应支付五美元($5)的披露费。费用的一半,尽管有《政府法典》第12176条的规定,应存入根据第1502条(k)款设立的商业计划现代化基金,另一半应存入根据第2280条设立的公司欺诈受害者赔偿基金。
(e)CA 公司法 Code § 2117(e) 每当(a)款所要求的任何信息发生变更时,公司可以提交一份包含(a)款和(b)款所要求的所有信息的现行声明。为了更改其送达法律文书的代理人或代理人的地址,公司应提交一份包含(a)款和(b)款所要求的所有信息的现行声明。根据本条提交的任何声明,均取代任何先前提交的声明以及根据第2105条提交的文件中的声明。
(f)CA 公司法 Code § 2117(f) 第1502条的(c)、(d)、(f)和(g)款适用于根据本条提交的声明,但“章程”应指根据第2105条提交的文件,且“公司”应指外国公司。
(g)Copy CA 公司法 Code § 2117(g)
(1)Copy CA 公司法 Code § 2117(g)(1) 本条应于2022年1月1日生效,或在州务卿证明加利福尼亚商业互联(California Business Connect)已实施时生效,以较早者为准。
(2)CA 公司法 Code § 2117(g)(2) 如果州务卿在2022年1月1日之前证明加利福尼亚商业互联(California Business Connect)已实施,州务卿应在其互联网网站主页上发布该认证通知,并将该认证通知发送给立法顾问。

Section § 2117.1

Explanation

本法要求公开交易的外国公司在其会计年度结束后150天内提交一份详细的年度报表。该报表必须包含审计师名称、所提供服务、董事和高级职员薪酬、向董事提供的贷款、破产和欺诈历史以及任何重大法律诉讼等各种详细信息。通过在线数据库确保公众可以查阅该报表。公司必须证明信息的准确性,但州政府对所提交信息中的任何错误不承担责任。

(a)CA 公司法 Code § 2117.1(a) 除根据第2117条要求提交的报表外,每家公开交易的外国公司应当每年在其会计年度结束后150天内,按照州务卿规定的格式,提交一份包含以下所有信息的报表:
(1)CA 公司法 Code § 2117.1(a)(1) 编制该公开交易外国公司年度财务报表最近期审计报告的独立审计师的名称。
(2)CA 公司法 Code § 2117.1(a)(2) 前述独立审计师、其母公司,或独立审计师或其母公司的子公司或关联公司,在该公开交易外国公司最近两个会计年度以及其最近会计年度结束日至报表提交日期间,为其提供的其他服务(如有)的说明。
(3)CA 公司法 Code § 2117.1(a)(3) 如果与根据第 (1) 款列出的独立审计师不同,外国公司在报表提交日聘用的独立审计师的名称。
(4)CA 公司法 Code § 2117.1(a)(4) 该公开交易外国公司最近会计年度支付给董事会每位成员的薪酬,以及支付给外国公司非董事会成员的五名薪酬最高的执行官的薪酬,包括向上述每位人员发行的任何股份数量、授予的股份期权以及类似的股权激励薪酬。如果首席执行官不属于公司五名薪酬最高的执行官之列,则支付给首席执行官的薪酬也应包含在内。
(5)CA 公司法 Code § 2117.1(a)(5) 公开交易外国公司在外国公司最近两个会计年度内,以低于通常情况下非关联商业贷款机构向类似借款人提供的利率,向董事会任何成员提供的任何贷款的说明,包括贷款金额和条款。
(6)CA 公司法 Code § 2117.1(a)(6) 一份声明,说明在报表提交日期之前的10年内,是否已在破产案件中发出针对该外国公司、其执行官或外国公司董事会成员的救济令。
(7)CA 公司法 Code § 2117.1(a)(7) 一份声明,说明该公开交易外国公司的任何董事会成员或执行官是否曾在报表提交日期之前的10年内被判犯有欺诈罪,且该判决未被推翻或撤销。
(8)CA 公司法 Code § 2117.1(a)(8) 任何重大未决法律诉讼的说明,但业务附带的日常例行诉讼除外,公司或其任何子公司作为当事方或其任何财产为标的,按照美国证券交易委员会S-K条例第103项(《联邦法规法典》第12卷第229.103节)的规定。在报表提交日期之前的五年内,公司因最终判决或最终命令被认定负有法律责任且未在上诉中被推翻的任何重大法律诉讼的说明。
(b)CA 公司法 Code § 2117.1(b) 就本节而言,以下定义适用:
(1)CA 公司法 Code § 2117.1(b)(1) “公开交易外国公司”指第171条所定义的外国公司,且是经修订的1934年《证券交易法》第3条(15 U.S.C. Sec. 78c)所定义的发行人,并且至少有一类证券在全国性证券交易所、OTC公告板或由OTC Markets Group Inc.运营的电子服务平台上上市或获准交易。
(2)CA 公司法 Code § 2117.1(b)(2) “执行官”指首席执行官、总裁、任何负责主要业务部门、部门或职能的副总裁、任何其他履行决策职能的公司高级职员,或任何其他为公司履行类似决策职能的人员。
(3)CA 公司法 Code § 2117.1(b)(3) “薪酬”在分节 (a) 的第 (4) 款中使用时,指因其以各种身份向公司及其子公司提供的所有服务,而授予、赚取或支付给该人员的所有计划内和计划外薪酬,按照美国证券交易委员会S-K条例第402项(《联邦法规法典》第17卷第229.402节)的规定。
(4)CA 公司法 Code § 2117.1(b)(4) “贷款”在分节 (a) 的第 (5) 款中使用时,不包括预支费用、外国公司支付的人寿保险费以及预支诉讼费用,在每种情况下,均须符合外国公司注册或组建所在州或地区的适用法律。