一般公司法外国公司
Section § 2101
这项法律允许未在加利福尼亚州内开展业务的外国公司向州务卿注册其公司名称。要注册,公司必须确保在注册时,该名称可供加利福尼亚州的新公司使用。注册时需提交一份由公司高级职员签署的申请,以及一份来自公司注册地州(或地区)的近期证明,确认该公司处于良好存续状态。此注册有效期至当年年底。公司可在每年10月1日至12月31日期间提交续展申请,进行年度续展。公司也可通过向州务卿提交取消表格来取消注册。
Section § 2102
Section § 2103
这项法律确保本章不会更改或取消《保险法》中关于保险的其他法律(第1600-1605条)。它还允许外国保险公司履行在其停止在加州开展业务之前签订的合同,或与从其他州搬到加州的人签订的合同。
Section § 2104
Section § 2105
如果一家加州以外的企业想在加州境内开展业务,它首先需要从州务卿那里获得一份证书。为了获得这份证书,公司必须提交一份表格,其中包含其名称、营业地址以及注册地。该表格还必须指定一名在加州的人员,代表公司接收法律文件,并提供一份不可撤销的同意书,授权州务卿在找不到指定代理人时接收法律文件。如果该企业是保险公司,也必须披露这一事实。他们还必须提供证明,表明该企业在其注册地州或国家处于良好存续状态。
Section § 2106
这项法律解释了外国公司在本州内开展业务的流程。首先,它们必须支付所需费用并提交某些文件,以获得允许其运营的证书。但是,如果其公司名称已被本州内其他企业使用或过于相似,则它们不能使用该名称,除非它们获得法院命令,禁止其他公司使用该名称,或者它们证明其业务足够不同,不会混淆公众。在后一种情况下,它们必须使用经州务卿批准的替代名称,并始终如一地使用该名称。
Section § 2106.5
Section § 2107
在加利福尼亚州运营的外国公司或社团如果进行某些变更,例如更改其名称或主要办事处地址,必须向州务卿更新其记录。这需要填写一份专用表格,并提供证据证明这些变更符合公司注册地的法律(如适用)。对于公司而言,如果更改名称,需要从其注册州获得一份证明,确认变更的合法性,并将其附在更新文件中。社团也有类似流程,但还必须处理地址和代理人指定方面的任何变更。这些更新备案后,加利福尼亚州会签发新的资格证书。此外,如果保险公司的名称尚未明确表明其为保险公司,则必须明确声明其为保险公司。
Section § 2110
Section § 2110.1
Section § 2111
如果一家公司需要被送达法律文件,但其指定的代表无法联系或无法找到,法院可以命令将文件直接送达给州务卿。如果公司已正式注册,此过程涉及向州务卿递交两份法律文件副本和法院命令。送达在 (10) 天后视为完成。随后,州务卿会通过邮件通知公司送达事宜,并保留所有记录。当其他送达方式不可用时,此方法提供了一个明确的替代方案。
Section § 2112
本节解释了已获准在加州开展业务的外国公司如何停止在该州开展业务。为此,它们必须提交一份“放弃证书”,其中包含几个重要细节。它们需要列出公司的名称、原籍州,撤销其代理人的授权,放弃其经营权,并允许对之前产生的债务采取法律行动。它们还必须提供一个用于法律文书送达的地址。对于大多数公司,它们必须确认或计划提交最终的纳税申报表。此外,州务卿会将放弃事宜通知特许经营税委员会。
Section § 2113
本节规定了获准在本州内经营业务的外国公司与其他公司合并时会发生什么。如果该公司合并并提交了正确的文件,它基本上就放弃了在本州内继续经营的权利。如果尚未提交合并文件,则该公司在合并到另一家外国公司时,必须提交一份称为“放弃证书”的文件。对于那些确实合并的公司,存续公司可以代表其提交放弃文件,并附上来自其注册成立州的证明,证明合并已经发生,以及有关新的存续公司的详细信息。
Section § 2114
本法律解释了外国公司即使在停止在本州经营业务后,如何在加州合法地被送达诉讼传票。如果一家公司退出或放弃其经营权利,它仍然可以因其活跃期间发生的活动而被起诉。公司可以通过州务卿被送达传票,特别是如果它放弃了其权利,并且不需要法院命令。如果一家公司因特许经营税委员会而失去其营业执照,它仍然可以像拥有执照一样被送达传票。最后,如果一家公司在未正式通知州政府的情况下停止业务,它仍然保留其最后指定的法律通知代理人。
Section § 2115
本法规范在加州开展重要业务的外国公司。如果外国公司符合特定条件,即其大部分业务要素(如财产和销售额)在加州,且其大部分股份由加州居民持有,则其须遵守某些加州法律。当这些条件适用时,多项加州公司法将优先于公司最初注册成立地的州法律。这包括关于董事选举、股东会议、合并等方面的规定。然而,在主要证券交易所上市的公司或由其他豁免公司拥有的公司不受这些规则的约束。法律还详细规定了这些规则何时开始和停止适用,外国公司必须应要求告知利益相关者其是否受本节约束。
Section § 2115.5
这项法律规定,如果一家外国公司(即来自其他国家的公司)在主要的美国证券交易所公开交易,那么某项规定,即第301.3条,将适用于该公司,而不是其最初注册成立地的法律。
Section § 2115.6
这项法律规定,对于在美国主要证券交易所上市的外国公司,另一条款(第301.4条)中规定的具体规则将优先于该公司最初注册成立地的法律。这仅适用于股份在美国主要交易所公开交易的公司。
Section § 2116
Section § 2117
这项加州法律要求在该州开展业务的外国公司每年提交一份报告,其中包含具体信息,例如其官方名称、高级职员地址、公司地址和业务类型。他们还必须确认是否有任何高级职员因违反劳动法而存在未决判决。公司必须指定一名在本州内负责法律文书送达的代理人。报告中的信息必须通过在线数据库向公众开放。提交时需缴纳5美元的费用,这笔费用将用于支持某些州基金。如果信息发生变化,公司应更新其声明以反映新的详情。该法律于2022年1月1日生效,或在名为“加利福尼亚商业互联”的州系统实施时生效,以两者中较早的日期为准。
Section § 2117.1
本法要求公开交易的外国公司在其会计年度结束后150天内提交一份详细的年度报表。该报表必须包含审计师名称、所提供服务、董事和高级职员薪酬、向董事提供的贷款、破产和欺诈历史以及任何重大法律诉讼等各种详细信息。通过在线数据库确保公众可以查阅该报表。公司必须证明信息的准确性,但州政府对所提交信息中的任何错误不承担责任。