Section § 1550

Explanation
本法律专门适用于1974年后设立的国内互助保险公司,并且重点关注那些提供医疗事故责任保险的公司。

Section § 1551

Explanation
本法律条款允许加州境内的国内互助保险公司与另一家保险公司(无论是在加州境内还是境外)合并、整合,或将其所有保单和资产转让给另一家保险公司。如果与之合并的保险公司未获准在加州经营业务,则该计划必须规定要么让该公司获准经营,要么让目前在加州经营的保险公司退出本州。交易的批准需要每个参与的国内互助保险公司投保人代表团体的多数决议,并且必须阐明合并的原因和益处。每个参与实体必须遵循其自身的管理法律来批准交易。

Section § 1552

Explanation

这项加州保险法规解释了国内相互保险公司进行交易时的流程。交易计划必须提交给保险专员,专员将对其进行审查,以确保交易对所有相关方(包括保单持有人和公众)都是公平的。专员可以要求修改条款、费用、投票流程和其他交易要素,以确保公平性。

如果投保人的投票权或分配权在近期被修改,专员将不会批准该交易。只有在批准时是该国内相互保险公司的现有投保人,才有资格参与交易。除了经批准的计划中列明的以外,任何董事或高级职员不得因协助交易而收取额外报酬。但是,即使律师、会计师和精算师同时也是保险公司的董事,他们因提供专业服务而获得的合理费用和报酬是允许的。

拟进行交易的计划和协议应提交给专员,专员应审查该计划和协议,并要求在协议中插入相关条款,以及采取与该交易相关的任何行动,包括但不限于:(a) 交易的条款和条件;(b) 就该交易向每个国内相互保险人或该保险人的事实代理人的任何董事、高级职员、雇员、投保人、代理人或经纪人支付或提供或为其利益支付或提供的任何费用、佣金、权利、期权、利益或其他有价对价;(c) 作为交易一方的每个国内相互保险人的投保人就该交易进行表决的通知内容;(d) 每个国内相互保险人的投保人就该交易进行表决的方式和形式;以及 (e) 专员认为必要的任何其他变更,以使该交易对作为交易一方的每个国内相互保险人的投保人而言是公平、公正和衡平的,并且该交易对交易各方及其各自的保单持有人、所有人、债权人和公众而言是公平、公正和衡平的。
如果国内相互保险人投保人的章程、规则、规章、授权书或影响表决权或分配权的文书在向专员提交计划和协议之日前一年内已被修订以改变这些权利,则专员不得批准任何该等交易。有资格参与该交易的国内相互保险人投保人应为在专员根据第1553条批准计划和协议提交投保人批准之日,或在专员确定的其他日期,为该国内相互保险人的现有投保人。国内相互保险人或该保险人的事实代理人的任何董事、高级职员、代理人或雇员,除正常工资和报酬外,不得因以任何方式协助、促进或帮助该交易而收取任何费用、佣金或任何其他有价对价,但经专员批准的计划和协议中另有规定的除外。本规定不应被视为禁止向律师、会计师和精算师支付合理的费用和报酬,以表彰其独立执业所提供的服务,即使他们也可能是该保险人的董事。

Section § 1553

Explanation
一旦保险计划获得专员批准,它还需要在一次会议上,由保险公司投保人亲自或通过代理人投票,获得至少三分之二的票数通过。会议通知和目的必须至少提前30天发送给投保人。如果投保人没有登记地址,通知可以在当地报纸上刊登。会议需要至少10%的投保人出席才能进行(达到法定人数)。如果人数不足(未达到法定人数),会议可以延期。如果延期到下一个工作日,则无需再次通知;但如果延期到更晚的日期,则必须至少提前15天发出通知。

Section § 1554

Explanation

如果合并或兼并涉及一家注册于加州的保险公司,那么必须遵守《公司法典》中的某些规定。具体来说,第1109条适用于合并和兼并,而第1113条仅适用于合并。

如果作为交易一方的保险公司之一是境内注册的法人保险公司,则如果该交易是合并或兼并,应适用《公司法典》第1109条;如果该交易是合并,则《公司法典》第1113条亦应适用。

Section § 1555

Explanation

如果涉及合并或兼并的保险相关交易获得批准,所有相关文件必须提交给专员。对于涉及外国保险公司的交易,还需要该保险公司注册地州的额外批准文件。一旦所有事项被确认合法,专员将签发证书,使交易正式生效。合并或兼并何时生效的时间取决于具体文件和任何指定的未来日期。

专员对审查和批准这些交易收取 $4,250 的费用,需预付。每份证书的认证副本额外收取 $5。

(a)CA 保险 Code § 1555(a) 如果投票结果为肯定,所有与拟议交易相关的程序经认证的副本应提交给专员。如果交易一方的保险公司是外国注册的保险公司,则还应向专员提交该外国保险公司注册地州法律所要求的批准、同意或授权的证明。如果专员发现程序符合法律及其要求,专员应签发批准该计划和协议的证书,并且该交易应生效 (1) 在合并的情况下,当证书、合并协议或合并证书(如适用)以及法律要求的任何其他文件已提交给州务卿时,除非合并协议或合并证书中规定了未来的生效日期或时间,在这种情况下,合并应在该未来的生效日期或时间生效, (2) 在兼并的情况下,当专员要求的任何文件已提交给专员并获得其批准时,除非兼并协议中规定了未来的生效日期或时间,在这种情况下,兼并应在该未来的生效日期或时间生效,或 (3) 在其他形式的交易情况下,由专员决定。
(b)CA 保险 Code § 1555(b) 专员审查拟议交易并签发批准交易证书的费用为四千二百五十美元 ($4,250),应在向专员提交与拟议交易相关的首批文件时预付。对于作为签发原始证书的同一交易的一部分而签发的每份经签署盖章或认证的证书副本,应收取五美元 ($5)。

Section § 1556

Explanation

本法律条款概述了加州不同类型保险公司之间合并的备案要求。如果合并涉及国内法人保险公司和国内相互保险公司,存续公司必须向州务卿提交合并协议。存续的保险公司类型决定了所需提交的具体文件。对于存续的法人保险公司,需要提交特定的协议副本和相关文件;而对于存续的相互保险公司,则需要提交另一套不同的文件。这些备案对于合法完成合并至关重要。

(a)CA 保险 Code § 1556(a) 如果存续实体是国内法人保险公司,且合并中包含国内相互保险公司作为组成方,则在组成相互保险公司和组成法人保险公司批准合并后,存续法人保险公司应向州务卿办公室提交一份合并协议副本以及根据《公司法》第1113条(g)款第(1)项要求提供的附件。
(b)CA 保险 Code § 1556(b) 如果存续实体是国内相互保险公司,且合并中包含国内法人保险公司作为组成方,则在组成方中解散的国内法人保险公司和组成相互保险公司批准合并后,存续相互保险公司应向州务卿办公室提交一份合并协议副本以及根据《公司法》第1113条(g)款第(2)项要求提供的附件。

Section § 1557

Explanation
当保险公司合并或兼并时,其所有权利、财产和义务都将转移给新的或存续的保险公司。这意味着新公司将取代合并公司的地位,并承担所有责任,如同其是原始当事方一样。 债权人的权利和财产上的现有留置权仍受保护。但是,任何留置权仅限于合并正式生效前其所附着的财产。 如果对其中一家合并公司有任何法律诉讼,这些诉讼可以继续对新公司进行判决,或者新公司可以在案件中被正式取代。

Section § 1558

Explanation

如果国内互助保险人合并或重组为股份制法人保险人,该计划必须说明现有成员的权益将如何转换。这些权益可以转换为股份、现金、财产或保费抵免等,但必须公平并经专员批准。除非认为没有必要,否则可能需要对保险人的价值进行评估。相关费用需由保险人承担。如果其他人获得证券,票据持有人可以要求获得现金或证券。这种交换完成了成员的所有权,如果公平,可能会提供不同的证券。成员不能主张进一步的权利,除非是持续的投资。

如果国内互助保险人根据本条规定的程序进行合并、整合或重组,且存续、整合或持续公司是股份制法人保险人,则该计划应规定将现有投保人在互助保险人股权中的股权权益转换为 (a) 存续公司的股份、权益或其他证券的方式,以及 (b) 如果投保人的任何权益不完全转换为存续公司的股份、权益或其他证券,则可转换为现金、财产权、权益、认股权证、期权、保费抵免或证券,这些可作为存续公司股份、权益或其他证券的补充或替代。然而,尽管有前述规定,如果计划和协议如此规定,现有投保人在互助保险人股权中的股权权益可以仅转换为保费抵免,但仅限于投保人选择。投保人股权权益的转换或交换应以对交易各方、其投保人、股东、所有者和债权人公平、公正和衡平的条款进行,并经专员批准;专员应要求由互助保险人经专员批准任命的一名或多名合格的无利害关系人就这些条款的公平性出具意见,并对国内互助保险人及其各自的股权权益进行公允价值评估,除非专员认为此类意见或评估对于保护互助保险人现有投保人的利益并非必要。任何此类意见和评估的费用应由互助保险人承担。任何持有证明对国内互助保险人进行资本出资的认购票据或其他债务工具的人,如果作为交易的一部分向现有保单持有人提供证券,则有权在要求时将该票据或债务工具兑换为现金或证券。该计划可授权根据第1部第2章第1节第8条(自第820条起)的规定,向国内互助保险人或其受托代理人的管理委员会成员、高级职员或雇员,或向国内互助保险人的投保人或前投保人出售证券。本节中的任何内容均不应排除发行不同证券,但须经专员批准,前提是可比证券的发行价格不得低于分配给现有投保人的任何此类证券的转换或交换价值。该转换或交换应构成对投保人在国内互助保险人中股权权益的完全支付和解除,投保人对此不享有其他权利,但前投保人在存续保险人中持有的持续债务或股权权益相关的权利除外。

Section § 1559

Explanation

本节解释了不同类型保险公司合并的运作方式。如果国内互助保险人进行合并,且不涉及国内法人保险人,则经保险专员认证的合并证书可作为证明。如果合并涉及国内法人保险人,则该证书必须由州务卿认证。在存续公司是国内法人保险人而消失公司是互助保险人的情况下,州务卿认证的证书即为合并证明。

(a)CA 保险 Code § 1559(a) 就合并而言,如果存续实体是国内互助保险人,且国内法人保险人并非《公司法》第161条所定义的“组成公司”,则经保险专员正式认证的合并证书副本,是组成互助保险人(无论是其自身,还是与任何外国法人保险人共同)合并为存续互助保险人的确凿证据。
(b)CA 保险 Code § 1559(b) 就合并而言,如果存续实体是国内互助保险人,且国内法人保险人是《公司法》第161条所定义的“组成公司”,则经州务卿正式认证的合并证书副本,是组成互助保险人(无论是其自身,还是与组成法人保险人共同)合并为存续互助保险人的确凿证据。
(c)CA 保险 Code § 1559(c) 就合并而言,如果存续实体是国内法人保险人,且消失实体是国内互助保险人,则经州务卿正式认证的合并证书副本,是组成保险人合并的确凿证据。