اگر کسی انضمام میں کوئی تحلیل ہونے والی کارپوریشن ایک سماجی مقصد کی کارپوریشن ہے اور باقی رہنے والی ہستی ایک سماجی مقصد کی کارپوریشن نہیں ہے، یا ایک ایسی سماجی مقصد کی کارپوریشن ہے جس کے بنیادی قواعد میں بنیادی طور پر مختلف مقاصد بیان کیے گئے ہیں، تو انضمام کو تحلیل ہونے والی سماجی مقصد کی کارپوریشن کے ہر طبقے کے بقایا حصص کے کم از کم دو تہائی کے مثبت ووٹ سے منظور کیا جائے گا، یا اگر قواعد میں زیادہ ووٹ درکار ہو، قطع نظر اس کے کہ آیا اس طبقے کو قواعد کی دفعات کے تحت اس پر ووٹ دینے کا حق حاصل ہے۔ اگر انضمام منظور ہو جاتا ہے، تو اختلاف کرنے والے حصص کے حامل شیئر ہولڈرز، جیسا کہ سیکشن 1300 کے ذیلی دفعہ (b) میں تعریف کی گئی ہے، سیکشن 3305 اور ڈویژن 1 کے باب 13 (سیکشن 1300 سے شروع ہونے والے) کے مطابق اختلاف کرنے والوں کے حقوق کا استعمال کر سکتے ہیں۔
Chapter 8
Section § 3200
اگر ایک قریبی سماجی مقصد کارپوریشن کسی ایسی سماجی مقصد کارپوریشن کے ساتھ ضم ہو جاتی ہے جو قریبی نہیں ہے، تو اس انضمام کی منظوری ضم ہونے والی کارپوریشن کے ہر طبقے کے ووٹنگ حصص کے کم از کم دو تہائی سے ہونی چاہیے۔ تاہم، کارپوریشن کے آرٹیکلز میں کم فیصد بھی مقرر کیا جا سکتا ہے، لیکن یہ کبھی بھی ہر طبقے کے ووٹنگ حصص کی اکثریت سے کم نہیں ہو سکتا۔
انضمام کی منظوری، قریبی سماجی مقصد کارپوریشن، ووٹنگ حصص، بقایا حصص، مثبت ووٹ، آرٹیکلز کی دفعات، ضم ہونے والی کارپوریشن، باقی رہنے والی کارپوریشن، دو تہائی ووٹ، اکثریتی ووٹ، طبقے کے حصص، کارپوریٹ انضمام، شیئر ہولڈرز کے ووٹ کی ضروریات، سماجی مقصد کارپوریشن کی منتقلی
Section § 3201
اگر ایک سماجی مقصد کی کارپوریشن کسی ایسے کاروبار میں ضم ہو رہی ہے جو سماجی مقصد کی کارپوریشن نہیں ہے یا اس کے مقاصد مختلف ہیں، تو تمام طبقوں کے شیئر ہولڈرز کے کم از کم دو تہائی کو اس انضمام کی منظوری دینی ہوگی۔ چاہے ان کے حصص کو عام طور پر ووٹ دینے کا حق نہ بھی ہو، انہیں منظوری دینی ہوگی، جب تک کہ کارپوریشن کے قواعد میں زیادہ ووٹ درکار نہ ہوں۔ جو شیئر ہولڈرز اس انضمام سے متفق نہیں ہیں وہ اپنا اختلاف ظاہر کر سکتے ہیں اور قانون میں بیان کردہ ضروری اقدامات پر عمل کر سکتے ہیں۔
سماجی مقصد کی کارپوریشن باقی رہنے والی ہستی شیئر ہولڈر کی منظوری اختلاف کرنے والوں کے حقوق دو تہائی ووٹ انضمام کی منظوری بقایا حصص مختلف مقاصد مثبت ووٹ اختلاف کرنے والے حصص بنیادی قواعدِ کارپوریشن شیئر ہولڈر کے طبقات سیکشن 1300 کا ذیلی دفعہ (b) ڈویژن 1 کا باب 13 انضمام کی ضروریات
Section § 3202
جب ایک سماجی مقصد کارپوریشن کسی غیر منافع بخش تنظیم میں ضم ہو رہی ہو، تو ہر ایک شیئر ہولڈر کو انضمام کی منظوری دینا ضروری ہے، چاہے ان کے پاس عام طور پر ووٹنگ کے حقوق نہ بھی ہوں۔
اگر کسی انضمام میں تحلیل ہونے والی سماجی مقصد کارپوریشن اس ڈویژن کے تحت چلائی جانے والی سماجی مقصد کارپوریشن ہو اور باقی رہنے والی کارپوریشن ایک غیر منافع بخش عوامی فلاحی کارپوریشن، ایک غیر منافع بخش باہمی فلاحی کارپوریشن، یا ایک غیر منافع بخش مذہبی کارپوریشن ہو، تو انضمام کی منظوری تحلیل ہونے والی سماجی مقصد کارپوریشن کے تمام اقسام کے تمام بقایا حصص کے ذریعے دی جائے گی، ان کے ووٹنگ کے حقوق پر پابندیوں یا قدغنوں سے قطع نظر، باب 10 (commencing with Section 3400) کی کسی بھی شق کے باوجود۔
تحلیل ہونے والی سماجی مقصد کارپوریشن باقی رہنے والی کارپوریشن انضمام کی منظوری شیئر ہولڈر کے ووٹنگ کے حقوق غیر منافع بخش عوامی فلاحی کارپوریشن غیر منافع بخش باہمی فلاحی کارپوریشن غیر منافع بخش مذہبی کارپوریشن بقایا حصص ووٹنگ کے حقوق پر پابندیاں باب 10
Section § 3203
یہ سیکشن بتاتا ہے کہ کیلیفورنیا میں سماجی مقصد کی کارپوریشنز دوسرے کاروباری اداروں کے ساتھ کیسے ضم ہو سکتی ہیں۔ انضمام صرف اس صورت میں ہو سکتا ہے جب تمام شامل فریقین کو اپنے متعلقہ ریاستوں یا ممالک کے قوانین کے تحت قانونی طور پر اجازت ہو۔ اس عمل میں انضمام کا ایک معاہدہ تیار کرنا شامل ہے، جسے کارپوریشنز کے بورڈز اور، اگر ضروری ہو تو، شیئر ہولڈرز سے منظوری درکار ہوتی ہے۔ معاہدے میں انضمام کی شرائط کی تفصیل ہونی چاہیے، بشمول یہ کہ حصص کو کیسے تبدیل کیا جائے گا۔ ایک بار منظور ہونے کے بعد، انضمام کو سرکاری بنانے کے لیے دستاویزات ریاست کے پاس جمع کرائی جاتی ہیں۔ قانون یہ بھی واضح کرتا ہے کہ حقوق، قرضے اور ذمہ داریاں بچ جانے والے ادارے کو کیسے منتقل ہوتی ہیں۔ اگر کوئی بھی شامل ادارہ کیلیفورنیا سے باہر کا ہو تو اضافی قواعد لاگو ہوتے ہیں۔ یہ سیکشن انضمام کو ریکارڈ کرنے اور توثیق کرنے کے طریقہ کار، اور شامل اداروں پر اس کے اثرات کو بیان کرتا ہے، بشمول ضم ہونے والے اداروں کے علیحدہ وجود کا خاتمہ۔
(a)CA کارپوریشنز Code § 3203(a) کوئی ایک یا ایک سے زیادہ سماجی مقصد کی کارپوریشنز ایک یا ایک سے زیادہ دیگر کاروباری اداروں کے ساتھ ضم ہو سکتی ہیں۔ اس ڈویژن کے تحت منظم نہ ہونے والی ایک یا ایک سے زیادہ گھریلو سماجی مقصد کی کارپوریشنز اور ایک یا ایک سے زیادہ غیر ملکی کارپوریشنز انضمام کے فریق ہو سکتی ہیں۔ اس سیکشن کے باوجود، کسی بھی تعداد کی سماجی مقصد کی کارپوریشنز کا کسی بھی تعداد کے دیگر کاروباری اداروں کے ساتھ انضمام صرف اس صورت میں مؤثر ہو سکتا ہے جب:
(1)CA کارپوریشنز Code § 3203(a)(1) ایسے انضمام میں جس میں اس ڈویژن کے تحت منظم نہ ہونے والی گھریلو سماجی مقصد کی کارپوریشن یا گھریلو دیگر کاروباری ادارہ فریق ہو، اسے ان قوانین کے تحت مجاز ہونا چاہیے جن کے تحت اسے انضمام کو مؤثر بنانے کے لیے منظم کیا گیا ہے۔
(2)CA کارپوریشنز Code § 3203(a)(2) ایسے انضمام میں جس میں غیر ملکی کارپوریشن فریق ہو، اسے ان قوانین کے تحت مجاز ہونا چاہیے جن کے تحت اسے انضمام کو مؤثر بنانے کے لیے منظم کیا گیا ہے۔
(3)CA کارپوریشنز Code § 3203(a)(3) ایسے انضمام میں جس میں غیر ملکی دیگر کاروباری ادارہ فریق ہو، اسے ان قوانین کے تحت مجاز ہونا چاہیے جن کے تحت اسے انضمام کو مؤثر بنانے کے لیے منظم کیا گیا ہے۔
(b)CA کارپوریشنز Code § 3203(b) ہر سماجی مقصد کی کارپوریشن اور ہر دوسرا فریق جو ضم ہونے کی خواہش رکھتا ہو، انضمام کے ایک معاہدے کو منظور کرے گا اور اس کا فریق ہوگا۔ دیگر افراد، بشمول ایک والدین فریق، انضمام کے معاہدے کے فریق ہو سکتے ہیں۔ ہر سماجی مقصد کی کارپوریشن کا بورڈ جو ضم ہونے کی خواہش رکھتا ہو، اور، اگر ضرورت ہو تو، شیئر ہولڈرز، انضمام کے معاہدے کو منظور کریں گے۔ انضمام کے معاہدے کو ہر فریق کی جانب سے ان افراد کے ذریعے منظور کیا جائے گا جنہیں ان قوانین کے تحت انضمام کی منظوری درکار ہے جن کے تحت اسے منظم کیا گیا ہے۔ انضمام کا معاہدہ بیان کرے گا:
(1)CA کارپوریشنز Code § 3203(b)(1) انضمام کی شرائط و ضوابط۔
(2)CA کارپوریشنز Code § 3203(b)(2) انضمام کے ہر فریق کا نام اور شمولیت یا تنظیم کا مقام اور بچ جانے والے فریق کی شناخت۔
(3)CA کارپوریشنز Code § 3203(b)(3) اگر کوئی ترامیم ہوں، سیکشنز 900، 902، 907، اور 3002 کے تابع، بچ جانے والی سماجی مقصد کی کارپوریشن کے آرٹیکلز میں، اگر قابل اطلاق ہو، جو انضمام کے ذریعے مؤثر ہوں گی۔ اگر کوئی ترمیم بچ جانے والی سماجی مقصد کی کارپوریشن کا نام تبدیل کرتی ہے، اگر قابل اطلاق ہو، تو نیا نام، سیکشن 2601 کے ذیلی تقسیم (b) کے تابع، انضمام میں غائب ہونے والے فریق کے نام جیسا یا اس سے ملتا جلتا ہو سکتا ہے۔
(4)CA کارپوریشنز Code § 3203(b)(4) ہر جزوی سماجی مقصد کی کارپوریشن کے حصص کو بچ جانے والے فریق کے حصص، مفادات، یا دیگر سیکیورٹیز میں تبدیل کرنے کا طریقہ۔ اگر کسی جزوی سماجی مقصد کی کارپوریشن کے کوئی حصص صرف بچ جانے والے فریق کے حصص، مفادات، یا دیگر سیکیورٹیز میں تبدیل نہیں کیے جانے ہیں، تو انضمام کا معاہدہ بیان کرے گا (A) وہ نقد رقم، حقوق، سیکیورٹیز، یا دیگر جائیداد جو ان حصص کے حاملین کو حصص کے بدلے میں وصول کرنا ہے، جو نقد رقم، حقوق، سیکیورٹیز، یا دیگر جائیداد بچ جانے والے فریق کے حصص، مفادات، یا دیگر سیکیورٹیز کے علاوہ یا ان کے بدلے میں ہو سکتی ہے، یا (B) کہ حصص بغیر کسی معاوضے کے منسوخ کر دیے گئے ہیں۔
(5)CA کارپوریشنز Code § 3203(b)(5) کوئی بھی دیگر تفصیلات یا دفعات جو ان قوانین کے تحت درکار ہوں جن کے تحت انضمام کا کوئی فریق منظم کیا گیا ہے، بشمول، اگر گھریلو کارپوریشن انضمام کا فریق ہو تو سیکشن 3203، اگر عوامی فلاحی کارپوریشن یا مذہبی کارپوریشن انضمام کا فریق ہو تو سیکشن 6019.1، اگر باہمی فائدہ کارپوریشن انضمام کا فریق ہو تو سیکشن 8019.1، اگر صارف کوآپریٹو کارپوریشن انضمام کا فریق ہو تو سیکشن 12540.1، اگر گھریلو محدود شراکت انضمام کا فریق ہو تو سیکشن 15911.12، اگر گھریلو شراکت انضمام کا فریق ہو تو سیکشن 16911، اور اگر گھریلو محدود ذمہ داری کمپنی انضمام کا فریق ہو تو سیکشن 17551۔
(6)CA کارپوریشنز Code § 3203(b)(6) کوئی بھی دیگر تفصیلات یا دفعات جو مطلوب ہوں، بشمول، بغیر کسی حد کے، جزوی حصص کے بدلے نقد ادائیگی کی دفعہ یا اس سے متعلق کوئی اور انتظام جو سیکشن 407 کی دفعات کے مطابق ہو۔
(c)CA کارپوریشنز Code § 3203(c) کسی بھی جزوی سماجی مقصد کی کارپوریشن کے ایک ہی کلاس یا سیریز کے ہر حصے کے ساتھ، ان حصص کی منسوخی کے علاوہ جو انضمام کے فریق یا اس کے والدین، یا ان میں سے کسی ایک کے مکمل ملکیت والے ذیلی ادارے کے پاس کسی دوسری جزوی سماجی مقصد کی کارپوریشن میں ہوں، جب تک کہ کلاس یا سیریز کے تمام شیئر ہولڈرز رضامندی نہ دیں اور سوائے اس کے جو سیکشن 407 میں فراہم کیا گیا ہے، نقد رقم، حقوق، سیکیورٹیز، یا دیگر جائیداد کی کسی بھی تقسیم کے حوالے سے یکساں سلوک کیا جائے گا۔ ذیلی تقسیم (b) کے پیراگراف (4) کے باوجود، کسی جزوی سماجی مقصد کی کارپوریشن کے ناقابل واپسی عام حصص کو صرف بچ جانے والی سماجی مقصد کی کارپوریشن یا والدین فریق کے ناقابل واپسی عام حصص یا سماجی مقصد کی کارپوریشن کے علاوہ کسی بچ جانے والے فریق کی ناقابل واپسی ایکویٹی سیکیورٹیز میں تبدیل کیا جا سکتا ہے، اگر انضمام کا کوئی دوسرا فریق یا اس کا والدین، انضمام سے پہلے، براہ راست یا بالواسطہ طور پر، اس کارپوریشن کے حصص کا مالک ہو جو اس سماجی مقصد کی کارپوریشن کی ووٹنگ پاور کے 50 فیصد سے زیادہ کی نمائندگی کرتے ہوں، جب تک کہ کلاس کے تمام شیئر ہولڈرز رضامندی نہ دیں اور سوائے اس کے جو سیکشن 407 میں فراہم کیا گیا ہے۔
سماجی مقصد کی کارپوریشنز انضمام کا معاہدہ غیر ملکی کارپوریشنز حصص کی تبدیلی بچ جانے والا ادارہ بورڈ کی منظوری شیئر ہولڈر کی منظوری انضمام کا عمل دستاویزات جمع کرانا حقوق کی منتقلی قرضے اور ذمہ داریاں غیر ملکی ادارے انضمام کی توثیق اندرون ریاست کاروبار ادارے کے وجود کا خاتمہ
