قانون یہ واضح کرتا ہے کہ کسی کارپوریشن کے بورڈ آف ڈائریکٹرز کا کاروبار کے انتظام میں بنیادی کردار ہوتا ہے، لیکن وہ روزمرہ کے کاموں کو دوسروں کو سونپ سکتے ہیں جبکہ حتمی کنٹرول اپنے پاس رکھتے ہیں۔ ایک کلوز کارپوریشن میں شیئر ہولڈرز کاروبار چلانے، منافع تقسیم کرنے، یا اثاثے فروخت کرنے کے بارے میں معاہدے کر سکتے ہیں، چاہے یہ بورڈ کے اختیارات کو محدود کریں۔ یہ معاہدے دائر کیے جانے چاہئیں اور نئے شیئر ہولڈرز کو متاثر کر سکتے ہیں، اور اگر نئے شیئر ہولڈرز ان سے متفق نہ ہوں تو یہ ختم ہو سکتے ہیں۔ کچھ قانونی قواعد ان معاہدوں کے ذریعے تبدیل نہیں کیے جا سکتے۔ اگر کوئی معاہدہ بورڈ کے فیصلوں کو کنٹرول کرتا ہے، تو معاہدے میں شامل شیئر ہولڈرز انتظامی کارروائیوں کی ذمہ داری بانٹتے ہیں، نہ کہ ڈائریکٹرز۔ کلوز کارپوریشنز کو عام اجلاس کے قواعد پر عمل کرنا ضروری نہیں، اور اس کا مطلب یہ نہیں کہ شیئر ہولڈرز کارپوریشن کے قرضوں کے لیے ذاتی طور پر ذمہ دار ہیں۔

یہ قانون کیلیفورنیا میں ہیڈ کوارٹر رکھنے والی عوامی طور پر منعقدہ کمپنیوں کو اپنے بورڈز میں خواتین کی نمائندگی رکھنے کا پابند کرتا ہے۔ 2019 کے آخر تک، انہیں کم از کم ایک خاتون ڈائریکٹر کی ضرورت ہے۔ 2021 کے آخر تک، چھ یا اس سے زیادہ ڈائریکٹرز والی کمپنیوں کو کم از کم تین خاتون ڈائریکٹرز کی ضرورت ہے؛ پانچ ڈائریکٹرز والی کمپنیوں کو دو کی؛ اور چار یا اس سے کم والی کمپنیوں کو ایک کی ضرورت ہے۔ سیکرٹری آف اسٹیٹ کو سالانہ تعمیل پر رپورٹ کرنا چاہیے اور وہ ان ضروریات کو پورا نہ کرنے والی کمپنیوں پر جرمانہ عائد کر سکتا ہے۔ بورڈ ممبر کی معلومات فراہم کرنے میں ناکامی یا مطلوبہ تعداد میں خاتون ڈائریکٹرز نہ رکھنے پر مخصوص جرمانے ہیں۔ 'خاتون' کی اصطلاح ان افراد کے لیے ہے جو خود کو عورت کے طور پر شناخت کرتی ہیں۔

یہ قانون کیلیفورنیا میں مرکزی دفاتر رکھنے والی عوامی طور پر منعقدہ کارپوریشنز کو اپنے بورڈز میں غیر نمائندہ کمیونٹیز سے ڈائریکٹرز رکھنے کا پابند کرتا ہے۔ 2021 کے اختتام تک، ان کے پاس کم از کم ایک ایسا ڈائریکٹر ہونا ضروری ہے۔ 2022 کے اختتام تک، بورڈ کے سائز کے لحاظ سے، یہ ضرورت بڑھ کر تین ڈائریکٹرز تک ہو جاتی ہے۔ سیکرٹری آف اسٹیٹ تعمیل کی نگرانی کرے گا اور عدم تعمیل پر جرمانے عائد کر سکتا ہے، جو $100,000 سے شروع ہوں گے۔ مزید خلاف ورزیوں کے ساتھ جرمانے بڑھتے ہیں۔ یہ قانون غیر نمائندہ کمیونٹیز سے تعلق رکھنے والے افراد کی تعریف ان لوگوں کے طور پر کرتا ہے جو مخصوص نسلی، لسانی، یا LGBTQ+ گروہوں سے تعلق رکھتے ہیں۔

یہ قانون وضاحت کرتا ہے کہ ایک کارپوریشن اپنے بورڈ آف ڈائریکٹرز کو زیادہ رسمی طریقے سے کیسے منظم کر سکتی ہے۔ اگر کوئی کمپنی عوامی طور پر فہرست شدہ ہے، تو وہ اپنے قواعد کو تبدیل کر سکتی ہے تاکہ اپنے بورڈ کو دو یا تین گروہوں میں تقسیم کر سکے، جس میں ڈائریکٹرز دو یا تین سال کی مدت کے لیے خدمات انجام دیں گے۔ یہی اختیار غیر فہرست شدہ کمپنیوں کے لیے بھی دستیاب ہے، جو ان کے فہرست شدہ ہونے کے بعد مؤثر ہو گا۔ ان تبدیلیوں کو کرنے کے لیے، کمپنی کے بورڈ اور اس کے حصص یافتگان دونوں کو اتفاق کرنا ضروری ہے۔ مزید برآں، اگر کوئی کمپنی فہرست شدہ نہیں رہتی، تو بورڈ ایک سادہ ڈھانچے پر واپس آ سکتا ہے۔ مجموعی ووٹنگ، جو حصص یافتگان کو ایک سے زیادہ ڈائریکٹر کے لیے ووٹ دینے کی اجازت دیتی ہے، کو برقرار رکھا جا سکتا ہے یا ختم کیا جا سکتا ہے اس بنیاد پر کہ آیا کمپنی فہرست شدہ ہے یا نہیں۔ یہ کمپنیوں کو بورڈ کے انتخابات اور ڈائریکٹرز کی مدتوں کا انتظام کرنے میں لچک فراہم کرتا ہے، خاص طور پر جب وہ عوامی فہرست سازی کی حیثیت میں تبدیلیوں سے گزرتی ہیں۔

یہ قانون بعض فہرست شدہ کارپوریشنز کو جو گالف اور ٹینس کلب چلاتی ہیں جن میں کھانے اور مشروبات کی خدمات بھی شامل ہیں، اپنے بورڈ آف ڈائریکٹرز کو دو الگ الگ کلاسوں میں تقسیم کرنے کی اجازت دیتا ہے۔ اس کا مطلب ہے کہ نصف ڈائریکٹرز ہر سالانہ شیئر ہولڈرز کے اجلاس میں منتخب کیے جاتے ہیں۔ تاہم، یہ صرف اس صورت میں ہو سکتا ہے جب کارپوریشن شیئر ہولڈرز کو زیادہ سے زیادہ پانچ حصص تک محدود کرتی ہو اور کچھ شیئر ہولڈرز کو کلب کی جائیداد کے ساتھ رہنا ضروری ہو۔ کارپوریٹ آرٹیکلز یا ضمنی قوانین میں کوئی بھی تبدیلی بورڈ اور شیئر ہولڈرز سے منظور شدہ ہونی چاہیے۔ مزید برآں، اگر یہ تبدیلیاں آرٹیکلز میں کی جاتی ہیں، تو انہیں متعلقہ حکام کے پاس فائل کرنا ضروری ہے۔ ایک فہرست شدہ کارپوریشن وہ ہے جو کہیں اور بیان کردہ مخصوص تفصیلات پر پورا اترتی ہے، اور کسی بھی ترمیم میں اس حیثیت کا ثبوت شامل ہونا چاہیے۔

یہ قانون بتاتا ہے کہ ایک کارپوریشن میں ڈائریکٹرز کو ان کے عہدے سے کیسے ہٹایا جا سکتا ہے۔ عام طور پر، ڈائریکٹرز کو بغیر کسی وجہ کے ہٹایا جا سکتا ہے اگر حصص یافتگان اس پر متفق ہوں۔ تاہم، ڈائریکٹرز کے انتخاب کے طریقے کے لحاظ سے مخصوص قواعد موجود ہیں۔ اگر کسی ڈائریکٹر کو ہٹانے کے خلاف ڈالے گئے ووٹ انہیں بچا سکتے ہیں اگر ہر کسی نے انتخاب میں ووٹ دیا ہوتا، تو انہیں ہٹایا نہیں جا سکتا، جب تک کہ پورا بورڈ ہی نہ ہٹایا جائے۔ اس کے علاوہ، اگر کچھ حصص کو ڈائریکٹرز منتخب کرنے کا اختیار حاصل ہے، تو صرف ان حصص کے حاملین ہی انہیں ہٹا سکتے ہیں۔ درجہ بند بورڈز میں ڈائریکٹرز کو ہٹانے سے اضافی تحفظ حاصل ہوتا ہے اگر ان کے خلاف ووٹ کافی مضبوط ہوں۔

علیحدہ طور پر، صرف ڈائریکٹرز کی مجاز تعداد کو کم کرنے سے موجودہ ڈائریکٹر کو اس کی مدت ختم ہونے تک نہیں ہٹایا جاتا۔ ڈائریکٹرز کو ان کی مدت ختم ہونے سے پہلے بھی نہیں ہٹایا جا سکتا، سوائے ان مخصوص صورتوں کے جو قانون میں کہیں اور بیان کی گئی ہیں۔

اگر کسی کمپنی کے بورڈ آف ڈائریکٹرز میں کوئی خالی جگہ ہو، تو اسے عام طور پر بورڈ خود پُر کر سکتا ہے، سوائے اس کے کہ اگر یہ کسی ایسے شخص کی وجہ سے خالی ہوئی ہو جسے ہٹا دیا گیا ہو۔ ایسی صورت میں، صرف شیئر ہولڈرز ہی اسے پُر کر سکتے ہیں۔ شیئر ہولڈرز ان تمام خالی جگہوں کو بھی پُر کر سکتے ہیں جو بورڈ پُر نہیں کرتا۔ اگر بورڈ کی طرف سے کسی ڈائریکٹر کی نشست پُر کی جاتی ہے اور زیادہ تر بورڈ ممبران کو اصل میں شیئر ہولڈرز نے منتخب نہیں کیا تھا، تو مخصوص شیئر ہولڈرز پورے بورڈ کے انتخاب کے لیے ایک خصوصی میٹنگ کی درخواست کر سکتے ہیں۔ وہ یا تو خود میٹنگ بلا سکتے ہیں اگر ان کے پاس 5% ووٹنگ شیئرز ہوں، یا وہ مقامی عدالت سے ایسا کرنے کی درخواست کر سکتے ہیں۔ اس کے علاوہ، ڈائریکٹرز کسی بھی وقت تحریری نوٹس دے کر استعفیٰ دے سکتے ہیں، اور ان کی جگہ ان کے باضابطہ طور پر جانے سے پہلے بھی پُر کی جا سکتی ہے۔

اگر کسی کارپوریشن نے ابھی تک حصص جاری نہیں کیے ہیں اور اس کے تمام ڈائریکٹرز چلے جاتے ہیں یا مزید خدمات انجام نہیں دے سکتے، یا اگر کوئی ابتدائی ڈائریکٹرز درج نہیں ہیں اور تمام انکاپوریٹرز ڈائریکٹرز کے انتخاب سے پہلے چلے جاتے ہیں یا خدمات انجام نہیں دے سکتے، تو سپیریئر کورٹ مداخلت کر کے نئے ڈائریکٹرز مقرر کر سکتی ہے اگر کمپنی میں دلچسپی رکھنے والا کوئی شخص ان سے درخواست کرے۔

یہ حصہ کیلیفورنیا میں کسی کارپوریشن کے بورڈ آف ڈائریکٹرز کے اجلاسوں کے قواعد بیان کرتا ہے۔ اجلاس کچھ افسران یا ڈائریکٹرز کے ذریعے بلائے جا سکتے ہیں، اور باقاعدہ اجلاسوں کے لیے اطلاع کی ضرورت نہیں ہوتی اگر وہ ضمنی قواعد کے ذریعے طے شدہ ہوں۔ خصوصی اجلاسوں کے لیے اطلاع ضروری ہے، لیکن ڈائریکٹرز اس سے دستبردار ہو سکتے ہیں۔ کورم، جو کاروبار چلانے کے لیے درکار ڈائریکٹرز کی کم از کم تعداد ہے، کو اکثریت کے طور پر بیان کیا گیا ہے لیکن یہ بورڈ کے ایک تہائی سے کم نہیں ہو سکتا۔ فیصلے موجود ڈائریکٹرز کی اکثریت کے ذریعے کیے جا سکتے ہیں۔ ڈائریکٹرز فون یا ویڈیو کے ذریعے اجلاسوں میں شامل ہو سکتے ہیں بشرطیکہ ہر کوئی واضح طور پر بات چیت کر سکے۔ کارروائیاں اجلاس کے بغیر بھی کی جا سکتی ہیں اگر تمام ڈائریکٹرز تحریری طور پر متفق ہوں۔ یہ قواعد بورڈ کی کمیٹیوں اور بانیوں پر بھی ضروری ترامیم کے ساتھ لاگو ہوتے ہیں۔

جب کسی کارپوریشن کا بورڈ برابر تقسیم ہو جائے اور کاروبار کے انتظام پر متفق نہ ہو سکے، تو عدالت ایک غیر جانبدار، عارضی ڈائریکٹر، جسے عارضی ڈائریکٹر کہا جاتا ہے، مقرر کر سکتی ہے تاکہ تعطل کو حل کرنے میں مدد ملے۔ شیئر ہولڈرز بھی عدالت سے عارضی ڈائریکٹر کی تقرری کے لیے درخواست کر سکتے ہیں اگر وہ سالانہ میٹنگ میں بورڈ ممبران کا انتخاب نہ کر سکیں۔ یہ عارضی ڈائریکٹر غیر جانبدار ہونا چاہیے اور کارپوریشن کے ڈائریکٹرز سے متعلق نہیں ہونا چاہیے۔ انہیں باقاعدہ ڈائریکٹر جیسے ہی حقوق حاصل ہوتے ہیں جب تک کہ تعطل ختم نہ ہو جائے، اور ان کی تنخواہ عدالت مقرر کرتی ہے جب تک کہ کوئی اور معاہدہ نہ ہو۔ یہ قانون ان کارپوریشنز پر لاگو نہیں ہوتا جو پبلک یوٹیلیٹیز ایکٹ کے تحت منظم ہوتی ہیں۔

ایک کارپوریشن کے ڈائریکٹر کے طور پر، آپ کو اپنے فرائض ایمانداری، احتیاط اور کمپنی اور اس کے شیئر ہولڈرز کے بہترین مفادات کو مدنظر رکھتے ہوئے انجام دینے ہوں گے، بالکل اسی طرح جیسے آپ کی پوزیشن میں کوئی بھی معقول شخص کرتا۔ آپ قابل اعتماد ملازمین، پیشہ ور افراد، یا بورڈ کی کمیٹیوں سے حاصل کردہ معلومات یا مشورے پر انحصار کر سکتے ہیں، بشرطیکہ آپ انہیں اہل سمجھتے ہوں اور آپ کو حاصل کردہ معلومات پر شک کرنے کی کوئی وجہ نہ ہو۔ اگر آپ اپنے فرائض اس طرح انجام دیتے ہیں، تو عام طور پر آپ کو اپنا کام صحیح طریقے سے نہ کرنے کا ذمہ دار نہیں ٹھہرایا جائے گا۔ اس کے علاوہ، کارپوریشن کے دستاویزات ان حالات میں آپ کی مالی ذمہ داری کو کم یا ختم کر سکتے ہیں۔

یہ قانون وضاحت کرتا ہے کہ جب کسی کارپوریشن اور اس کے ڈائریکٹرز، یا اس کے ڈائریکٹرز سے متعلق دیگر اداروں کے درمیان معاہدے یا لین دین، مفادات کے ممکنہ تصادم کے باوجود کب درست ہوتے ہیں۔ بنیادی خیال یہ ہے کہ یہ معاہدے صرف اس وجہ سے خود بخود کالعدم یا منسوخ ہونے کے قابل نہیں ہوتے کہ کسی ڈائریکٹر کا مالی مفاد ہے یا وہ اس میں شامل ہے۔ وہ اب بھی درست ہو سکتے ہیں اگر اہم تفصیلات مکمل طور پر ظاہر کی جائیں اور معاہدے کو یا تو شیئر ہولڈرز یا بورڈ کی طرف سے منظور کیا جائے، جس میں دلچسپی رکھنے والے ڈائریکٹرز ووٹ نہ دیں۔ مزید برآں، معاہدہ اس وقت کارپوریشن کے لیے منصفانہ ہونا چاہیے جب اسے کیا جائے۔ محض مشترکہ ڈائریکٹر شپ کو تصادم نہیں سمجھا جاتا۔ آخر میں، ایسے مفادات رکھنے والے ڈائریکٹرز اب بھی بورڈ میٹنگ منعقد کرنے کے لیے درکار تعداد پوری کرنے میں مدد کر سکتے ہیں۔

یہ قانون ایک کارپوریشن کے بورڈ کو کم از کم دو ڈائریکٹرز پر مشتمل کمیٹیاں بنانے کی اجازت دیتا ہے۔ یہ کمیٹیاں عام طور پر بورڈ کے اختیارات استعمال کر سکتی ہیں، سوائے کچھ اہم اقدامات کے جیسے کہ شیئر ہولڈرز کے بعض اقدامات کی منظوری، بورڈ میں خالی آسامیوں کو پُر کرنا، ڈائریکٹرز کی تنخواہ مقرر کرنا، ضمنی قوانین کو تبدیل کرنا، بورڈ کی بعض قراردادوں کو منسوخ کرنا، بعض مالی تقسیم کرنا، یا بورڈ کی دیگر کمیٹیاں قائم کرنا۔ ان کمیٹیوں کے قیام کے لیے بورڈ کی اکثریت کی منظوری درکار ہوتی ہے۔

یہ قانون بتاتا ہے کہ ایک کارپوریشن اپنے ڈائریکٹرز یا افسران کو کب رقم یا جائیداد قرض دے سکتی ہے اور کب نہیں۔ عام طور پر، ایسے لین دین کے لیے شیئر ہولڈرز کی منظوری درکار ہوتی ہے، جب تک کہ وہ مخصوص شرائط پوری نہ کریں جیسے کارپوریشن کو معقول حد تک فائدہ پہنچانا یا ملازم فلاحی منصوبے کا حصہ ہونا۔ اگر کارپوریشن کے پاس بہت سے شیئر ہولڈرز اور مخصوص ضمنی قوانین ہیں، تو بورڈ اکیلے شیئر ہولڈرز کے بغیر قرضوں کی منظوری دے سکتا ہے۔ کارپوریشن اپنے حصص کو قرض کے لیے واحد ضمانت کے طور پر استعمال نہیں کر سکتی جب تک کہ اس کے پاس کافی دیگر ضمانت نہ ہو۔ تاہم، اگر کسی ڈائریکٹر یا افسر کو ملازمت سے متعلق اخراجات کے لیے رقم کی ضرورت ہو، تو کارپوریشن اسے پیشگی دے سکتی ہے اگر انہیں ویسے بھی رقم کی واپسی ملنی ہو۔ ڈائریکٹرز یا افسران پر لائف انشورنس کے پریمیم کے لیے شیئر ہولڈرز کی ایسی منظوری کی ضرورت نہیں ہوتی اگر وہ پالیسی کی آمدنی سے محفوظ ہوں۔ یہ سیکشن ان لین دین کا احاطہ نہیں کرتا جو مخصوص قوانین کے تحت یا مخصوص مالیاتی اداروں کے ذریعے اجازت یافتہ ہوں۔

قانون کا یہ حصہ ان مخصوص حالات کو بیان کرتا ہے جن میں کارپوریشن کے ڈائریکٹرز کو غیر قانونی اقدامات کے لیے ذمہ دار ٹھہرایا جا سکتا ہے۔ اگر ڈائریکٹرز شیئر ہولڈرز کو غلط تقسیم، تحلیل کے دوران قرضوں کی ادائیگی کے بغیر اثاثوں کی تقسیم، یا غیر قانونی قرضے دینے جیسے اقدامات کو منظور کرتے ہیں، تو وہ نتائج کے لیے ذمہ دار ہو سکتے ہیں۔ اجلاسوں میں موجود ڈائریکٹرز جو ووٹ نہیں دیتے، انہیں بھی ان اقدامات کو منظور کرنے والا سمجھا جاتا ہے۔ کارپوریشن یا قرض دہندگان نقصانات کی وصولی کے لیے مقدمہ کر سکتے ہیں، اور ڈائریکٹرز کو غیر قانونی تقسیم کی رقم، بشمول سود اور دیگر اخراجات، واپس ادا کرنے پر مجبور کیا جا سکتا ہے۔ ڈائریکٹرز ان شیئر ہولڈرز یا قرض لینے والوں سے بھی معاوضہ طلب کر سکتے ہیں جنہوں نے ان کے فیصلوں سے فائدہ اٹھایا۔ بنیادی طور پر، یہ قانون ڈائریکٹرز کو ایسے فیصلوں کے لیے جوابدہ بناتا ہے جو کارپوریشن کے قرض دہندگان یا شیئر ہولڈرز کو نقصان پہنچاتے ہیں اگر انہوں نے نقصان دہ اقدامات پر رضامندی نہیں دی تھی۔

یہ قانون وضاحت کرتا ہے کہ کیلیفورنیا میں ایک کارپوریشن کب اور کیسے اپنے لیے کام کرنے والے افراد، جیسے ڈائریکٹرز یا افسران، کے قانونی اخراجات کو پورا کر سکتی ہے اگر وہ اپنے کرداروں کی وجہ سے قانونی کارروائیوں میں ملوث ہوں۔ کمپنی ایسا تب کر سکتی ہے جب اس شخص نے نیک نیتی سے اور کارپوریشن کے بہترین مفاد میں کام کیا ہو۔ یہ ان حالات کی تفصیل دیتا ہے جہاں معاوضہ، یعنی قانونی فیس جیسے اخراجات کو پورا کرنا، کی اجازت نہیں دی جا سکتی، جیسے کہ جب کوئی عدالت اس کی اجازت نہ دے۔ اگر کوئی شخص کسی مقدمے کا کامیابی سے دفاع کرتا ہے، تو اسے اپنے اخراجات کی ادائیگی ملنی چاہیے۔ کارپوریشنز بعض شرائط کے تحت اخراجات کی پیشگی ادائیگی بھی کر سکتی ہیں، لیکن اگر یہ کارپوریشن کے انتظامی دستاویزات یا عدالتی احکامات سے متصادم ہو تو پابندیاں ہیں۔ یہ قانون ان کارپوریشنز کو اپنے ایجنٹوں کے لیے قانونی ذمہ داریوں کو پورا کرنے کے لیے بیمہ خریدنے کی بھی اجازت دیتا ہے۔ اہم بات یہ ہے کہ یہ دفعہ ملازم بینیفٹ پلانز کے ٹرسٹیوں یا مینیجرز کے اپنے کرداروں میں شامل قانونی مسائل پر لاگو نہیں ہوتی۔

یہ سیکشن کیلیفورنیا میں کارپوریٹ بورڈ آف ڈائریکٹرز میں خدمات انجام دینے کے لیے دستیاب اہل خواتین اور اقلیتوں کی ایک رجسٹری بنانے اور اس کا انتظام کرنے کے عمل کی وضاحت کرتا ہے۔ اس کا مقصد امیدواروں کے پس منظر اور قابلیت کو دستاویزی شکل دے کر تنوع کو بڑھانا ہے، جس میں ان کی پیشہ ورانہ کامیابیاں اور بورڈ کے تنوع میں اضافہ کرنے والی کوئی بھی مخصوص خصوصیات، جیسے جنس یا نسل، شامل ہیں۔ شرکاء ان کارپوریشنز کی اقسام کی وضاحت کر سکتے ہیں جن میں وہ خدمات انجام دینے میں دلچسپی رکھتے ہیں۔ رجسٹری کا انتظام سیکرٹری آف اسٹیٹ کرتا ہے، جو پروگرام کی حمایت کے لیے فیس بھی مقرر کرتا ہے۔ رجسٹری کی معلومات کو خفیہ رکھا جاتا ہے، اور رسائی کو بعض فریقوں جیسے کارپوریشنز، ایگزیکٹو ریکروٹرز، اور دیگر اہل اداروں تک محدود رکھا جاتا ہے۔ مزید برآں، سیکرٹری آف اسٹیٹ کو رجسٹری کو فروغ دینے اور کاروباروں کو اس کے فوائد کے بارے میں آگاہ کرنے کا کام سونپا گیا ہے۔ یہ سیکشن متعلقہ تنظیموں کے ساتھ تعاون کی بھی اجازت دیتا ہے اور رجسٹری کے اثرات پر مقننہ کو وقتاً فوقتاً رپورٹنگ کا حکم دیتا ہے۔