(a)CA Korporasyon Code § 3401(a) Los términos principales de una reorganización deberán ser aprobados por las acciones en circulación de cada clase de cada corporación de propósito social cuya aprobación de la junta directiva sea requerida bajo la Sección 3400, excepto según lo dispuesto en la subdivisión (b) y excepto que, a menos que se disponga lo contrario en los estatutos, no se requerirá la aprobación de ninguna clase de acciones preferentes en circulación de la corporación de propósito social sobreviviente o adquirente o de la parte matriz si los derechos, preferencias, privilegios y restricciones otorgados o impuestos a esa clase de acciones permanecen sin cambios, sujeto a las disposiciones de la subdivisión (c). Para los fines de esta subdivisión, dos clases de acciones comunes que difieran solo en cuanto a los derechos de voto se considerarán como una sola clase de acciones.
(b)CA Korporasyon Code § 3401(b) No se requiere la aprobación de las acciones en circulación por la subdivisión (a) si la corporación de propósito social, o sus accionistas inmediatamente antes de la reorganización, o ambos, poseerán, inmediatamente después de la reorganización, valores de capital, que no sean cualquier warrant o derecho a suscribir o comprar esos valores de capital, de la corporación de propósito social sobreviviente o adquirente o de una parte matriz que posea más de cinco sextos del poder de voto de la corporación de propósito social sobreviviente o adquirente o de la parte matriz. Al determinar la propiedad por parte de los accionistas de una corporación de propósito social, inmediatamente después de la reorganización, de valores de capital de conformidad con la oración anterior, se ignorarán los valores de capital que poseían inmediatamente antes de la reorganización como accionistas de otra parte en la transacción. Para los fines de esta sección, el poder de voto de una corporación de propósito social se calculará asumiendo la conversión de todos los valores de capital convertibles, inmediatamente o en algún momento futuro, en acciones con derecho a voto, pero sin asumir el ejercicio de ningún warrant o derecho a suscribir o comprar esas acciones.
(c)CA Korporasyon Code § 3401(c) No obstante las subdivisiones (a) y (b), los términos principales de una reorganización deberán ser aprobados por las acciones en circulación de la corporación de propósito social sobreviviente en una reorganización por fusión, según lo requerido de otro modo por el Capítulo 10 (que comienza con la Sección 3400), si se realiza alguna enmienda a sus estatutos que de otro modo requeriría esa aprobación.
(d)CA Korporasyon Code § 3401(d) No obstante las subdivisiones (a) y (b), los términos principales de una reorganización deberán ser aprobados por el voto afirmativo de al menos dos tercios de cada clase, o un voto mayor si así lo requieren los estatutos, de las acciones en circulación de cualquier clase de una corporación de propósito social que sea parte de una reorganización por fusión o venta de activos si los titulares de acciones de esa clase reciben acciones de la corporación de propósito social sobreviviente o adquirente o de la parte matriz que tengan derechos, preferencias, privilegios o restricciones diferentes a los cedidos. Las acciones de una corporación extranjera recibidas a cambio de acciones de una corporación de propósito social nacional se considerarán que tienen derechos, preferencias, privilegios y restricciones diferentes en el sentido de la oración anterior.
(e)CA Korporasyon Code § 3401(e) No obstante las subdivisiones (a) y (b), los términos principales de una reorganización deberán ser aprobados por el voto afirmativo de al menos dos tercios de cada clase, o un voto mayor si así lo requieren los estatutos, de las acciones en circulación de cualquier corporación de propósito social que sea una corporación de propósito social cerrada si la reorganización resultara en que los titulares reciban acciones u otros intereses de una corporación u otra entidad comercial que no sea una corporación de propósito social cerrada. Los estatutos pueden prever un voto menor, pero no menos de la mayoría de las acciones en circulación de cada clase.
(f)CA Korporasyon Code § 3401(f) No obstante las subdivisiones (a) y (b), los términos principales de una reorganización deberán ser aprobados por un voto de al menos dos tercios de las acciones en circulación de cada clase, o un voto mayor si así lo requieren los estatutos, de una corporación de propósito social que sea parte de una reorganización por fusión, independientemente de si esa clase tiene derecho a votar sobre ella por las disposiciones de los estatutos, si los titulares de acciones de esa clase reciben intereses de una entidad comercial sobreviviente en la fusión que no sea una corporación de propósito social, o reciben intereses de una corporación de propósito social sobreviviente cuyos estatutos de constitución especifiquen un propósito materialmente diferente como parte de la reorganización.
(g)CA Korporasyon Code § 3401(g) No obstante las subdivisiones (a) y (b), los términos principales de una reorganización deberán ser aprobados por todos los accionistas de cualquier clase o serie si, como resultado de la reorganización, los titulares de esa clase o serie se vuelven personalmente responsables de cualquier obligación de una parte en la reorganización, a menos que todos los titulares de esa clase o serie tengan los derechos de disidentes previstos en el Capítulo 13 (que comienza con la Sección 1300) de la División 1.
(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 63. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)
