이 조항은 유한책임회사(LLC)와 관련된 특정 사업 활동에서 "재편성"으로 간주되는 것을 정의합니다. 여기에는 전환, 합병, 그리고 한 LLC가 다른 회사를 지배하게 되는 인수가 포함됩니다. "지배"는 회사의 경영 및 의사결정을 할 수 있는 권한을 가지는 것으로 정의됩니다. 인수는 지분이나 증권의 교환을 포함할 수 있으며, 충분히 담보되지 않았거나 장기 만기인 채무를 교환하는 것도 포함될 수 있습니다.

유한책임회사(LLC)가 조직 재편을 위해 회원들의 승인을 받아야 하는 경우, 이에 동의하지 않는 회원들(반대 회원)은 특정 조건이 충족되는 한, LLC가 자신의 지분을 공정 시장 가치로 매수하도록 요구할 수 있습니다. 본 법은 '반대 지분'을 조직 재편 투표 이전에 주요 거래소에 공개적으로 거래되지 않았거나, 거래되었더라도 LLC가 법에서 요구하는 요약 정보를 제공하지 않았고, 조직 재편에 찬성 투표하지 않았으며, 회원이 특정 절차에 따라 적절하게 매수를 요구한 회원의 지분으로 정의합니다. 이러한 반대 회원들은 조직 재편 발표 이전에 공정 시장 가치를 결정하기 위해 자신의 지분을 평가를 위해 제출해야 합니다.

유한책임회사(LLC)가 구조조정을 결정하고, 회원이 자신의 지분을 현금으로 회사에 팔 것을 요구할 권리가 있다면, LLC는 구조조정 투표 승인 후 10일 이내에 회원들에게 이 사실을 알려야 합니다. 또한, 지분을 팔고자 하는 회원들을 위해 공정 시장 가치와 절차를 제공해야 합니다. 지분을 팔기를 원하는 회원은 투표 전까지 또는 구조조정 통지서가 우편으로 발송된 후 30일 이내에 LLC에 서면으로 통지해야 합니다. 서면 요구서에는 보유 지분 금액과 구조조정 발표 전날 기준으로 회원이 주장하는 공정 시장 가치를 포함해야 하며, 이는 해당 가격으로 지분을 매도하겠다는 제안이 됩니다.

유한책임회사의 구성원이 회사 조직 재편에 동의하지 않고 양 당사자가 구성원의 지분에 대한 가격에 합의하면, 해당 구성원은 조직 재편일로부터 이자와 함께 합의된 가격을 지급받아야 합니다. 이 합의는 서면으로 작성되어 회사 기록에 보관되어야 합니다. 지급 금액이 합의되거나 다른 조건이 충족되면, 30일 이내에 지급이 이루어져야 합니다. 증서가 관련된 경우, 합의에 달리 명시되지 않는 한 증서를 반납해야 합니다.

이 법은 유한책임회사(LLC)와 그 회원들 사이에 특정 지분이 '반대 지분'으로 분류되는지 여부와 그 가치에 대한 이견이 있을 때를 다룹니다. 만약 합의에 이르지 못하면, 회원 또는 회사는 재편성 통지를 받은 날로부터 6개월 이내에 법원에 결정을 요청할 수 있습니다. 여러 회원이나 여러 소송이 병합될 수 있습니다. 법원은 먼저 해당 지분이 반대 지분인지 여부를 결정합니다. 만약 그렇다면, 법원 또는 법원이 지정한 감정인이 그 공정 시장 가치를 산정할 것입니다.

이 법은 분쟁이 발생했을 때 법원이 유한책임회사(LLC)의 출자 지분에 대한 공정 시장 가치를 어떻게 결정하는지에 대해 설명합니다. 법원이 감정인을 임명하면, 감정인들은 신속하게 가치를 평가하고 보고서를 제출합니다. 보고서가 수용 가능하면 법원은 이를 확정할 수 있습니다. 그렇지 않으면 법원이 직접 가치 평가를 진행합니다. 유한책임회사는 법원이 평가한 가치를 기준으로 반대하는 회원들에게 이자를 붙여 지급해야 합니다. 다만, 양도 가능한 지분에 대한 지급은 관련 증서가 회사에 인도될 때만 이루어집니다. 감정인 수수료를 포함한 소송 비용은 법원이 공정하게 분담시킵니다. 만약 유한책임회사의 제시액이 법원의 평가액보다 너무 낮았다면, 유한책임회사는 변호사 및 전문가 수수료를 포함한 비용을 부담해야 할 수도 있습니다.

캘리포니아 LLC의 구성원으로서 재편성에 동의하지 않는 경우, LLC가 귀하의 지분에 대해 지급할 때까지 유한 책임과 같은 권리와 보호를 계속 유지합니다. 귀하의 지분에 대한 지급을 요청한 후에는 LLC가 동의하지 않는 한 마음을 바꿀 수 없습니다.

유한책임회사(LLC)의 조직 재편 결정에 반대하여 자신의 지분을 매수해 줄 것을 요구할 권리는 다음의 경우에 상실됩니다: LLC가 조직 재편을 취소하는 경우, 지분을 신고하기 전에 매각하는 경우, 귀하와 LLC가 지분의 지위나 가격에 대해 합의하지 못하고 6개월 이내에 법적 조치를 취하지 않는 경우, 또는 귀하와 LLC가 매수 요구를 철회하기로 합의하는 경우. 조직 재편이 포기되면, LLC는 관련 비용이나 법률 수수료를 귀하에게 상환해야 합니다.

재편성을 위한 회원의 투표나 동의가 제대로 이루어졌는지에 대해 이의를 제기하는 소송이 제기되면, 섹션 17711.06 및 17711.07에 따른 모든 조치는 해당 소송이 해결될 때까지 보류되어야 합니다.

이 법은 유한책임회사(LLC)에 특정 규칙이 언제 적용되는지 설명합니다. 일반적으로 2014년 1월 1일 이후에 설립된 캘리포니아 기반 LLC와, 의결권을 가진 구성원의 과반수가 캘리포니아에 거주하는 일부 외국 LLC에 적용됩니다. 이 규칙은 LLC의 관리자나 구성원이 선택하는 경우에도 적용됩니다. 그러나 LLC의 운영 계약서가 이미 구조조정 시 지급액을 명시하고 있거나, 구성원이 35명 이하인 LLC의 모든 구성원이 서면으로 이 규칙을 따르지 않기로 동의한 경우에는 적용되지 않습니다. 구조조정 시점에 구성원이 35명을 초과한 경우, 이 규칙에 대한 어떠한 포기도 무효입니다.

이 법은 유한책임회사(LLC) 사원들이 조직 재편 시 가지는 권리에 대해 설명합니다. 사원이 자신의 LLC 지분에 대한 현금 지급을 요구하는 경우, 올바른 의결 절차가 준수되었는지 여부에 관한 것이 아니라면 조직 재편에 이의를 제기할 수 없습니다. 조직 재편에 서로를 지배하는 당사자들이 관련된 경우, 현금 지급을 요구하지 않은 사원들은 이의를 제기할 수 있지만, 그렇게 하면 나중에 자신의 지분에 대한 현금을 받을 권리를 잃게 됩니다. 이러한 경우, 지배 당사자는 해당 거래가 공정하다는 것을 입증해야 합니다. 그러나 대부분의 독립적인 사원들이 조직 재편을 승인하면 이러한 규칙은 적용되지 않습니다. 사원들은 사기 등 다른 이유로 관리자나 다른 사람들을 상대로 법적 조치를 취할 수 있지만, 조직 재편을 무효화하기 위함은 아닙니다.