행위 기준 - 이사 및 경영진 - 법인 - CA

Section § 5230

이 법은 법인 이사의 의무와 책임이 보수를 받는지 여부와 관계없이 적용된다는 것을 설명합니다. 또한, 수탁자와 관련된 유언검인법의 특정 규정은 법인 이사에게 적용되지 않는다고 명시합니다.

(a) 본 조항에 명시된 모든 의무와 책임은 이사가 법인으로부터 보상을 받는지 여부와 관계없이 적용된다.

(b) 유언검인법 제9편 제4부 (제16000조부터 시작)는 모든 법인의 이사에게 적용되지 않는다.

이사 의무 이사 책임 보상 ...

Section § 5231

이 법은 법인의 이사들이 정직하고 신중하게, 그리고 회사의 최선의 이익을 위해 직무를 수행해야 한다고 말합니다. 이는 같은 위치에 있는 신중한 사람이 행동하는 방식과 유사합니다. 이사들은 신뢰할 수 있고 유능한 직원, 전문가, 그리고 특정 위원회로부터의 정보에 의존할 수 있습니다. 단, 그들이 출처를 신뢰하고 정보가 잘못되었다고 믿을 만한 이유가 없는 한 말입니다. 이사들이 이러한 규칙을 따른다면, 다른 곳에 언급된 특정 법률을 위반하지 않는 한, 일반적으로 직무를 다하지 못한 것에 대해 책임을 지지 않습니다.

이사 직무 선의 합리적 조사 ...

Section § 5232

본 조항은 다른 이사의 선출 또는 지명과 관련하여 이사가 해야 할 일 또는 피해야 할 일에 대한 규칙이 다른 법률인 제5231조에 따라 다루어진다는 점을 명확히 합니다. 또한 본 조항이 제5231조의 일반 규칙의 범위를 변경하거나 좁히지 않는다는 점을 강조합니다.

(a) 제5231조는 이사의 선출, 선정 또는 지명과 관련한 어떠한 행위 또는 부작위에 대한 이사의 의무를 규율한다.

(b) 본 조항은 제5231조의 일반성을 제한하는 것으로 해석되어서는 아니 된다.

이사 의무 이사 선출 이사 지명 ...

Section § 5233

이 조항은 '자기거래'를 다루며, 이는 법인이 거래에 중대한 재정적 이해관계를 가진 이사 한 명 이상이 관련된 거래를 할 때 발생합니다. 일반적으로 이러한 거래는 법인에 공정하고 유익하다고 정당화하는 특정 기준을 충족하지 못하면 문제가 됩니다. 예외로는 이사 보수 책정이나 선의의 자선 프로그램의 일부인 거래 등이 있습니다. 법무장관이나 법인 회원과 같은 특정인들은 특정 상황에서 이러한 거래에 대해 법적 조치를 취할 수 있습니다. 만약 그러한 거래가 문제가 있다고 판단되면, 법은 법원이 이사에게 얻은 혜택이나 이익을 상환하고, 재산을 반환하며, 부정직한 의도로 행동한 경우 잠재적으로 손해배상을 명령할 수 있다고 명시합니다.

(a)

(b)항에 규정된 경우를 제외하고, 이 조항의 목적상, 자기거래는 법인이 당사자이며 이사 중 한 명 이상이 중대한 재정적 이해관계를 가지며 (d)항의 (1), (2), 또는 (3)호의 요건을 충족하지 못하는 거래를 의미한다. 그러한 이사는 이 조항의 목적상 “이해관계 이사”이다.

(b) 이 조항의 규정은 다음 중 어느 하나에도 적용되지 않는다:

(1) 법인의 이사 또는 임원으로서 이사의 보수를 정하는 이사회의 행위.

(2) 법인의 공공 또는 자선 프로그램의 일부인 거래로서, 다음의 경우: (i) 법인에 의해 선의로 그리고 부당한 편애 없이 승인 또는 허가되었고; (ii) 공공 또는 자선 프로그램의 혜택을 받도록 의도된 사람들의 계층에 속하기 때문에 한 명 이상의 이사 또는 그 가족에게 혜택을 주는 경우.

(3) 이해관계 이사 또는 이사들이 실제 지식이 없는 거래로서, 직전 회계연도 법인 총수입의 1퍼센트 또는 십만 달러 ($100,000) 중 더 적은 금액을 초과하지 않는 경우.

(c) 법무장관 또는 법무장관이 필수 당사자로 합류하는 경우, 다음 중 어느 누구라도 (h)항에 명시된 구제책을 위해 적절한 카운티의 고등법원에 소송을 제기할 수 있다:

(1) 법인, 또는 제5710조에 따라 법인의 이름으로 권리를 주장하는 회원.

(2) 법인의 이사.

(3) 법인의 임원.

(4) 법무장관에 의해 고발인 지위를 부여받은 자.

(d)

(c)항에 따라 제기된 소송에서 (h)항에 명시된 구제책은 다음의 경우 부여되지 않는다:

(1) 법무장관, 또는 법무장관이 필수 당사자인 소송에서 법원이 거래가 완료되기 전 또는 후에 거래를 승인한 경우; 또는

(2) 다음 사실들이 입증되는 경우:

(A) 법인이 자신의 이익을 위해 거래를 체결했고;

(B) 법인이 거래를 체결할 당시 법인에 대해 거래가 공정하고 합리적이었으며;

(C) 거래 또는 그 일부를 완료하기 전에 이사회는 당시 재직 중인 이사 과반수의 투표로 이해관계 이사 또는 이사들의 투표는 계산하지 않고, 거래에 관한 중요한 사실과 이사의 거래에 대한 이해관계를 알고 선의로 거래를 승인 또는 허가했으며. 이 항의 (3)호에 규정된 경우를 제외하고, 이사회 위원회의 조치는 이 호를 충족하지 못한다; 그리고

(D)

(i) 거래를 승인 또는 허가하기 전에 이사회는 상황에 따른 합리적인 조사를 거쳐 법인이 상황에 따른 합리적인 노력으로 더 유리한 거래를 얻을 수 없었음을 선의로 고려하고 결정했거나 (ii) 법인이 실제로 상황에 따른 합리적인 노력으로 더 유리한 거래를 얻을 수 없었거나; 또는

(3) 다음 사실들이 입증되는 경우:

(A) 이사회에 의해 권한을 부여받은 위원회 또는 개인이 이 항의 (2)호에 명시된 기준과 일치하는 방식으로 거래를 승인했고;

(B) 거래를 체결하기 전에 이사회의 승인을 얻는 것이 합리적으로 실행 가능하지 않았으며; 그리고

(C) 이사회는 이 항의 (A) 및 (B) 소항의 조건이 충족되었음을 선의로 결정한 후, 다음 회의에서 당시 재직 중인 이사 과반수의 투표로 이해관계 이사 또는 이사들의 투표를 계산하지 않고 거래를 비준했다.

(e)

(f)항에 규정된 경우를 제외하고, (c)항에 따른 소송은 거래의 중요한 사실과 이사의 거래에 대한 이해관계를 명시한 서면 통지가 법무장관이 채택할 수 있는 규정(있는 경우)에 따라 법무장관에게 제출된 후 2년 이내에 제기되어야 한다. 또는 그러한 통지가 제출되지 않은 경우, 거래 발생 후 3년 이내에 제기되어야 한다. 단, 법무장관은 거래 발생 후 10년 이내에 소송을 제기할 수 있다.

(f) 이해관계 이사에게 법인이 부담하는 의무 위반에 대한 소송에서, 그 의무가 (d)항에 따라 승인되지 않은 자기거래에서 발생하는 경우, 법원은 (e)항에 명시된 해당 기간의 만료에도 불구하고, 상계의 방법으로만 (h)항에 의해 허용된 명령을 내릴 수 있다.

(g) 이해관계 이사는 계약 또는 거래를 승인, 허가 또는 비준하는 이사회 회의에서 정족수 존재 여부를 결정할 때 계산될 수 있다.

(h) 자기거래가 발생한 경우, 이해관계 이사 또는 이사들은 법원의 재량에 따라 법인에 공정하고 공평한 구제책을 제공할 수 있는 조치를 취하고 손해배상금을 지급해야 한다. 이때 법인이 받은 모든 혜택과 이해관계 이사 또는 이사들이 선의로 법인의 최선의 이익을 증진하려는 의도로 행동했는지 여부를 고려해야 한다. 전술한 내용의 일반성을 제한하지 않고, 법원은 이사에게 다음 중 전부 또는 일부를 명령할 수 있다:

(1) 그러한 거래에서 얻은 모든 이익을 설명하고, 이를 법인에 지급하도록;

(2) 그러한 거래에 사용된 법인 재산의 사용 가치를 법인에 지급하도록; 그리고

(3) 그러한 거래의 결과로 법인에 손실된 재산을 반환하거나 대체하도록, 그러한 거래로 인해 법인에 손실된 모든 수입 또는 가치 상승과 함께, 또는 그러한 재산의 판매 수익을 설명하고, 법정 이율에 따른 이자와 함께 그 수익을 법인에 지급하도록. 법원은 민법 제3287조 또는 제3288조에서 허용하는 범위 내에서 판결 전 이자를 부여할 수 있다. 또한, 법원은 재량에 따라 이 조항의 사기적이거나 악의적인 위반에 대해 징벌적 손해배상을 부여할 수 있다.

자기거래 이해관계 이사 중대한 재정적 이해관계 ...

Section § 5234

이 법은 법인과 한 명 이상의 이사가 양쪽 이사회에 속해 있는 다른 법인 간의 사업 거래가 단순히 해당 이사들이 관련되어 있다는 이유만으로 자동으로 문제가 되는 것은 아니라고 말합니다. 거래가 유효하려면, 거래의 핵심 사실과 이사들의 역할이 이사회에 완전히 공개되고, 해당 이사들의 투표 없이 이사회의 승인을 받아야 합니다. 또는 공식적으로 승인되지 않은 경우, 그 거래는 법인에 공정해야 합니다. 이 규칙은 다른 특정 법률인 제5233조에서 다루는 상황에는 적용되지 않습니다.

이해 상충 이사 승인 이사회 공개 ...

Section § 5235

회사 이사회는 이사나 임원에게 얼마를 지급할지 결정할 수 있습니다. 단순히 결정에 참여했다고 해서 지급이 무효가 되는 것은 아니지만, 회사에 불공정한 경우에는 예외입니다. 필요한 경우, 이사회는 다른 정부 규정의 특정 규칙도 따라야 합니다. 사기가 없는 경우, 과다 지급에 대한 어떠한 벌칙도 공정한 수준을 초과하여 지급된 추가 금액과 지급일로부터의 이자까지만 부과될 수 있습니다.

(a) 이사회는 이사 또는 임원으로서 이사의 보수를 정할 수 있으며, 그러한 보수를 지급할 의무는, 달리 유효한 경우에도, 보수를 받는 사람이 그 지급 결정에 참여했다는 이유만으로 취소될 수 없으며, 다만, 보수가 승인, 비준 또는 인가될 당시 회사에 대하여 정당하고 합리적이지 않았던 경우에는 그러하지 아니하다. 이사회는 해당되는 경우 정부법전 제12586조 (g)항에 따라 요구되는 다른 조치를 취해야 한다.

(b) 사기가 없는 경우, 본 조항에 따른 어떠한 책임도 보수가 정당하고 합리적인 수준을 초과한 금액에 지급일로부터의 이자를 더한 금액으로 제한된다.

이사 보수 이사회 임원 보수 ...

Section § 5236

이 법은 일반적으로 법인이 이사나 임원에게 돈이나 재산을 빌려주거나 보증해 줄 수 없다고 명시합니다. 다만, 법무장관의 승인이 있다면 예외입니다. 하지만, 법인은 합리적인 업무 관련 비용에 대해 미리 돈을 지급할 수 있습니다. 단, 그 비용이 어차피 나중에 돌려받을 수 있는 비용이어야 합니다. 또한, 법인은 이사나 임원의 생명보험료를 대신 내줄 수 있습니다. 이때 법인이 낸 돈은 보험의 사망 보험금이나 해약 환급금으로 돌려받을 수 있어야 합니다. 만약 대출 상환이 보험의 사망 보험금이나 해약 환급금만으로 담보된다면, 보험이 대출 비용을 충분히 갚을 수 있도록 안전장치를 마련해야 합니다. 추가적으로, 회사가 임원을 계속 고용하기 위해 필요하다고 판단하고, 대출이 주 내 부동산으로 담보된다면, 임원의 주택 구매를 위한 대출도 허용됩니다.

(a) 법인(corporation)은 이사(director) 또는 임원(officer)에게 금전이나 재산을 대여하거나 그 의무를 보증해서는 안 된다. 다만, 법무장관(Attorney General)의 승인을 받은 경우는 예외이다. 그러나 법인은 해당 이사 또는 임원의 직무 수행에 합리적으로 예상되는 비용에 대해 해당 법인 또는 그 모회사(parent)나 자회사(subsidiary)의 이사 또는 임원에게 금전을 선지급(advance money)할 수 있다. 단, 이러한 선지급이 없었더라도 해당 이사 또는 임원은 해당 법인, 그 모회사 또는 자회사로부터 해당 비용을 상환받을 자격이 있어야 한다.

(b)

(a)항의 규정은 법인이 이사 또는 임원의 생명보험(life insurance policy)에 대한 보험료(premiums)를 전부 또는 일부 지급하는 경우에는 적용되지 않는다. 단, 법인이 지급한 금액의 상환이 해당 보험의 사망 보험금(death benefit proceeds) 또는 해약 환급금(cash surrender value) 중 어느 하나 또는 둘 다에 의해 담보되는 경우에 한한다.

(c)

(b)항에 따라 체결된 대출의 법인에 대한 상환이 해당 보험의 사망 보험금만으로 담보되는 경우, 대출을 담보하는 법인과 이사 또는 임원 간의 계약에는 보험 기간 동안 보험 수수료 및 비용, 해약 환급금 인출 또는 이를 담보로 한 대출이 대출 비용 상환을 위한 사망 보험금의 가치를 손상시키지 않도록 보장하는 충분한 조항이 포함되어야 한다.

(d)

(b)항에 따라 체결된 대출의 법인에 대한 상환이 해당 보험의 해약 환급금만으로 담보되는 경우, 대출을 담보하는 법인과 이사 또는 임원 간의 계약에는 보험 기간 동안 해약 환급금이 대출 비용을 상환하기에 충분하도록 보장하는 충분한 조항이 포함되어야 한다.

(e)

(a)항의 규정은 이사회(board)의 판단에 따라 임원의 서비스 또는 지속적인 서비스를 확보하기 위해 임원의 주거용 주택(principal residence) 구매 자금을 제공하는 데 대출이 필요한 경우, 임원에게 또는 임원을 위한 금전 대출에는 적용되지 않는다. 단, 해당 대출이 주 내에 위치한 부동산(real property)으로 담보되는 경우에 한한다.

법인 대출 이사 비용 임원 자금 조달 ...

Section § 5237

법인의 이사들이 법인에 해를 끼치는 특정 행위들을 승인하는 경우, 예를 들어 부적절하게 자금을 배분하거나, 규정을 위반하여 대출을 하거나, 해산 과정에서 자산을 부적절하게 처리하는 경우, 그들은 법인에 대해 개인적으로 책임을 질 수 있습니다. 이는 그들이 손실된 금액을 이자와 비용을 포함하여 상환해야 할 수도 있다는 의미입니다. 이사들이 회의에 참석했으나 이러한 행위에 반대 투표를 하지 않았다면, 그들은 해당 행위를 승인한 것으로 간주됩니다. 법인 자체, 채권자 또는 법무장관이 이러한 이사들을 상대로 부적절한 배분이나 손실을 회수하기 위한 소송을 제기할 수 있습니다. 이사들은 또한 자신들의 결정으로 이득을 본 다른 사람들로부터 보상을 요구할 수도 있습니다.

(a) 제5231조의 규정에 따라, 다음 각 호의 법인 행위를 승인한 법인의 이사는 해당 법인에 대하여 연대하여 책임을 진다:

(1) 모든 배분의 실행.

(2) 법인의 해산 절차 개시 후, 법인의 모든 알려진 채무를 변제하거나 적절히 대비하지 않고 자산을 배분하는 행위. 단, 제15장(제6510조부터 시작), 제16장(제6610조부터 시작) 및 제17장(제6710조부터 시작)에 따라 채권자에게 통지된 기한 내에 채권자가 제기하지 않은 청구는 제외한다.

(3) 제5236조에 위반하여 대출 또는 보증을 실행하는 행위.

(b) 소항 (a)에 명시된 행위가 이루어진 이사회 또는 그 위원회의 회의에 참석하여 투표를 기권한 이사는 그 행위를 승인한 것으로 간주된다.

(c) 책임을 강제하기 위하여 법인의 이름으로 소송을 제기할 수 있다:

(1) 소항 (a)의 (1)호에 따라, 제5420조 소항 (b)에 따라 소송을 제기할 권한이 있는 자에 의해 책임 있는 모든 이사 또는 일부 이사에 대하여;

(2) 소항 (a)의 (2)호 또는 (3)호에 따라, 법인 행위 시점 이전에 채무 또는 청구가 발생했으며 그 법인 행위에 동의하지 않은 법인의 한 명 이상의 채권자에 의해 책임 있는 모든 이사 또는 일부 이사에 대하여, 그들의 청구가 판결로 확정되었는지 여부와 관계없이;

(3) 소항 (a)의 (1), (2) 또는 (3)호에 따라, 법무장관에 의해.

(d) 본 조항에 따라 이사로부터 회수할 수 있는 손해배상액은 불법 배분액 또는 불법 배분이 재산으로 구성된 경우, 불법 배분 시점의 해당 재산의 공정 시장 가치에 배분일로부터 지급 시까지 판결에 대한 법정 이율로 이자를 가산한 금액과 해당 재산의 감정 또는 기타 평가에 합리적으로 발생한 모든 비용(있는 경우)을 합한 금액이거나, 불법 대출 또는 보증으로 인해 법인이 입은 손실액이다.

(e) 본 조항에 따라 소송을 당한 이사는 책임 있는 다른 모든 이사를 공동 피고로 소환할 수 있으며, 해당 소송에서 또는 해당 소송에 참여하지 않은 이사들을 상대로 한 독립적인 소송에서 기여금(contribution)을 강제할 수 있다.

(f) 본 조항에 따라 책임 있는 이사는 또한 법인의 권리를 대위할 자격이 있다:

(1) 소항 (a)의 (1)호와 관련하여, 배분을 받은 자에 대하여.

(2) 소항 (a)의 (2)호와 관련하여, 배분을 받은 자에 대하여.

(3) 소항 (a)의 (3)호와 관련하여, 대출 또는 보증을 받은 자에 대하여.

본 조항에 따라 소송을 당한 이사는 본 소항에 규정된 대위권 행사로 인해 이사에게 책임이 있는 자 또는 여러 명의 자를 상대로 반소(cross-complaint)를 제기할 수 있거나 독립적인 소송으로 그들을 상대로 소송을 진행할 수 있다.

이사 책임 법인 행위 불법 배분 ...

Section § 5238

이 법률 조항은 캘리포니아 법인이 이사 및 임원과 같은 대리인이 공식적인 직무 수행 중 발생한 법적 비용으로부터 이들을 보호할 수 있는 상황을 자세히 설명합니다. 이 대리인들이 법인 내에서의 역할 때문에 법적 절차에 연루된 경우, 법인은 대리인들이 선의로 행동하고 법인의 최선의 이익을 염두에 두었다면 그들의 방어와 관련된 비용을 부담할 수 있습니다. 대리인들이 스스로를 방어하는 데 성공하면, 그들의 비용을 보상받아야 합니다. 그러나 법인은 면책 여부를 개별 사안별로 결정해야 하며, 기존 회사 규정이나 법원 명령에 위배될 수 없습니다. 또한, 이 조항은 대리인들이 특정 법률을 위반하거나 자선 자산과 관련된 의무를 위반한 경우 면책을 허용하지 않습니다. 법인은 대리인의 책임을 보호하기 위한 보험을 구매할 수 있지만, 특정 법적 위반 사항은 보장할 수 없습니다.

(a) 본 섹션의 목적상, "대리인"이라 함은 법인의 이사, 임원, 직원 또는 기타 대리인이거나 그러했던 자, 또는 법인의 요청에 따라 다른 외국 또는 국내 법인, 파트너십, 합작투자, 신탁 또는 기타 사업체의 이사, 임원, 직원 또는 대리인으로 봉사하고 있거나 봉사했던 자, 또는 법인의 전신 법인이었던 외국 또는 국내 법인 또는 전신 법인의 요청에 따라 다른 사업체의 이사, 임원, 직원 또는 대리인이었던 자를 의미한다. "절차"라 함은 민사, 형사, 행정 또는 조사 여부를 불문하고 위협받거나, 계류 중이거나, 완료된 소송 또는 절차를 의미한다. 그리고 "비용"이라 함은 변호사 수임료 및 (d)항 또는 (e)항 (3)호에 따른 면책권을 확립하는 데 드는 모든 비용을 제한 없이 포함한다.

(b) 법인은 법인을 위하여 또는 법인의 권리에 따라 법인에 유리한 판결을 얻기 위한 소송, 섹션 5233에 따라 제기된 소송, 또는 법무장관 또는 법무장관에 의해 고발인 지위를 부여받은 자가 자선 신탁에 보관된 자산과 관련된 의무 위반으로 제기한 소송 외의 어떠한 절차에 있어서든, 그 사람이 법인의 대리인이었거나 대리인이기 때문에 당사자이거나 당사자가 될 위협을 받는 어떠한 사람에게도 비용, 판결금, 벌금, 합의금 및 그 절차와 관련하여 실제로 합리적으로 발생한 기타 금액에 대하여 면책할 권한을 가진다. 단, 그 사람이 선의로 행동하고 그 사람이 합리적으로 법인의 최선의 이익에 부합한다고 믿는 방식으로 행동했으며, 형사 절차의 경우 그 사람의 행위가 불법이라고 믿을 합리적인 이유가 없었어야 한다. 판결, 명령, 합의, 유죄 판결 또는 불항쟁(nolo contendere) 진술 또는 그에 상응하는 것으로 어떠한 절차가 종료되는 것이 그 자체로 그 사람이 선의로 행동하지 않았고 그 사람이 합리적으로 법인의 최선의 이익에 부합한다고 믿는 방식으로 행동하지 않았거나 그 사람의 행위가 불법이라고 믿을 합리적인 이유가 있었다는 추정을 생성하지는 않는다.

(c) 법인은 법인을 위하여 또는 법인의 권리에 따라, 또는 섹션 5233에 따라, 또는 법무장관 또는 법무장관에 의해 고발인 지위를 부여받은 자가 자선 신탁에 보관된 자산과 관련된 의무 위반으로 제기한 어떠한 위협받거나, 계류 중이거나, 완료된 소송에 있어서든, 그 사람이 법인의 대리인이었거나 대리인이기 때문에 법인에 유리한 판결을 얻기 위해 당사자이거나 당사자가 될 위협을 받는 어떠한 사람에게도 그 사람이 소송의 방어 또는 합의와 관련하여 실제로 합리적으로 발생시킨 비용에 대하여 면책할 권한을 가진다. 단, 그 사람이 선의로 행동하고 그 사람이 법인의 최선의 이익에 부합한다고 믿는 방식으로 행동했으며, 유사한 상황에서 유사한 지위에 있는 보통의 신중한 사람이 사용할 만한 합리적인 조사를 포함한 주의를 기울였어야 한다. 이 항에 따라 면책은 이루어지지 않는다:

(1) 그 사람이 법인에 대한 자신의 의무 이행에 있어 법인에 책임이 있다고 판결된 어떠한 청구, 쟁점 또는 사항에 대하여. 단, 절차가 계류 중이거나 계류 중이었던 법원이 신청에 따라 해당 사건의 모든 상황을 고려할 때 그 사람이 법원이 결정하는 비용에 대해 공정하고 합리적으로 면책을 받을 자격이 있다고 결정하는 경우에 한한다.

(2) 법원의 승인 유무와 관계없이 위협받거나 계류 중인 소송을 합의하거나 달리 처리하는 데 지불된 금액에 대하여. 또는

(3) 법무장관의 승인을 받아 합의된 경우가 아니라면, 법원의 승인 없이 합의되거나 달리 처리된 위협받거나 계류 중인 소송을 방어하는 데 발생한 비용에 대하여.

(d) 법인의 대리인이 (b)항 또는 (c)항에서 언급된 어떠한 절차의 방어 또는 그 안에 있는 어떠한 청구, 쟁점 또는 사항의 방어에서 실질적으로 성공한 경우, 그 대리인은 그와 관련하여 실제로 합리적으로 발생시킨 비용에 대하여 면책되어야 한다.

(e)

(d)항에 규정된 경우를 제외하고, 본 섹션에 따른 어떠한 면책도 대리인이 (b)항 또는 (c)항에 명시된 해당 행위 기준을 충족했으므로 해당 상황에서 대리인의 면책이 적절하다는 결정에 따라 특정 사안에서 다음 중 하나의 방식으로 승인된 경우에만 법인에 의해 이루어져야 한다:

(1) 절차의 당사자가 아닌 이사들로 구성된 정족수의 과반수 투표;

(2) 회원들의 승인 (섹션 5034). 단, 면책될 자들은 그에 대해 투표할 자격이 없다. 또는

(3) 법인 또는 대리인 또는 변호사 또는 방어와 관련하여 서비스를 제공하는 다른 사람이 신청한 경우 절차가 계류 중이거나 계류 중이었던 법원. 단, 대리인, 변호사 또는 다른 사람의 신청이 법인에 의해 반대되는지 여부와 관계없다.

(f) 어떠한 절차의 방어에 발생한 비용은 이 섹션에서 승인된 대로 대리인이 면책을 받을 자격이 있다고 최종적으로 결정되지 않는 한, 그 금액을 상환하겠다는 대리인 또는 대리인을 대신한 약속을 받은 경우 절차의 최종 처분 이전에 법인이 선지급할 수 있다. 섹션 5236 (a)항의 규정은 이 항에 따라 이루어진 선지급에는 적용되지 않는다.

(g) 법인 또는 그 자회사의 이사 또는 임원의 어떠한 절차 방어를 면책하기 위해 정관, 내규, 회원 또는 이사의 결의, 계약 또는 기타 방식에 포함되어 있는지 여부와 관계없이 법인이 마련한 어떠한 규정도 본 섹션과 일치하지 않는 한 유효하지 않다. 본 섹션에 포함된 어떠한 내용도 이사 및 임원 외의 사람들이 계약 또는 기타 방식으로 받을 수 있는 면책 권리에 영향을 미치지 않는다.

(h)

(d)항 또는 (e)항 (3)호에 규정된 경우를 제외하고는, 다음과 같은 상황에서는 본 섹션에 따라 어떠한 면책 또는 선지급도 이루어지지 않는다:

(1) 비용이 발생하거나 다른 금액이 지불된 절차에서 주장된 청구 원인이 발생할 당시 유효했던 정관, 내규, 회원 결의 또는 계약의 규정과 일치하지 않는 경우로서, 면책을 금지하거나 달리 제한하는 규정인 경우. 또는

(2) 합의를 승인할 때 법원이 명시적으로 부과한 조건과 일치하지 않는 경우.

(i) 법인은 이 섹션의 규정에 따라 법인이 해당 책임에 대해 대리인을 면책할 권한이 있는지 여부와 관계없이, 법인의 대리인으로서의 지위에서 주장되거나 발생한 어떠한 책임에 대해서도 법인의 대리인을 대신하여 보험을 구매하고 유지할 권한을 가진다. 단, 법인은 섹션 5233 위반에 대해 법인의 대리인을 면책하기 위한 해당 보험을 구매하고 유지할 권한이 없다.

(j) 본 섹션은 연금, 이연 보상, 저축, 절약 또는 기타 퇴직, 인센티브 또는 복리후생 계획, 신탁 또는 법인의 이사, 임원, 직원 및 법인 또는 그 자회사 또는 관련 또는 계열 법인에 서비스를 제공하는 모든 사람을 위한 규정의 수탁자, 투자 관리자 또는 기타 수탁자에 대한 어떠한 절차에도 적용되지 않는다. 단, 그 사람의 그러한 자격으로서, 비록 그 사람이 고용주 법인의 (a)항에 정의된 대리인일 수도 있더라도. 법인은 섹션 5140 (f)항에 허용된 범위 내에서 수탁자, 투자 관리자 또는 기타 수탁자를 면책할 권한을 가진다.

법인 면책 대리인 책임 법적 절차 ...

Section § 5239

이 법 조항은 비영리 단체의 자원봉사 이사나 임원인 경우, 직무를 책임감 있고 선의로 수행했으며, 무모하거나 무분별한 행동을 하지 않았고, 책임 보험을 확보하려고 노력했다면, 과실로 인한 금전적 손해에 대해 개인적으로 책임지지 않는다고 명시합니다. 자원봉사자라는 것은 여행 경비와 같은 특정 비용을 제외하고는 보수를 받지 않는다는 의미입니다. 또한, 비영리 법인은 특히 예산이 2만 5천 달러 미만인 소규모 비영리 단체의 경우, 매년 한 번 책임 보험을 확보하기 위해 노력해야 합니다. 하지만 이 법은 법무장관의 법적 조치나 다른 법률의 특정 조항에 따른 책임으로부터 보호하지 않습니다. 이 규정은 1988년 1월 1일 이후에 발생한 행위에만 적용된다는 점을 유의해야 합니다.

(a) 본 조항의 적용을 받는 비영리 법인의 자원봉사 이사 또는 자원봉사 임원은 해당인의 이사 또는 임원으로서의 직무 수행 중 발생한 과실 행위 또는 부작위로 인한 제3자에 대한 금전적 손해배상 책임이 없으며, 다음 모든 조건이 충족되는 경우 그러하다:

(1) 해당 행위 또는 부작위가 이사 또는 임원의 직무 범위 내에 있었을 것.

(2) 해당 행위 또는 부작위가 선의로 수행되었을 것.

(3) 해당 행위 또는 부작위가 무모하거나, 무분별하거나, 고의적이거나, 중대한 과실이 아니었을 것.

(4) 해당 행위 또는 부작위로 인해 발생한 손해가 법인에 발행된 책임 보험 증권(일반 책임 보험 또는 이사 및 임원 책임 보험 형태)에 따라 보장되거나, 이사 또는 임원에게 개인적으로 보장될 것. 손해가 책임 보험 증권으로 보장되지 않는 경우, 법인의 이사회와 해당인이 가용한 책임 보험을 확보하기 위해 선의로 모든 합리적인 노력을 기울였다면, 자원봉사 이사 또는 자원봉사 임원은 해당 손해에 대해 개인적으로 책임지지 아니한다.

(b) "자원봉사자"는 보수 없이 서비스를 제공하는 것을 의미한다. "보수"는 제공된 서비스에 대한 급여, 수수료 또는 기타 대가 형태의 보상을 의미한다. 그러나 이사 또는 임원에게 일당, 주행 거리 또는 기타 상환 경비를 지급하는 것은 본 조항의 의미 내에서 해당인의 자원봉사자 지위에 영향을 미치지 아니한다.

(c) "임원"은 법인의 사장, 부사장, 비서 또는 회계 책임자, 또는 이와 유사한 직책을 수행하며 법인의 정책 수립을 돕는 다른 개인을 의미한다.

(d) 본 조항의 어떠한 내용도 자원봉사 이사 또는 자원봉사 임원의 행위 또는 부작위로 인해 발생한 손해에 대한 법인의 책임을 제한하지 아니한다.

(e) 본 조항은 다음 중 어느 하나에 대한 이사 또는 임원의 책임을 면제하거나 제한하지 아니한다:

(1) 5233조 또는 5237조에 규정된 바와 같이.

(2) 법무장관이 제기한 소송 또는 절차에서.

(f) 본 조항의 어떠한 내용도 이사 또는 임원의 행위 또는 부작위로 인해 발생한 손해 또는 상해에 대한 주의 의무 또는 책임의 근거를 생성하지 아니한다.

(g) 본 조항은 1988년 1월 1일 이후에 발생한 행위 또는 부작위에 근거한 소송 원인에만 적용된다.

(h) 연간 예산이 2만 5천 달러 ($25,000) 미만이고 내국세법 501(c)(3)조에 따라 연방 소득세가 면제되는 비영리 공익 법인에 적용되는 본 조항에서, "가용한 책임 보험을 확보하기 위해 선의로 모든 합리적인 노력을 기울이는" 조건은 법인이 일반 책임 보험 증권을 구매하기 위해 연간 최소 한 번의 문의를 하고, 해당 보험이 법인의 전년도 연간 예산의 5% 미만 비용으로 가용하지 않았을 경우에 충족된다. 법인이 운영 첫 해인 경우, 본 항은 법인의 첫 해 운영 예산이 2만 5천 달러 ($25,000)를 초과하지 않는 한 적용된다.

본 항에 따른 문의는 최소 50만 달러 ($500,000)의 보장 금액을 가진 일반 책임 보험 증권의 보험료 비용을 확인해야 한다.

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