(a)CA 회사법 Code § 14701(a) 서면 통지는 인수가 발효되기 최소 180일 전에 법무장관에게 제출되어야 한다. 통지는 선서 또는 확약 하에 이루어져야 하며, (c)항의 요건을 준수해야 한다.
(b)CA 회사법 Code § 14701(b) 이 항에 따라 서면 통지가 필요한 거래가 이 조항의 발효일 이전에 시작되는 경우, 서면 통지는 거래가 발효되기 30일 이내에 법무장관에게 제출되어야 한다. 통지를 받은 후, 법무장관은 거래를 평가할 180일의 기간을 가지며, 이 기간 동안 거래의 발효일은 정지된다. 법무장관에게 제출된 서면 통지에 명시된 사실에 중대한 변경이 발생하는 경우, 변경 사항을 명시한 수정안과 변경과 관련된 모든 문서 및 기타 자료 사본은 수정안이 인수 당사자에 의해 작성되거나 제공된 후 2영업일 이내에 법무장관에게 제출되어야 한다.
(c)CA 회사법 Code § 14701(c) 법무장관에게 제출해야 하는 통지는 다음 중 하나를 준수해야 한다:
(1)CA 회사법 Code § 14701(c)(1) 인수 당사자가 1976년 하트-스콧-로디노 독점금지 개선법 (15 U.S.C. Sec. 18a)에 따라 연방거래위원회 또는 미국 법무부에 통지를 제출해야 하는 경우, 통지는 해당 법률 및 해당 법률에 따른 모든 시행 규정에서 요구하는 것과 동일한 형식 및 추가 서류 자료를 포함해야 한다.
(2)CA 회사법 Code § 14701(c)(2) 인수 당사자가 (1)항에 명시된 바와 같이 연방거래위원회 또는 미국 법무부에 통지를 제출할 필요가 없는 경우, 통지는 다음 모든 정보를 포함해야 한다:
(A)CA 회사법 Code § 14701(c)(2)(A) 각 인수 당사자의 이름과 주소, 그리고 지난 5년간 또는 해당 인물과 그 전임자들이 5년 미만 동안 존재한 경우 그보다 짧은 기간 동안의 사업 운영의 성격에 대한 보고서.
(B)CA 회사법 Code § 14701(c)(2)(B) 해당 인물 및 해당 인물의 자회사가 수행하고자 하는 사업에 대한 정보성 설명으로, 사업 또는 기업 구조, 지배구조 또는 경영에 관한 문서를 포함하되 이에 국한되지 않는다.
(C)CA 회사법 Code § 14701(c)(2)(C) 이사 또는 임원으로 선임되었거나 선임될 예정인 모든 개인 또는 해당 직위에 적합한 기능을 수행하거나 수행할 모든 개인의 목록.
(D)CA 회사법 Code § 14701(c)(2)(D) 합병 또는 기타 지배권 인수를 실행하는 데 사용되었거나 사용될 대가의 출처, 성격 및 금액, 자금이 조달되었거나 조달될 모든 거래에 대한 설명(의약품 또는 식료품 소매업체의 주식 또는 그 자회사나 지배 관계사의 주식 담보를 포함), 그리고 대가를 제공하는 자의 신원. 대가의 출처가 대출 기관의 통상적인 사업 과정에서 이루어진 대출인 경우, 진술서를 제출하는 자의 요청에 따라 대출 기관의 신원은 기밀로 유지된다.
(E)CA 회사법 Code § 14701(c)(2)(E) 직전 5회계연도 또는 인수 당사자 및 그 전임자들이 5년 미만 동안 존재한 경우 그보다 짧은 기간 동안의 각 인수 당사자의 수익 및 재무 상태에 대한 완전 감사된 재무 정보, 그리고 서면 통지일로부터 90일 이전이 아닌 날짜 기준의 유사한 비감사 정보.
(F)CA 회사법 Code § 14701(c)(2)(F) 인수 당사자가 소매 식료품점 또는 소매 약국을 청산하거나, 자산을 매각하거나 다른 사람과 합병 또는 통합하거나, 사업 또는 기업 구조나 경영에 중대한 변경을 가할 수 있는 모든 계획 또는 제안.
(G)CA 회사법 Code § 14701(c)(2)(G) 제안된 인수의 경쟁 효과를 평가하는 데 필요한 정보로, 제안된 체인 소매 식료품점 인수가 소비자에게 미치는 영향(소비자 선택, 식품 가격, 식품 접근성, 푸드 데저트(food deserts)를 포함하되 이에 국한되지 않음)과 숙련된 식료품점 근로자의 공급에 영향을 미치는 요인(임금, 복리후생, 실업 포함)에 특별히 주의를 기울여야 하며, 환자에게 미치는 체인 소매 약국의 영향(환자 선택, 의약품 가격, 의약품 접근성, 면허 약사, 약국 기술자 및 약국 책임자의 공급에 영향을 미치는 요인을 포함하되 이에 국한되지 않음)에 대한 정보.
(H)CA 회사법 Code § 14701(c)(2)(H) 계획된 매각 또는 점포 폐쇄의 경제적 및 지역사회 영향 평가에 필요한 정보로, 푸드 데저트, 식품 공급, 경제적 이동성, 실업 및 소규모 사업체에 미치는 영향을 포함하되 이에 국한되지 않는다.
(d)CA 회사법 Code § 14701(d) 법무장관은 이 조항에 따른 통지를 접수, 검토 및 분석하는 데 드는 법무장관의 비용에 대해 인수 당사자에게 수수료를 부과해야 하며, 이는 이 조항에 따른 행정 업무 수행과 관련된 법무장관의 합리적인 규제 비용을 초과하지 않아야 한다. 수수료는 통지서 제출일 기준 거래 규모에 따라 책정되지만, 통지서 제출 전 회계연도에 합병 또는 인수 당사자들의 총 매출액의 0.00045를 초과하지 않아야 한다.
(e)CA 회사법 Code § 14701(e) 법무장관은 이 조항에 따라 공개된 통지, 문서 및 정보를 합병 또는 인수와 관련된 주 또는 연방 법원의 사법 조치 또는 행정 조치에서 사용할 수 있다.
(Amended by Stats. 2024, Ch. 41, Sec. 20. (SB 164) Effective June 29, 2024.)
