Part 1

이 법은 캘리포니아 회사법의 특정 부분들이 어떤 법인에 적용되는지 설명합니다. 여기에는 법전의 특정 부분에 따라 조직된 법인이나 1980년 1월 1일 이후 비영리 법률의 적용을 받게 된 법인들이 포함됩니다. 이 규정은 기존 법인들이 그들을 설립한 법률의 변경에 의해 영향을 받지 않도록 보장합니다. 또한 법률의 변경이나 업데이트로 인해 법인에 대한 법적 청구를 상실하는 것을 방지합니다.

이 법은 건강 또는 인적 서비스를 제공하는 특정 비영리 단체가 부상이나 재산 피해와 같은 다양한 책임에 대해 자신과 그 구성원을 보험에 가입할 수 있도록 허용합니다. 그러나 이러한 법인들은 자가보험 청구를 처리하기 위해 최소 두 개 이상의 유사한 단체와 함께 비영리 풀을 구성해야 합니다. 이 보험 풀은 일반 보험처럼 규제되지 않으며, 회원들에게 이 사실을 명확히 알려야 합니다. 기업은 직원에 대한 징벌적 손해배상을 충당하기 위해 이 자금을 사용할 수 없습니다. 풀은 시작 시 최소 25만 달러가 필요하며, 특정 유형은 운영을 위해 5백만 달러의 자산을 보유해야 합니다. 참여하는 단체들은 풀을 재정적으로 유지하기 위해 약정해야 합니다.

이 조항은 주에 제출된 국내 또는 외국 법인 관련 문서(예: 합의서나 증명서)의 오류를 정정할 수 있도록 합니다. 문서에 실수가 있는 경우, '정정 증명서'를 제출하여 수정할 수 있습니다. 하지만 이 정정은 이사회나 구성원의 결의 내용을 변경하거나, 최초 제출 당시 허용되지 않았을 개정안을 수정할 수 없습니다. 정정 증명서에는 법인명, 최초 제출일, 그리고 정정 내용이 포함되어야 합니다. 이 정정은 문서의 원래 효력 발생일을 변경하지 않으며, 정정 이전에 발생한 권리나 의무에도 영향을 미치지 않습니다. 단, 오류로 인해 발생한 권리나 의무는 해당 오류에 불리하게 의존한 사람이 없는 경우 정정으로 인해 소멸됩니다.

캘리포니아 국무장관에게 서류를 제출하면, 규칙에 따르면 접수되며, 접수일은 서류를 받은 날짜가 됩니다. 단, 미래 날짜를 요청하는 경우는 예외입니다. 국무장관은 주말이나 공휴일에도 최대 90일 후의 날짜로 서류를 접수할 수 있으며, 이 경우 서류는 요청된 날짜 최소 하루 전에 접수되어야 합니다. 서류에 문제가 있는 경우, 수정하여 법적 기준을 충족한다는 변호사의 의견서와 함께 다시 제출할 수 있습니다. 서류가 효력 발생일을 지연하도록 명시한 경우, 해당 날짜 이전에 통지서를 제출하여 취소할 수 있습니다. 서류를 제출할 때는 국무장관실에 등록된 법인명과 식별 번호를 반드시 포함해야 합니다.

법인이 2년 동안 특정 필수 진술서를 제출하지 않고 마감일을 놓쳐 이미 벌금을 부과받은 경우, 추가 벌금 대신 정지 처분을 받을 수 있습니다. 국무장관은 해당 회사가 누락된 진술서를 제출하지 않으면 60일 이내에 권리가 정지될 것이라고 경고할 것입니다. 그래도 제출하지 않으면, 특정 예외적인 조치를 제외하고는 법인의 권한이 정지됩니다. 하지만 결국 진술서를 제출하면, 세금 문제로 정지된 경우가 아니라면 법인 권한을 되찾을 수 있습니다.

이 법은 캘리포니아에서 비영리 법인 또는 외국 법인의 법인 권한이 세무 당국에 의해 최소 48개월 동안 정지된 경우, 해당 법인을 해산하거나 포기하는 절차를 설명합니다. 이러한 조치가 취해지기 전에, 해당 법인은 우편 또는 웹사이트 공지를 통해 통보를 받게 됩니다. 만약 법인이 해산에 이의를 제기하면, 60일 이내에 응답하고 90일 이내에 세금 문제를 해결해야 하며, 이 기간은 한 번 연장될 수 있습니다. 아무런 조치가 취해지지 않으면, 해당 법인은 해산되거나 포기되며, 채권자에 대한 책임은 남아있지만 세금 채무는 취소됩니다. 법무장관은 이러한 해산된 법인과 관련된 책임을 집행할 권리를 유지합니다.

이 법은 회사법의 특정 조항에서 회원권 투표에 대한 언급이 있을 때마다, 다른 곳에 명시된 특정 규칙에 따라 의결권이 부여된 증권의 투표도 포함한다는 것을 명시합니다. 이는 회원권 투표와 특정 증권 투표가 동일하게 간주되도록 보장합니다.

이 조항은 '독립 회계사'를 법인과 관련이 없으며 표준 감사 관행을 따르는 공인회계사 또는 공공회계사로 정의합니다. 이들은 법인의 재무제표를 감사하거나 다른 회계 서비스를 제공하기 위해 고용됩니다.

이 조항은 법인이 회원들에게 정보를 보내야 할 때, 정기적으로 발송되는 뉴스레터나 잡지에 해당 정보를 포함하여 보낼 수 있다고 명시합니다. 동일 가구에 거주하는 회원들의 경우, 공통 주소로 한 명에게 보내는 것으로 충분합니다.

본 조항은 기업이 규정을 준수하지 않았던 기업 행위를 이사회와 구성원의 승인을 받거나 법원에 요청하여 바로잡거나 확정할 수 있도록 합니다. 사기가 없는 한, 일단 행위가 비준되면 최종적인 것으로 간주됩니다. 하지만 모든 행위가 비준될 수 있는 것은 아니며, 특정 조항들은 과거의 실수를 바로잡는 데 사용될 수 없습니다. 기업이 어떤 행위를 비준하려면 특정 승인을 받아야 하며 모든 구성원에게 알려야 합니다. 또한, 행위를 바로잡는 것이 국무장관에게 제출된 공식 서류에 영향을 미친다면, 특별 증명서를 제출해야 합니다. 국무장관이 수정을 거부할 경우, 기업은 법원의 결정을 구할 수 있습니다. 필요하다면 고등법원이 이러한 행위들을 유효화할 수 있습니다. 이러한 행위와 관련된 계류 중인 법적 소송이 있다면, 진행하기 전에 법원에 알려야 합니다. 유효화 또는 비준은 원래 행위가 이루어진 날짜로 소급 적용됩니다.

이 맥락에서 '인증된'이란 문서가 민법의 특정 조항에 따라 정식으로 인증되거나, 서명자들의 진정성과 그들의 의도를 확인하는 서면 선언서가 첨부되는 것을 의미합니다. 만약 인증이 캘리포니아 주 밖에서 공식 인장을 가진 공증인, 판사 또는 법원 서기에 의해 이루어진 경우, 추가적인 확인이 필요 없습니다.

어떤 결정이나 조치가 '이사회 승인'을 받았다고 할 때, 이는 이사회 구성원으로부터 직접 또는 이사회를 대신하여 행동할 권한을 부여받은 위원회로부터 승인 투표를 받았다는 의미입니다. 하지만 위원회가 결정할 수 없는 특정 사항들이 있으며, 이는 다른 특정 조항들에 명시되어 있습니다.

이 법은 법인에서 구성원 과반수의 승인을 얻는 것이 무엇을 의미하는지 설명합니다. 이는 투표 또는 서면 투표를 통해 과반수 이상의 찬성표를 요구합니다. 만약 투표가 법인의 규칙이나 정관에 명시된 계층, 단위 또는 기타 기준에 따라 그룹으로 나뉘어 있다면, 이 과반수 승인은 각 그룹에도 적용되어야 합니다. 때로는 규칙이 더 높은 승인율을 요구할 수도 있으며, 이 또한 충족되어야 합니다.

이 조항은 법인의 회원들이 어떤 사항을 승인하는 것이 무엇을 의미하는지 설명합니다. 승인은 의사결정을 내릴 수 있는 충분한 인원이 참석한 회의에서 대부분의 참석 회원들이 찬성표를 던질 때 이루어집니다. 이는 특정 규칙에 따라 서면 투표를 통해서도 가능합니다. 회사 정관에 따라, 때로는 단순 과반수 이상의 동의가 필요할 수도 있으며, 예를 들어 특정 그룹의 모든 회원들이 찬성해야 하는 경우도 있습니다.

이 조항은 기업 환경에서 의결권과 관련하여 "인가된 수"가 무엇을 의미하는지 정의합니다. 일반적으로, 이는 의결권의 5%입니다. 하지만 투표수가 1,000표 이상 5,000표 미만인 경우, 2.5% 또는 최소 50표입니다. 투표수가 5,000표 이상인 경우, 1%의 20분의 1(0.05%) 또는 최소 125표입니다. 이러한 비율은 특정 조치를 위해 필요한 의결권을 결정하기 위한 것입니다. 회원들은 또한 권리 행사를 위해 서면 위임장을 모을 수 있으며, 이는 최대 3년간 유효하고 11개월 이내에 얻은 투표로부터 유효합니다. "인가된 수의 두 배"에 대한 언급은 단순히 의결권에 대해 주어진 계산의 두 배를 의미합니다.

이 조항은 'Board'라는 단어가 나올 때마다, 그것이 회사의 이사회를 의미한다는 것을 분명히 합니다.

이 법에서 '이사회 의장'이라는 표현이 사용될 경우, 제5213조, 제7213조 및 제9213조에서 허용하는 한, 이사회 의장의 다른 모든 허용 가능한 직함도 포함하는 것으로 이해해야 합니다. 다만, 제5213조, 제7213조 및 제9213조에서 직접적으로 '이사회 의장'이라고 명시하는 경우에는 해당 특정 직함만을 의미합니다.

이 조항은 회사법에서 '장'이라는 단어가 어떤 의미로 사용되는지 설명합니다. 특별히 다른 언급이 없는 한, 이 단어는 제5110조, 제7110조, 또는 제9110조로 시작하는 부분들을 가리킵니다.

이 조항은 '구성 법인'이 다른 회사들과 합병하는 모든 회사를 의미하며, 합병 후에 남아있는 회사(존속 회사)도 포함한다는 것을 설명합니다.

이 법은 캘리포니아의 비영리 단체에서 무보수로 봉사하는 이사 및 임원이 직무 수행 중 실수를 저질렀더라도, 보수를 받지 않고 선의로 행동하며 비영리 단체에 도움이 된다고 믿는 한, 개인적으로 금전적 손해배상 책임을 지지 않는다고 명시합니다. 하지만 자기거래, 이해상충, 고의적인 피해 등 나쁜 행위가 있을 경우에는 책임을 질 수 있습니다. 이러한 자원봉사자들을 보호하기 위해 비영리 단체는 특정 보험 보장 한도를 유지해야 합니다. 이 보호는 비영리 단체가 규칙을 위반하거나 회원 자격을 불공정하게 제한하는 경우, 또는 자원봉사자가 단체로부터 다른 방식으로 보수를 받는 경우에는 적용되지 않습니다.

이 조항은 법인의 맥락에서 '분배'가 무엇을 의미하는지 정의합니다. 특히 회원들에게 이윤이나 배당금을 지급하는 것을 말합니다. 이 경우, '회원'은 공식적으로 회원으로 인정된 사람뿐만 아니라 법의 특정 다른 조항에 의해 회원으로 지칭되는 모든 개인을 포함합니다.

이 조항에서 “제출된”이라는 용어가 사용될 때, 달리 명시되지 않는 한, 일반적으로 문서가 국무장관실에 제출되었음을 의미합니다.

캘리포니아에서 "외국 법인"이라는 용어는 다른 주나 국가의 법률에 따라 설립된 모든 비영리 법인을 지칭합니다. 하지만, 다른 섹션에서 언급된 특정 법적 맥락에서는 법률 코드의 다른 부분에서 정의된 법인을 의미합니다.

이 조항은 '청산 가격' 또는 '청산 우선권'이 법인이 해산되거나 자산이 분배될 경우 법인 내 특정 종류의 회원들이 받게 될 금액을 의미한다고 설명합니다. 이 지급은 다른 종류의 회원들이 받을 수 있는 금액보다 우선합니다.

법인에서 '회원'은 일반적으로 법인의 정관이나 부칙에 명시된 대로, 이사회 구성원 선출이나 자산 및 합병에 관한 중요한 사업 결정에 투표할 수 있는 사람을 말합니다. 어떤 사람이 투표권이 없더라도, 법인의 규정에 명시된 다른 회원과 유사한 권리를 가질 수 있습니다. 만약 비인간 법인이 회원이라면, 실제 사람을 지정하여 자신을 대신해 투표하게 할 수 있습니다. 하지만 대리인, 이사회 구성원 또는 이사회 구성원을 선임하는 사람과 같은 특정 역할만으로는 회원이 되는 것은 아닙니다.

이 법은 '회원증서'를, 개인이 법인의 지분을 소유하고 있음을 증명하고 그 지분을 다른 사람에게 넘겨줄 수 있음을 나타내는 문서로 설명합니다.

이 조항은 '비영리 상호 이익 법인'을 제7110조부터 시작하는 특정 법률 규칙에 따라 설립되거나, 법의 다른 부분에서 설명된 특정 상황에서 해당 규칙의 적용을 받는 법인의 한 종류로 정의합니다.

이 조항은 캘리포니아에서 '기타 사업체'로 간주되는 것을 정의합니다. 여기에는 유한책임회사, 파트너십, 신탁 및 특정 보험 제공업체와 같은 다양한 유형의 조직이 포함됩니다. 각 유형은 명확성을 위해 설명되거나 다른 법률 조항과 상호 참조됩니다.

이 조항은 '인'이라는 용어를 기업, 법인, 파트너십, 심지어 정부 기관과 같은 매우 다양한 주체를 포함하도록 정의합니다. 이는 회사법 적용에 있어서 '인'이 거의 모든 종류의 법적 주체나 조직을 지칭할 수 있음을 명확히 합니다.

이 조항에서 "우선주"는 보통주가 아닌 모든 종류의 주식을 의미합니다.

이 법은 기업 환경에서 '프록시'가 무엇인지 정의합니다. 프록시는 회원이 다른 사람이 자신을 대신하여 투표할 수 있도록 부여하는 서면 허가입니다. 또한 '서명된'이라는 것은 수기, 타이핑, 전자 전송 등 다양한 방식으로 회원의 이름을 프록시에 기재하는 것을 포함할 수 있다고 설명합니다.

이 법은 '주주'를 회사 기록에 주식 소유권이 공식적으로 기록된 사람으로 정의합니다.

이 법 조항은 특정 기업 결정 유형에서 '투표'로 간주되는 것이 무엇인지 정의합니다. 여기에는 관련 조항에 명시된 특정 규칙에 따라 서면 동의 또는 서면 투표를 통해 이루어진 모든 승인이 포함됩니다. 이는 결정이 항상 공식 회의에서 이루어질 필요는 없으며, 서면으로도 합의될 수 있음을 의미합니다.

본 조항은 '의결권'을 의결권이 평가되는 시점에 이사를 선출할 수 있는 능력으로 정의합니다. 이는 미래의 사건에 따라 달라지는 투표권은 포함하지 않는다는 점을 명확히 합니다. 만약 다른 회원 등급이 이사회 구성원을 위해 별도로 투표하는 경우, 의결권 비율은 모든 자격 있는 회원권이 투표할 수 있는 선거에서 각 등급이 전체 가능한 이사 수 중에서 몇 명의 이사를 선출할 수 있는지에 따라 계산됩니다.