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Section § 3300

이 조항은 사회적 목적 법인과 이들이 한 형태의 사업체에서 다른 형태로 변경될 때 사용되는 정의를 설명합니다. 이는 사회적 목적 법인, 국내 또는 외국 사업체 등 '전환된' 및 '전환하는' 사업체와 같은 용어를 정의합니다. 또한 일부 사업체의 더 자세한 정의를 위해 기업법의 다른 조항들을 참조합니다.

이 장의 목적상, 다음 정의가 적용된다:

(a) "전환된 사회적 목적 법인"은 제3307조에 따라 다른 사업체 또는 외국 기타 사업체 또는 외국 법인의 전환으로 인해 형성된 사회적 목적 법인을 의미한다.

(b) "전환된 사업체"는 이 장에 따라 사회적 목적 법인의 전환으로 인해 형성된 국내 기타 사업체를 의미한다.

(c) "전환하는 사회적 목적 법인"은 이 장에 따라 국내 기타 사업체로 전환하는 사회적 목적 법인을 의미한다.

(d) "전환하는 사업체"는 제3307조에 따라 사회적 목적 법인으로 전환하는 다른 사업체 또는 외국 기타 사업체 또는 외국 법인을 의미한다.

(e) "국내 기타 사업체"는 제167.7조에 규정된 의미를 가진다.

(f) "외국 기타 사업체"는 제171.07조에 규정된 의미를 가진다.

(g) "기타 사업체"는 제174.5조에 규정된 의미를 가진다.

사회적 목적 법인 전환된 사회적 목적 법인 전환된 사업체 전환하는 사회적 목적 법인 전환하는 사업체 국내 기타 사업체 외국 기타 사업체 사업 전환 Section 3307 Section 167.7 Section 171.07 Section 174.5

(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 55. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)

Section § 3301

이 법은 캘리포니아의 사회적 목적 법인이 유한 책임 회사나 합자 회사와 같은 다른 유형의 사업체로 전환될 수 있는 방법을 설명합니다. 첫째, 모든 주주가 달리 동의하지 않는 한, 동일한 유형의 모든 주식은 동등하게 취급되어야 합니다. 둘째, 주주 중 최소 3분의 2 이상이 전환에 동의해야 합니다. 셋째, 모든 주주가 동의하지 않는 한, 상환 불가능한 보통주는 상환 불가능한 지분 증권으로만 전환될 수 있습니다. 넷째, 주주들은 새로운 사업체에서 관리자나 사원을 임명할 수 있습니다. 또한, 새로운 사업체가 존재하게 될 법률은 이러한 전환을 허용해야 하며, 다른 모든 법적 요구사항도 준수되어야 합니다.

(a) 사회적 목적 법인은 본 장에 따라 국내 다른 사업체로 전환될 수 있으며, 제안된 전환에 따라 다음 각 조건이 충족되어야 합니다:

(1) 전환하는 사회적 목적 법인의 동일한 종류 또는 계열의 각 주식은 해당 종류 또는 계열의 모든 주주가 동의하지 않는 한, 해당 주식 소유자가 수령할 현금, 권리, 증권 또는 기타 재산과 관련하여, 또는 부과될 의무나 제한과 관련하여 동등하게 취급되어야 합니다.

(2) 전환은 각 종류의 발행 주식 총수의 최소 3분의 2 이상의 찬성 투표로 승인되어야 하며, 정관의 규정에 따라 해당 종류가 투표할 권리가 있는지 여부와 관계없이 정관에 더 많은 표결이 요구되는 경우 더 많은 표결로 승인되어야 합니다.

(3) 전환하는 사회적 목적 법인의 상환 불가능한 보통주는 해당 종류의 모든 주주가 동의하지 않는 한, 전환된 사업체의 상환 불가능한 지분 증권으로만 전환되어야 합니다.

(4)

(1)항은 전환 계획 또는 전환된 사업체의 지배 문서에서, 전환된 사업체가 유한 책임 회사인 경우 한 명 이상의 관리자를, 또는 전환된 사업체가 유한 합자 회사인 경우 한 명 이상의 무한 책임 사원을 임명하는 전환하는 사회적 목적 법인 주주들의 능력을 제한하지 않습니다.

(b)

(a)항에도 불구하고, 사회적 목적 법인이 국내 다른 사업체로 전환되는 것은 다음 두 가지 조건이 모두 충족되는 경우에만 효력이 발생할 수 있습니다:

(1) 전환된 사업체가 존재하게 될 법률이 전환에 따른 해당 사업체의 설립을 명시적으로 허용해야 합니다.

(2) 사회적 목적 법인은 전환된 사업체로의 전환에 적용되는 다른 모든 법률의 모든 다른 요구사항을 준수해야 합니다.

사회적 목적 법인 사업체 전환 주주 동의 지분 증권 유한 책임 회사 유한 합자 회사 찬성 투표 상환 불가능 주식 관리자 무한 책임 사원 지배 문서 전환 계획 사업체 설립 발행 주식 전환 요건

(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 56. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)

Section § 3302

이 법은 캘리포니아의 사회적 목적 법인이 동업 회사나 유한책임회사(LLC)와 같은 다른 유형의 사업체로 전환하는 과정을 설명합니다. 이를 위해 전환이 어떻게 이루어질지, 예를 들어 주주의 주식이 새로운 사업체의 새로운 소유권으로 어떻게 전환될지 등 세부 사항을 명시하는 상세한 계획이 필요합니다. 이사회와 주주들은 이 계획을 승인해야 하며, 특히 중대한 변경이 있을 경우 더욱 그렇습니다. 전환에 합명 파트너와 같은 새로운 역할이 포함되는 경우, 해당 역할을 맡는 사람들도 동의해야 합니다. 주주들은 특정 권리에 따라 동의하지 않을 경우 참여를 거부할 수 있습니다. 적절한 승인을 받으면 계획의 수정 및 포기가 가능합니다. 전환 후, 새로운 사업체는 특히 주주의 요청이 있을 경우 계획을 접근 가능하게 보관해야 합니다.

(a) 사회적 목적 법인이 국내 다른 사업체로 전환하고자 하는 경우, 전환 계획을 승인해야 한다. 전환 계획에는 다음 모든 사항이 명시되어야 한다:

(1) 전환의 조건 및 조항.

(2) 전환된 법인 및 전환하는 사회적 목적 법인의 설립 관할권과 전환 후 전환된 법인의 명칭.

(3) 전환하는 사회적 목적 법인 각 주주의 주식을 전환된 법인의 증권 또는 지분으로 전환하는 방식.

(4) 전환된 법인의 지분 보유자가 구속될, 정관 및 부칙, 동업 계약 또는 유한책임회사 정관 및 운영 계약을 포함한 전환된 법인의 지배 문서 조항.

(5) 전환된 법인이 설립된 법률에 따라 요구되거나 전환하는 사회적 목적 법인이 원하는 기타 세부 사항 또는 조항.

(b) 전환 계획은 전환하는 사회적 목적 법인의 이사회에 의해 승인되어야 하며, 전환 계획의 주요 조건은 각 종류의 발행 주식 총수의 최소 3분의 2 이상의 승인을 받아야 한다. 정관에서 더 많은 표결을 요구하는 경우 그러하며, 해당 종류가 전환하는 사회적 목적 법인의 정관 조항에 따라 표결권을 가지는지 여부와 관계없이 그러하다. 발행 주식 총수의 최소 3분의 2 이상의 승인은 이사회 승인 전 또는 후에 이루어질 수 있다. 계획이 승인되면, 제1300조 (b)항에 정의된 반대 주식을 가진 주주들은 제3305조 및 제1부 제13장 (제1300조부터 시작)에 따라 반대 주주 권리를 행사할 수 있다.

(c) 사회적 목적 법인이 합명 또는 합자 회사 또는 유한책임회사로 전환하는 경우, (b)항에 명시된 주주 승인 외에, 전환 계획은 전환 계획에 따라 전환된 법인의 합명 파트너 또는 관리자가 될 각 주주에 의해 승인되어야 한다. 단, 주주들이 제3305조 및 제1부 제13장 (제1300조부터 시작)에 따라 반대 주주 권리를 가지지 않는 경우는 제외한다.

(d) 전환의 효력 발생 시, 제3305조 및 제1부 제13장 (제1300조부터 시작)에 규정된 반대 주주 권리를 행사하는 주주를 제외한 전환하는 사회적 목적 법인의 모든 주주는, 주주가 전환 계획 또는 전환된 법인의 해당 지배 문서를 실행했는지 여부와 관계없이, 전환 계획의 일부로 채택된 전환된 법인의 지배 문서를 구성하는 모든 계약의 당사자로 간주된다. 이에 따라 이루어진 지배 문서의 채택은 전환의 효력 발생 시점 또는 날짜에 효력을 발생한다.

(e) 이사회 및 발행 주식 총수 또는 둘 중 하나의 사전 승인에도 불구하고, 전환 계획은 전환이 효력을 발생하기 전에 수정될 수 있다. 단, 수정이 이사회에 의해 승인되고, 전환 계획의 주요 조건 중 일부를 변경하는 경우, 원래 전환 계획 승인에 요구되었던 것과 동일한 방식과 범위로 전환하는 사회적 목적 법인의 주주에 의해 승인되어야 한다.

(f) 전환 계획은 전환하는 사회적 목적 법인의 이사회에 의해 포기될 수 있으며, 또는 포기가 발행 주식 총수에 의해 승인되는 경우 전환하는 사회적 목적 법인의 주주에 의해 포기될 수 있다. 각 경우에 전환 계획 승인에 요구되었던 것과 동일한 방식으로, 제3자의 계약상 권리에 따라, 전환이 효력을 발생하기 전 언제든지 포기할 수 있다.

(g) 전환된 법인이 국내 합명 회사인 경우, 전환된 법인은 전환 계획을 전환된 법인의 주된 사업장에 보관해야 한다. 전환된 법인이 국내 합자 회사인 경우 제15901.14조에 따라 기록을 보관해야 하는 사무실에, 전환된 법인이 국내 유한책임회사인 경우 제17701.13조에 따라 기록을 보관해야 하는 사무실에 보관해야 한다. 전환하는 사회적 목적 법인의 주주가 요청하는 경우, 전환된 법인을 대표하는 권한 있는 자는 전환된 법인의 비용으로 주주에게 전환 계획 사본을 즉시 전달해야 한다. 이 항에 규정된 권리에 대한 주주의 포기는 강제할 수 없다.

전환 계획 사회적 목적 법인 국내 다른 사업체 주주 승인 전환 조건 관할권 증권 전환 지배 문서 반대 주주 권리 합명 파트너 전환 수정 계획 포기 주된 사업장 계획 접근성 주주 요청

(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 57. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)

Section § 3303

사회적 목적 법인이 다른 유형의 사업체로 전환하기로 결정하면, 그 변경을 공식화하기 위해 필요한 서류를 제출해야 합니다. 여기에는 전환 증명서 또는 전환 진술서가 포함되며, 이는 국무장관에 의해 승인되고 날짜가 기재되면 전환이 유효하고 완료되었음을 확인해 줍니다.

사회적 목적 법인 전환 절차 전환 증명서 전환 진술서 국내 다른 사업체 국무장관 효력 발생일 동업 관계 권한 진술서 유한 파트너십 증명서 정관 법인 전환 전환 승인 제3302조 제출 요건 전환 증거

(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 58. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)

Section § 3304

이 법 조항은 캘리포니아의 사회적 목적 법인이 파트너십이나 LLC와 같은 다른 유형의 사업체로 전환하는 방법을 설명합니다. 이 조항은 작성 및 제출해야 할 필수 진술서 또는 증명서와 그 내용에 대해 명시합니다. 예를 들어, 이 문서들에는 해당 법인, 전환 계획에 대한 투표 결과, 그리고 새로운 사업체의 세부 정보가 포함되어야 합니다. 이 문서들을 제출하는 것은 원래 법인을 해산하는 것과 동일한 효력을 가지며, 새로운 법인은 세금 및 서류 제출에 대한 책임을 인계받습니다.

(a) 사회적 목적 법인을 전환하려면:

(1) 사회적 목적 법인이 국내 유한 파트너십으로 전환되는 경우, 전환된 법인의 유한 파트너십 증명서에 전환 진술서가 작성되어야 한다.

(2) 사회적 목적 법인이 국내 파트너십으로 전환되는 경우, 전환된 법인의 파트너십 권한 진술서에 전환 진술서가 작성되어야 하며, 파트너십 권한 진술서가 제출되지 않은 경우에는 전환 증명서가 별도로 제출되어야 한다.

(3) 사회적 목적 법인이 국내 유한 책임 회사로 전환되는 경우, 전환된 법인의 정관에 전환 진술서가 작성되어야 한다.

(b) 전환하는 사회적 목적 법인의 전환 진술서 또는 전환 증명서는 임원 증명서에 서명하도록 요구되는 해당 사회적 목적 법인의 임원들이 작성하고 인지해야 하며, 다음의 모든 사항을 명시해야 한다:

(1) 전환하는 사회적 목적 법인의 명칭 및 국무장관 파일 번호.

(2) 전환에 투표할 권리가 있는 각 종류의 발행 주식 총수에 대한 진술서, 전환 계획의 주요 조건이 제3302조에 따라 요구되는 투표수를 충족하거나 초과하는 각 종류의 주식 수의 투표로 승인되었음을 명시하고, 투표할 권리가 있는 각 종류 및 각 종류에 요구되는 투표율을 명시한다.

(3) 전환된 법인의 명칭, 형태 및 설립 관할권.

(4) 전환된 법인의 소송 대리인의 명칭 및 도로명 주소. 제1505조에 따라 자격을 갖춘 법인이 대리인으로 지정된 경우, 해당 법인의 주소는 명시하지 않는다.

(c) 전환 증명서는 국무장관이 정한 양식에 따라야 한다.

(d)

(a)항에 명시된 바와 같이 조직 문서에 전환 진술서를 제출하거나 전환 증명서를 국무장관에게 제출하는 것은 전환하는 사회적 목적 법인이 해산 증명서를 제출한 것과 동일한 효력을 가지며, 해당 제출을 한 전환하는 사회적 목적 법인은 해당 전환의 결과로 제1901조에 따른 선택 증명서 또는 제1905조에 따른 해산 증명서를 제출할 필요가 없다.

(e) 본 장에 따른 전환의 효력 발생 시, 국내 파트너십, 국내 유한 파트너십 또는 국내 유한 책임 회사인 전환된 법인은 법인세법(수익 및 조세법 제2편 제11부(제23001조부터 시작))에 따라 전환하는 사회적 목적 법인에게 달리 요구되는 모든 세금 및 정보 보고서를 작성 및 제출하거나 작성 및 제출하도록 할 책임과 해당 법률에 따라 납부해야 할 것으로 결정된 모든 세금 책임을 인수한 것으로 간주된다.

사회적 목적 법인 전환 국내 유한 파트너십 국내 파트너십 국내 유한 책임 회사 전환 진술서 전환 증명서 임원 증명서 발행 주식 투표 설립 관할권 소송 대리인 해산 증명서 법인세법 세금 책임 국무장관 제출

(Amended by Stats. 2014, Ch. 834, Sec. 9.5. (SB 1041) Effective January 1, 2015.)

Section § 3305

캘리포니아의 사회적 목적 회사가 구조를 변경하기로 결정하는 경우(이를 '전환'이라고도 함), 이에 동의하지 않는 주주들은 특정 권리를 가집니다. 이 권리들은 회사가 합병과 같은 주요 변경을 겪을 때 주주들에게 주어지는 권리와 동일합니다. 본질적으로, 이 '전환'이라는 변경은 일반적으로 재편성으로 분류되지 않더라도, 회사와 주주들은 재편성을 위해 고안된 특정 규칙을 따라야 합니다. 이러한 규칙을 적용할 목적으로만 동일하게 취급됩니다.

반대 주주 사회적 목적 회사 전환권 재편성 주주 승인 기업 구조 변경 제1부 제13장 주주 의무 섹션 3301 섹션 3307 섹션 1300

(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 60. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)

Section § 3306

이 법은 국무장관이 특정 장에 명시된 규칙에 따라 사업체가 구조를 변경할 때 최대 150달러까지 수수료를 부과할 수 있다고 명시합니다.

국무장관 수수료 사업체 전환 수수료 상한 사업 구조 변경 전환 수수료 한도 법인 전환 법인 수수료 전환 관련 장 사업 수수료 구조 변경 수수료

(Added by Stats. 2011, Ch. 740, Sec. 12. (SB 201) Effective January 1, 2012.)

Section § 3307

이 법은 다른 지역의 사업체나 법인이 캘리포니아에서 사회적 목적 법인으로 전환하는 방법을 설명합니다. 이 과정은 기존 사업체가 원래 설립된 지역의 규정에 따라 파트너, 구성원 또는 주주로부터 승인을 받는 것을 포함합니다. 승인되면, 해당 사업체는 사업체의 명칭과 관할권과 같은 세부 정보를 포함하는 진술서를 국무장관에게 제출해야 합니다. 이 제출은 또한 외국 사업체가 더 이상 별도의 해산 서류를 제출할 필요가 없으며, 외국 법인이었던 경우 캘리포니아에서 사업을 영위할 권리를 포기한다는 것을 의미합니다.

(a) 다른 사업체 또는 외국 다른 사업체 또는 외국 법인은 전환하는 사업체가 설립된 법률에 의해 전환을 실행할 권한이 있는 경우에만 본 장에 따라 사회적 목적 법인으로 전환될 수 있다.

(b) 사회적 목적 법인으로 전환하고자 하는 다른 사업체 또는 외국 다른 사업체 또는 외국 법인은 해당 사업체가 설립된 법률에 따라 전환을 실행하기 위해 승인되어야 하는 바와 같이 전환 계획 또는 기타 서류를 승인해야 한다.

(c) 다른 사업체 또는 외국 다른 사업체 또는 외국 법인의 전환은 해당 사업체가 설립된 법률에 의해 요구되는 전환하는 사업체의 파트너, 구성원, 주주 또는 기타 지분 보유자의 수 또는 비율에 의해 승인되어야 하며, 관련 법률에 따라 전환하는 사업체의 동업 계약서, 조직 정관, 운영 계약서, 정관 또는 기타 지배 문서에 명시될 수 있는 더 많거나 적은 비율에 의해서도 승인될 수 있다.

(d) 다른 사업체 또는 외국 다른 사업체 또는 외국 법인에 의한 전환은 (e)항을 준수하는 전환 진술서를 포함하는 전환된 법인의 정관을 국무장관에게 제출 시 본 장에 따라 효력이 발생한다.

(e) 본 장에 따라 사회적 목적 법인으로 전환하는 사업체의 전환 진술서는 다음의 모든 사항을 명시해야 한다.

(1) 전환하는 사업체의 명칭, 형태 및 설립 관할권.

(2) 전환하는 사업체의 국무장관 파일 번호(있다면).

(3) 전환하는 사업체가 외국 다른 사업체 또는 외국 법인인 경우, 전환 진술서는 다음을 포함해야 한다.

(A) 전환하는 사업체가 설립된 법률에 의해 전환을 실행할 권한이 있다는 진술서.

(B) 전환하는 사업체가 설립된 법률에 따라 전환을 실행하기 위해 승인되어야 하는 바와 같이 전환 계획 또는 기타 서류를 승인했다는 진술서.

(C) 전환이 해당 사업체가 설립된 법률에 의해 요구되는 전환하는 사업체의 파트너, 구성원, 주주 또는 기타 지분 보유자의 수 또는 비율에 의해 승인되었으며, 관련 법률에 따라 전환하는 사업체의 동업 계약서, 조직 정관, 운영 계약서, 정관 또는 기타 지배 문서에 명시될 수 있는 더 많거나 적은 비율에 의해서도 승인되었다는 진술서.

(f)

(e)항에 따른 진술서를 포함하는 정관을 국무장관에게 제출하는 것은 전환하는 외국 유한책임회사 또는 외국 유한합자회사의 해산 증명서 제출의 효력을 가지며, 해당 제출을 한 전환하는 외국 유한책임회사 또는 외국 유한합자회사는 해당 전환의 결과로 섹션 17708.06 또는 15909.07에 따라 해산 증명서를 제출할 필요가 없다. 전환하는 사업체가 본 주에서 사업을 영위할 자격이 있는 외국 법인인 경우, 해당 외국 법인은 제출로 인해 자동으로 주내 사업을 영위할 권리를 포기한다.

사회적 목적 법인 전환 절차 전환 계획 외국 법인 승인된 전환 국무장관 설립 관할권 승인 요건 정관 전환 진술서 사업체 전환 동업 계약서 운영 계약서 해산 증명서 주내 사업권 포기

(Added by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 61. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)

Chapter 9