(a)CA 회사법 Code § 2900(a) 이 조항에서 사용되는 용어의 의미는 다음과 같다:
(1)CA 회사법 Code § 2900(a)(1) "사회적 목적 회사"는 비법인 단체를 포함한다.
(2)CA 회사법 Code § 2900(a)(2) "이사회"는 비법인 단체의 운영 기관을 포함한다.
(3)CA 회사법 Code § 2900(a)(3) "주주"는 비법인 단체의 구성원을 포함한다.
(4)CA 회사법 Code § 2900(a)(4) "주식"은 비법인 단체의 회원권을 포함한다.
(b)CA 회사법 Code § 2900(b) 사회적 목적 회사의 주주는 제2700조 (c)항에 명시된 요건을 강제하기 위해 파생 소송을 제기할 수 있다.
(c)CA 회사법 Code § 2900(c) 이 조항에 따라 국내 또는 해외 사회적 목적 회사의 권리를 대리하여 사회적 목적 회사의 주주 외의 다른 당사자에 의해 소송이 제기되거나 유지될 수 없다.
(d)CA 회사법 Code § 2900(d) 국내 또는 해외 사회적 목적 회사의 권리를 대리하여 사회적 목적 회사의 주식 또는 의결권 신탁 증서 보유자에 의해 소송이 제기되거나 유지될 수 없으며, 다음 두 가지 조건이 모두 충족되어야 한다:
(1)CA 회사법 Code § 2900(d)(1) 원고는 소장에서 원고가 소송의 대상이 되는 거래 또는 그 일부가 발생한 시점에 명의상 또는 실질적인 주주였거나 의결권 신탁 증서 보유자였음을 주장하거나, 원고의 주식 또는 의결권 신탁 증서가 소송의 대상이 되는 거래 또는 그 일부가 발생한 시점에 보유자였던 자로부터 법률의 작용에 의해 원고에게 승계되었음을 주장한다. 이러한 요건을 충족하지 못하는 주주라도 법원의 재량에 따라 다음 모든 사항에 대한 예비적 입증 및 법원의 결정(신청 및 심리 후, 법원은 중요하다고 판단하는 진술서 또는 증언에 의한 증거를 고려해야 함)을 통해 소송을 유지할 수 있다:
(A)CA 회사법 Code § 2900(d)(1)(A) 사회적 목적 회사를 대리하여 주장되는 청구에 대해 강력한 표면적 증거가 존재한다.
(B)CA 회사법 Code § 2900(d)(1)(B) 다른 유사한 소송이 제기되지 않았거나 제기될 가능성이 없다.
(C)CA 회사법 Code § 2900(d)(1)(C) 원고는 원고가 불만을 제기하는 위법 행위가 대중 또는 원고에게 공개되기 전에 주식을 취득했다.
(D)CA 회사법 Code § 2900(d)(1)(D) 소송이 유지되지 않으면 피고는 피고의 고의적인 신의성실 의무 위반으로 얻은 이득을 보유할 수 있다.
(E)CA 회사법 Code § 2900(d)(1)(E) 요청된 구제가 사회적 목적 회사 또는 사회적 목적 회사의 주주에게 부당 이득을 초래하지 않을 것이다.
(2)CA 회사법 Code § 2900(d)(2) 원고는 소장에서 원고가 원하는 조치를 이사회로부터 확보하기 위한 원고의 노력을 구체적으로 주장하거나, 그러한 노력을 하지 않은 이유를 주장하며, 또한 원고가 각 피고에 대한 각 소송 원인의 궁극적인 사실을 사회적 목적 회사 또는 이사회에 서면으로 통지했거나, 원고가 제출하고자 하는 소장의 진정한 사본을 사회적 목적 회사 또는 이사회에 전달했음을 주장한다.
(e)Copy CA 회사법 Code § 2900(e)
(c)Copy CA 회사법 Code § 2900(e)(c)항에 언급된 소송에서, 사회적 목적 회사 또는 사회적 목적 회사의 임원 또는 이사였거나 불만을 제기하는 행위 당시 그 직책을 맡았던 피고에게 소환장이 송달된 후 30일 이내에 언제든지 사회적 목적 회사 또는 피고는 원고에게 아래에 명시된 바와 같이 보증금을 제공하도록 요구하는 명령을 구하는 신청을 법원에 통지 및 심리 후 제기할 수 있다. 이 신청은 다음 중 하나 또는 두 가지 근거에 기초해야 한다:
(1)CA 회사법 Code § 2900(e)(1) 신청 당사자에 대해 소장에 주장된 소송 원인의 진행이 사회적 목적 회사 또는 그 주주들에게 이익이 될 합리적인 가능성이 없다.
(2)CA 회사법 Code § 2900(e)(2) 신청 당사자가 사회적 목적 회사가 아닌 경우, 불만을 제기하는 거래에 어떠한 자격으로도 참여하지 않았다.
사회적 목적 회사 또는 피고의 신청에 따라 법원은 정당한 사유가 입증되면 30일 기간을 60일을 초과하지 않는 추가 기간으로 연장할 수 있다.
(f)Copy CA 회사법 Code § 2900(f)
(d)Copy CA 회사법 Code § 2900(f)(d)항에 따른 신청에 대한 심리에서, 법원은 신청의 근거가 되는 사유 또는 사회적 목적 회사와 신청 당사자가 소송 방어에 발생할 가능성이 있는 합리적인 비용(변호사 수임료 포함)의 결정을 위해 중요하다고 판단되는 증인 또는 진술서에 의한 서면 또는 구두 증거를 고려해야 한다. 법원이 당사자들이 제출한 증거를 심리한 후, 신청 당사자가 신청의 근거가 되는 사유 중 어느 하나를 지지하는 개연성을 입증했다고 판단하는 경우, 법원은 원고가 제공해야 할 보증금의 액수를 5만 달러 ($50,000)를 초과하지 않는 범위 내에서 정해야 하며, 이는 신청 당사자와 사회적 목적 회사가 소송과 관련하여 발생할 수 있는 합리적인 비용(변호사 수임료 포함)과 제2702조에 따라 사회적 목적 회사가 책임질 수 있는 비용을 위한 것이다. 신청에 대한 법원의 결정은 소송의 어떠한 쟁점이나 본안에 대한 결정이 아니다. 법원이 신청에 따라 원고가 한 명 이상의 피고에 대해 보증금을 제공해야 한다고 결정하는 경우, 법원이 정한 합리적인 기간 내에 법원이 요구하는 보증금이 제공되지 않으면 해당 피고에 대한 소송은 기각된다.
(g)CA 회사법 Code § 2900(g) 원고가 (d)항에 따른 신청이 제기되기 전 또는 후에, 또는 해당 신청에 따른 명령이나 결정에 따라, 신청을 제기할 권리가 있는 당사자들의 합리적인 비용을 담보하기 위해 총 5만 달러 ($50,000)의 보증금을 제공하는 경우, 원고는 이 조항의 요건과 이전에 내려진 보증금 명령을 준수한 것으로 간주되며, 당시 계류 중인 모든 신청은 기각되고 추가적인 보증금은 요구되지 않는다.
(h)Copy CA 회사법 Code § 2900(h)
(d)Copy CA 회사법 Code § 2900(h)(d)항에 따라 신청이 제출된 경우, 사회적 목적 회사 또는 다른 피고는 어떠한 서면도 제출할 필요가 없으며, 소송의 진행은 신청이 처리된 후 10일까지 정지된다.
