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Section § 3500

사회적 목적 법인은 회계연도 종료 후 120일 이내에 주주들에게 연례 보고서를 보내야 합니다. 이 보고서에는 감사받았거나 회사 임원이 인증한 재무제표와, 법인의 특수 목적 목표 및 활동에 대한 상세한 경영진 논의가 포함됩니다. 이 논의는 과거 및 미래의 목표, 취해진 조치, 지출, 그리고 성과 측정 지표를 다루어야 합니다. 이 보고서는 주주총회 개최 최소 15일 전에 주주들에게 도달해야 합니다. 보고서가 발송되지 않은 경우, 주주는 이를 요청할 수 있으며, 법인은 요청 후 30일 이내에 응해야 합니다. 또한, 발행 주식의 최소 5%를 소유한 주주는 특정 기간에 대한 중간 재무제표를 요청할 수 있습니다.

(a) 사회적 목적 법인의 이사회는 회계연도 종료 후 120일 이내에 주주들에게 연례 보고서를 발송하도록 해야 한다. 연례 보고서에는 (1) 해당 회계연도 말 현재의 재무상태표와 해당 회계연도의 손익계산서 및 현금흐름표가 포함되어야 하며, 이에 대한 독립 회계사의 보고서가 첨부되거나, 보고서가 없는 경우에는 해당 재무제표가 법인의 장부 및 기록으로부터 감사 없이 작성되었음을 증명하는 사회적 목적 법인의 권한 있는 임원의 증명서가 첨부되어야 하고, (2) (b)항에서 요구하는 정보가 포함되어야 한다.

(b) 이사회는 연례 보고서와 함께 제2602조 (b)항 (2)호에 따라 정관에 명시된 사회적 목적 법인의 명시된 목적 또는 목적들에 관한 경영진의 논의 및 분석(특수 목적 MD&A)을 제공하도록 해야 하며, 합리적인 기밀 유지 요건에 부합하는 범위 내에서 특수 목적 MD&A를 사회적 목적 법인의 인터넷 웹사이트에 게시하거나 유사한 전자적 수단을 통해 공개적으로 이용 가능하도록 해야 한다. 특수 목적 MD&A에는 본 항에 명시된 정보와 사회적 목적 법인의 임원 및 이사들이 사회적 목적 법인의 특수 목적 또는 목적들과 관련한 노력을 이해하는 데 합리적으로 필요하거나 적절하다고 판단하는 기타 정보가 포함되어야 한다. 특수 목적 MD&A에는 또한 다음 정보가 포함되어야 한다.

(1) 사회적 목적 법인의 특수 목적 또는 목적들과 관련된 전반적인 목표의 식별 및 논의, 그리고 해당 회계연도 동안 특수 목적 목표에 발생한 변경 사항의 식별 및 설명.

(2) 사회적 목적 법인이 해당 회계연도 동안 특수 목적 목표를 달성하기 위해 취한 중요한 조치들의 식별 및 논의, 해당 조치들의 영향(조치와 보고된 결과 간의 인과 관계 포함), 그리고 해당 조치들이 해당 회계연도의 특수 목적 목표를 달성한 정도.

(3) 사회적 목적 법인이 특수 목적 목표 달성과 관련하여 단기 및 장기적으로 취할 것으로 예상되는 중요한 조치들(해당 조치들의 의도된 영향 포함)의 식별 및 논의.

(4) 사회적 목적 법인이 해당 회계연도 동안 특수 목적 목표 달성 성과를 평가하기 위해 사용한 재무적, 운영적 및 기타 측정 지표의 선정 과정에 대한 설명과 해당 지표의 식별 및 설명, 사회적 목적 법인이 해당 지표를 선정한 이유에 대한 설명, 그리고 해당 회계연도 동안 해당 지표에 발생한 중대한 변경 사항의 성격 및 근거에 대한 식별 및 논의.

(5) 사회적 목적 법인이 해당 회계연도 동안 특수 목적 목표 달성을 위해 발생시킨 중요한 운영 및 자본 지출의 식별 및 논의, 사회적 목적 법인이 특수 목적 목표 달성을 위해 향후 3회계연도 동안 발생시킬 것으로 예상되는 추가적인 중요한 운영 또는 자본 지출에 대한 선의의 추정치, 그리고 사회적 목적 법인이 해당 회계연도 동안 특수 목적 목표 달성을 위해 발생시킨 직원 시간 등 기타 중요한 자원 지출, 해당 자본 또는 기타 자원 사용이 특수 목적 목표 달성을 촉진하는 것 외의 목적 및 추가적인 목적을 수행하는 정도에 대한 논의 포함.

(c) 제1501.5조 (h)항에 따라 달리 면제될 수 있는 경우를 제외하고, (a)항 및 (b)항에 명시된 보고서는 다음 회계연도에 개최될 주주총회 최소 15일 전, 또는 대량 우편으로 발송되는 경우 35일 전에 주주들에게 발송되어야 한다. 이 요건은 제600조에 따라 요구되는 주주총회 개최 요건을 제한하지 아니한다.

(d) 지난 회계연도에 대한 연례 보고서가 주주들에게 발송되지 않은 경우, 사회적 목적 법인은 해당 회계연도 종료 후 120일이 경과한 시점에 주주의 서면 요청이 있는 경우, 요청 후 30일 이내에 요청자에게 해당 회계연도에 대한 (a)항 및 (b)항에서 요구하는 재무제표를 교부하거나 우편으로 발송해야 한다.

(e) 사회적 목적 법인의 발행 주식 총수의 최소 5%를 소유한 주주 또는 주주들은 사회적 목적 법인에 대해 요청일로부터 30일 이상 경과한 시점에 종료된 현재 회계연도의 3개월, 6개월 또는 9개월 기간에 대한 손익계산서와 해당 기간 말 현재의 재무상태표를 요청할 수 있으며, 추가적으로 가장 최근 회계연도에 대한 연례 보고서가 주주들에게 발송되지 않은 경우 해당 회계연도와 관련된 (a)항 및 (b)항에 언급된 재무제표를 요청할 수 있다. 해당 재무제표는 요청 후 30일 이내에 요청자에게 교부되거나 우편으로 발송되어야 한다. 해당 재무제표 사본은 사회적 목적 법인의 주사무소에 12개월 동안 보관되어야 하며, 재무제표 열람을 요구하는 모든 주주에게 합리적인 시간에 열람 가능하도록 제시되거나 사본이 주주에게 우편으로 발송되어야 한다. 본 항에 언급된 분기별 손익계산서 및 재무상태표에는 사회적 목적 법인이 고용한 독립 회계사의 보고서(있는 경우) 또는 해당 재무제표가 사회적 목적 법인의 장부 및 기록으로부터 감사 없이 작성되었음을 증명하는 사회적 목적 법인의 권한 있는 임원의 증명서가 첨부되어야 한다.

연례 보고서 사회적 목적 법인 회계연도 주주 재무제표 경영진 논의 및 분석 특수 목적 목표 운영 및 자본 지출 성과 측정 지표 법인 목표 주주 요청 특수 목적 MD&A 독립 회계사 보고서 재무 감독 법인 공시

(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 64. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)

Section § 3501

이 법은 사회적 목적 법인의 이사회가 특정 사건이 발생하면 45일 이내에 주주들에게 특별 보고서를 보내도록 요구합니다. 이 보고서는 기밀 유지 규칙을 지키는 한 공개되어야 합니다. 연례 보고서에서 이미 다루지 않은 경우, 법인의 특별 목표를 지원하는 모든 중요한 지출을 보고서에 포함해야 합니다. 이러한 지출은 운영비나 자본 지출 등 어떤 유형이든 될 수 있으며, 법인의 재정 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있다면 논의되어야 합니다. 또한, 보고서에는 법인의 특별 목표 달성을 위한 지출을 중단하거나 보류하기로 한 이사회나 경영진의 결정이 포함되어야 하며, 이는 긍정적인 영향을 미칠 수 있었던 지출에 해당합니다. 이사회에서 특별 목적이 달성되었거나 더 이상 관련이 없다고 결정한 상황도 보고서에 포함되어야 합니다.

(a) 이사회는 (b)항 또는 (c)항에 명시된 사건 중 하나 이상이 발생한 날로부터 45일 이내에 주주들에게 특별 목적 현행 보고서를 발송하도록 해야 하며, 합리적인 기밀 유지 요건에 부합하는 범위 내에서, 해당 특별 목적 현행 보고서를 사회적 목적 법인의 인터넷 웹사이트에 게시하거나 유사한 전자적 수단을 통해 제공함으로써 공개적으로 이용 가능하게 해야 한다.

(b) 가장 최근의 연례 보고서에 이전에 보고되지 않은 경우, 특별 목적 현행 보고서는 임원 및 이사의 보수를 제외하고, 특별 목적 목표를 달성하기 위해 이루어진 모든 지출 또는 관련되거나 계획된 지출 그룹을 합리적인 세부 사항으로 식별하고 논의해야 한다. 이는 운영 지출, 자본 지출 또는 직원의 시간을 포함하되 이에 국한되지 않는 기타 법인 자원 지출일 수 있으며, 해당 지출이 직접적인지 간접적인지 여부, 그리고 해당 지출이 간접비로 분류되었는지 또는 기타로 분류되었는지 여부에 관계없이, 해당 지출이 분기별 또는 연간 회계 기간 동안 사회적 목적 법인의 운영 결과 또는 재무 상태에 중대한 부정적 영향을 미쳤거나 미칠 가능성이 있는 경우에 해당한다.

(1) 가장 최근의 연례 보고서에 예상된 바와 같이 특별 목적을 달성하기 위해 이루어졌어야 할 지출 또는 관련되거나 계획된 지출 그룹을 일시적으로 또는 영구적으로 보류하는 경우. 이러한 계획된 지출이 운영 지출, 자본 지출 또는 직원의 시간을 포함하되 이에 국한되지 않는 기타 법인 자원 지출이었는지 여부, 계획된 지출이 직접적인지 간접적인지 여부, 그리고 이루어질 계획된 지출이 간접비로 분류되었을지 또는 기타로 분류되었을지 여부에 관계없이, 해당 계획된 지출이 가장 최근의 연례 보고서에 예상된 바와 같이 사회적 목적 법인의 특별 목적 목표 달성을 위한 영향에 중대한 긍정적 영향을 미쳤을 가능성이 있는 모든 경우.

(2) 특별 목적이 달성되었거나 일시적으로 또는 영구적으로 더 이상 추구되어서는 안 된다고 결정하는 경우.

특별 목적 현행 보고서 주주 기밀 유지 법인 지출 사회적 목적 법인 재정적 영향 이사회 결정 경영진 조치 중대한 부정적 영향 연례 보고서 공개 공시 자본 지출 운영 지출 간접비 특별 목적 목표

(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 65. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)

Section § 3502

이 법은 사회적 목적 법인(SPC)이 활동 및 재무 정보를 보고하는 방법에 대한 요건을 명시합니다. SPC는 모든 특정 지출을 상세히 보고할 필요는 없지만, 합리적인 투자자가 목표와 성과를 이해할 수 있도록 충분한 정보를 제공해야 합니다. SPC가 보고에 대한 모범 사례를 따르는 경우, 중대한 부정확성으로 달리 입증되지 않는 한 요건을 충족한 것으로 간주됩니다. SPC는 증권법을 위반하지 않아야 하며, 보고서는 미래 전망에 대해 명확하고 간결하며 정직해야 합니다. 소규모 SPC(주주 100명 미만)의 재무제표는 자산과 부채에 대해 명확하게 설명하는 한 표준 회계 규칙을 따를 필요는 없습니다. 특정 연방 규칙에 따라 증권이 등록된 법인은 해당 규칙을 준수함으로써 보고 요건을 충족할 수 있습니다. 법원은 SPC가 정당한 요건을 충족하지 못할 경우 준수를 강제하고 주주에게 비용을 지급하도록 명령할 수 있습니다. 이 법은 캘리포니아에 기반을 둔 국내 및 외국 SPC에 적용되며, 보고서는 최소 10년 동안 전자적으로 보관되어야 합니다.

(a) 3500조 (b)항 또는 3501조의 어떠한 내용도 법인이 발생시켰거나 계획한 모든 관련 지출, 또는 취했거나 계획한 조치에 대한 상세한 설명이나 항목별 분류를 요구하지 않는다. 경영진과 이사회는 해당 정보를 제공함에 있어 재량권을 행사해야 하며, 이는 합리적인 투자자가 법인의 특수 목적 목표의 성격 및 달성과 관련하여 법인의 목표, 조치, 영향, 측정, 근거 및 운영 결과를 이해하는 데 중요하다고 간주할 합리적인 세부사항을 포함한다.

(b) 3500조 (b)항 또는 3501조에 따라 요구되는 정보를 제공하기 위한 모범 사례가 나타나는 경우, 그러한 모범 사례의 사용은 사회적 목적 법인이 해당 조항에 따라 요구되는 모든 정보를 제공하도록 했음을 추정하게 한다. 이 추정은 보고서에 중대한 사실의 허위 진술 또는 중대한 사실의 누락이 포함되어 있음을 보여줌으로써만 반박될 수 있다.

(d) 사회적 목적 법인과 그 임원 및 이사는 3500조 (b)항 및 3501조에 따라 요구되는 보고서에 제공된 모든 미래 예측 진술에 대한 책임에서 명시적으로 제외되며, 이는 그러한 진술이 선의로 제공되는 한 그러하다. 진술은 연방 증권법에서 정의된 바와 같이 미래 예측적인 것으로 간주된다.

(e) 특수 목적 MD&A 및 모든 특수 목적 현행 보고서는 쉬운 영어로 작성되어야 하며, 반복과 중요하지 않은 정보의 공개를 피하면서 효율적이고 이해하기 쉬운 방식으로 제공되어야 한다.

(f) 정관 또는 내규에 달리 규정되지 않는 한, 그리고 이사회의 승인을 받은 경우, 3500조 및 3501조에 명시된 보고서와 본 조항에 따라 발송되는 모든 첨부 자료는 법인에 의해 전자 전송 방식으로 발송될 수 있다.

(g) 605조에 따라 결정된 바와 같이, 100명 미만의 주식 기록 보유자를 가진 사회적 목적 법인의 재무제표는 3500조 및 3501조에 따라 제공되어야 하지만, 해당 재무제표가 사회적 목적 법인의 자산과 부채, 수입과 지출을 합리적으로 명시하고 작성에 사용된 회계 기준을 공개하는 경우 일반적으로 인정되는 회계 원칙에 따라 작성될 필요는 없다.

(h) 3500조에 명시된 요건은 1934년 증권거래법 12조에 따라 등록된 발행 증권 종류를 가진 법인이 연방 규정집 제17편 240.14a-3(b)조에 따라 주주에게 연례 보고서를 제공해야 하는 법인의 의무와 관련하여, 수시로 개정되는 연방 규정집 제17편 240.14a-16조를 준수하고, 연례 보고서에 3500조 (b)항에 따라 요구되는 정보를 포함하는 경우 충족된다.

(i) 3501조에 명시된 요건은 1934년 증권거래법 12조에 따라 등록된 발행 증권 종류를 가진 법인이 주주에게 분기별 보고서를 제공해야 하는 법인의 의무와 관련하여, 수시로 개정되는 연방 규정집 제17편 240.13a-13조를 준수하고, 분기별 보고서에 3501조 (b)항에 따라 요구되는 정보를 포함하는 경우 충족된다.

(j) 본 편에 규정된 벌칙 외에도, 관할 고등법원은 3500조 및 3501조에 따라 요구되는 정보 및 재무제표를 작성하고 우편 발송 또는 교부할 의무를 강제해야 하며, 정당한 사유가 입증되는 경우, 그 기한을 연장할 수 있다.

(k) 3500조 또는 3501조와 관련된 소송 또는 절차에서, 법원이 사회적 목적 법인이 해당 조항의 요건을 정당한 사유 없이 준수하지 않았다고 판단하는 경우, 법원은 해당 소송 또는 절차와 관련하여 주주가 발생시킨 합리적인 비용(변호사 수임료 포함)을 주주에게 상환하기에 충분한 금액을 지급하도록 명령할 수 있다.

(l) 3500조 및 3501조는 모든 국내 사회적 목적 법인에 적용되며, 또한 캘리포니아에 주사무소를 두거나 이 주에서 정기적으로 이사회 회의를 개최하는 외국 사회적 목적 법인에도 적용된다.

(m) 3500조 및 3501조에 따라 요구되는 모든 보고서 및 통지는 사회적 목적 법인에 의해 최소 10년 동안 전자 형태로 보관되어야 한다.

사회적 목적 법인 합리적인 투자자 보고 요건 미래 예측 진술 보고서 전자 전송 재무제표 모범 사례 증권법 준수 주주 보고서 법원 강제 집행 비용 상환 쉬운 영어 요건 국내 및 외국 SPC 전자 기록 보관 특수 목적 MD&A

(Amended by Stats. 2022, Ch. 617, Sec. 42. (SB 1202) Effective January 1, 2023.)

Section § 3503

이 조항은 사회적 목적 기업의 임원, 이사, 직원 또는 대리인이 기업에 대한 허위 보고서나 문서를 사실이 아님을 알면서 제공하거나, 기록을 위조하거나, 의무 보고서에서 중요한 세부 사항을 누락하여 오해를 유발하려는 등의 행위를 할 경우 개인적으로 책임을 지도록 합니다. 그들의 기만적인 행위로 피해를 입은 사람은 누구든지 그들에게 손해배상을 청구할 수 있습니다.

사회적 목적 기업의 임원, 이사, 직원 또는 대리인 중 다음 중 어느 하나에 해당하는 자는 그로 인해 사회적 목적 기업 또는 그러한 행위에 의존하여 피해를 입은 자, 또는 양측 모두에게 발생하는 모든 손해에 대해 연대하여 책임을 진다:

(a) 섹션 3500 및 3501에 따라 요구되는 보고서를 포함하여, 사회적 목적 기업 또는 그 주식, 자산, 부채, 자본, 배당금, 사업, 수익 또는 계정에 관한 투자설명서, 보고서, 회람, 증명서, 재무제표, 대차대조표, 공고 또는 문서 중 중요한 점에서 허위임을 알면서 허위인 것을 작성, 발행, 교부 또는 공표하거나, 그것이 중요한 점에서 허위임을 알면서 그 작성, 발행, 교부 또는 공표에 참여하는 경우.

(b) 사회적 목적 기업의 장부, 의사록, 기록 또는 계정에 중요한 점에서 허위임을 알면서 허위인 기재를 하거나 하게 하는 경우.

(d) 섹션 3500의 (b)항 및 섹션 3501에 따라 요구되는 보고서와 관련하여, 해당 진술이 이루어진 상황을 고려할 때, 그 안에 포함된 진술이 중요한 점에서 오해를 불러일으키지 않도록 하기 위해 필요한 중요한 사실을 진술하지 않으며, 그 누락이 오해를 불러일으킬 수 있음을 아는 경우.

사회적 목적 기업 임원 책임 허위 보고서 허위 재무제표 연대 책임 기만적 행위 기록 위조 중요 사실 누락 기만 의도 손해배상 책임 개인 책임 중요 허위 진술 기업 지배구조 재정적 부정행위 문서 위조

(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 67. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)