(a)CA 회사법 Code § 3401(a) 제3400조에 따라 이사회 승인이 필요한 각 사회적 목적 법인의 각 종류의 발행 주식은 재편성의 주요 조건을 승인해야 한다. 단, (b)항에 규정된 경우와 정관에 달리 규정되지 않는 한, 해당 종류의 주식에 부여되거나 부과된 권리, 우선권, 특권 및 제한이 변경되지 않는 경우 (c)항의 규정에 따라 존속 또는 취득 사회적 목적 법인 또는 모회사의 발행된 우선주 어떤 종류의 승인도 필요하지 않다. 이 항의 목적상, 의결권에만 차이가 있는 두 종류의 보통주는 단일 종류의 주식으로 간주된다.
(b)CA 회사법 Code § 3401(b) 사회적 목적 법인 또는 재편성 직전의 그 주주들, 또는 둘 다가 재편성 직후에 존속 또는 취득 사회적 목적 법인 또는 모회사의 의결권의 6분의 5 이상을 소유하는 지분 증권(해당 지분 증권을 인수하거나 매수할 수 있는 워런트 또는 권리 제외)을 소유하는 경우 (a)항에 따라 발행 주식의 승인은 필요하지 않다. 앞 문장에 따라 재편성 직후 사회적 목적 법인의 주주들이 지분 증권을 소유하는지 여부를 결정할 때, 거래의 다른 당사자의 주주로서 재편성 직전에 소유했던 지분 증권은 무시된다. 이 조의 목적상, 사회적 목적 법인의 의결권은 즉시 또는 장래에 의결권 있는 주식으로 전환될 수 있는 모든 지분 증권의 전환을 가정하여 계산되지만, 해당 주식을 인수하거나 매수할 수 있는 워런트 또는 권리의 행사는 가정하지 않는다.
(c)Copy CA 회사법 Code § 3401(c)
(a)Copy CA 회사법 Code § 3401(c)(a)항 및 (b)항에도 불구하고, 재편성의 주요 조건은 합병 재편성에서 존속 사회적 목적 법인의 발행 주식에 의해 승인되어야 한다. 이는 제10장(제3400조부터 시작)에 의해 달리 요구되는 바와 같이, 그 정관에 달리 그 승인을 요구하는 어떠한 수정이 이루어지는 경우에 해당한다.
(d)Copy CA 회사법 Code § 3401(d)
(a)Copy CA 회사법 Code § 3401(d)(a)항 및 (b)항에도 불구하고, 재편성의 주요 조건은 합병 또는 자산 매각 재편성의 당사자인 사회적 목적 법인의 발행 주식 중 각 종류의 최소 3분의 2 이상의 찬성 투표 또는 정관에 요구되는 경우 더 많은 투표로 승인되어야 한다. 이는 해당 종류의 주식 보유자가 포기한 것과 다른 권리, 우선권, 특권 또는 제한을 가진 존속 또는 취득 사회적 목적 법인 또는 모회사의 주식을 받는 경우에 해당한다. 국내 사회적 목적 법인의 주식과 교환하여 받은 외국 법인의 주식은 앞 문단의 의미 내에서 다른 권리, 우선권, 특권 및 제한을 가진 것으로 간주된다.
(e)Copy CA 회사법 Code § 3401(e)
(a)Copy CA 회사법 Code § 3401(e)(a)항 및 (b)항에도 불구하고, 재편성의 주요 조건은 폐쇄형 사회적 목적 법인인 사회적 목적 법인의 발행 주식 중 각 종류의 최소 3분의 2 이상의 찬성 투표 또는 정관에 요구되는 경우 더 많은 투표로 승인되어야 한다. 이는 재편성으로 인해 주주들이 폐쇄형 사회적 목적 법인이 아닌 법인 또는 다른 사업체의 주식 또는 기타 지분을 받게 되는 경우에 해당한다. 정관은 더 적은 투표를 규정할 수 있으나, 각 종류의 발행 주식의 과반수 미만일 수는 없다.
(f)Copy CA 회사법 Code § 3401(f)
(a)Copy CA 회사법 Code § 3401(f)(a)항 및 (b)항에도 불구하고, 재편성의 주요 조건은 합병 재편성의 당사자인 사회적 목적 법인의 발행 주식 중 각 종류의 최소 3분의 2 이상의 투표 또는 정관에 요구되는 경우 더 많은 투표로 승인되어야 한다. 이는 해당 종류가 정관의 규정에 의해 의결권을 가질 자격이 있는지 여부와 관계없이, 해당 종류의 주식 보유자가 합병에서 사회적 목적 법인이 아닌 존속하는 다른 사업체의 지분을 받거나, 재편성의 일부로서 정관에 실질적으로 다른 목적을 명시한 존속 사회적 목적 법인의 지분을 받는 경우에 해당한다.
(g)Copy CA 회사법 Code § 3401(g)
(a)Copy CA 회사법 Code § 3401(g)(a)항 및 (b)항에도 불구하고, 재편성의 주요 조건은 모든 종류 또는 계열의 주주 전원의 승인을 받아야 한다. 이는 재편성의 결과로 해당 종류 또는 계열의 주주들이 재편성 당사자의 어떠한 의무에 대해 개인적으로 책임을 지게 되는 경우에 해당하며, 단, 해당 종류 또는 계열의 모든 주주가 제1부 제13장(제1300조부터 시작)에 규정된 반대 주주의 권리를 가지는 경우는 제외한다.
(h)CA 회사법 Code § 3401(h) 이 조에 의해 요구되는 어떠한 승인도 이사회 승인 전 또는 후에 주어질 수 있다. 이 조에 의해 요구되는 승인에도 불구하고, 이사회는 제3자의 계약상 권리(있는 경우)에 따라 주주들의 추가 조치 없이 제안된 재편성을 포기할 수 있다.
(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 63. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)
