Chapter 2

이 조항은 증권과 관련하여 누가 '발행인'으로 간주되는지를 정의합니다. 발행인은 증권 증명서에 자신의 이름을 기재하거나, 자신의 재산이나 기업에 대한 지분을 생성하는 개인이나 법인일 수 있으며, 이는 증명서가 있든 없든 상관없습니다. 또한, 다른 발행인을 대신하여 의무를 부담하는 자나 증권을 보증하는 보증인도 포함될 수 있습니다. 추가적으로, 발행인은 증권 양도 등록을 위한 양도 장부를 관리하는 책임이 있는 사람일 수도 있습니다.

이 법 조항은 주식이나 채권과 같은 금융 상품인 증권의 유효성과 조건에 대해 다룹니다. 증권의 조건은 증권 자체에 인쇄된 내용뿐만 아니라, 다른 문서나 법률에서 참조된 추가 조건들도 포함하며, 이는 증권에 명시된 내용과 상충하지 않는 한 유효하다고 명시합니다. 증권에 하자가 있더라도, 그 하자를 모르고 구매한 사람에게는 유효한 것으로 간주됩니다. 다만, 헌법을 위반하는 하자는 예외입니다. 정부 발행 증권의 경우, 법적 요건을 실질적으로 준수하거나 상당한 대가를 받아야 합니다. 증권이 위조된 경우(진정성 결여)와 같은 문제는 완전한 항변 사유가 될 수 있지만, 다른 항변 사유는 이를 알지 못했던 구매자에게는 효력이 없습니다. 마지막으로, 증권의 성격에 중대한 변경이 있을 경우 계약 취소가 가능할 수 있습니다.

이 법은 회사(발행인)가 주식이나 증권의 양도를 제한하고자 할 경우, 해당 제한을 알지 못하는 사람에게는 그 제한이 적용되지 않는다고 명시합니다. 단, 다음 두 가지 경우는 예외입니다: (1) 해당 증권에 대한 실물 증명서가 있고 그 증명서에 제한 사항이 명확하게 기재되어 있는 경우, 또는 (2) 전자(비실물) 증권이고 소유자에게 해당 제한이 통지된 경우입니다.

이 조항은 증권 증명서가 불완전하거나 변경되었을 때 어떻게 되는지 설명합니다. 만약 공란만 채우면 되는 경우라면, 허용되는 한 누구든지 이를 완성할 수 있습니다. 설령 잘못 채워졌더라도, 선의로 구매했고 그 오류를 알지 못했던 사람은 여전히 이를 집행할 수 있습니다. 증명서가 완전한 상태에서 부적절하게 또는 심지어 사기적으로 변경되었더라도, 여전히 유효하지만 원래의 조건에 따라서만 그렇습니다.

이 법은 소유권의 공식적인 이전이 완료될 때까지, 증권의 현재 등록된 소유자가 정당한 소유자로서 행동할 수 있다고 명시합니다. 그들은 투표하고, 정보를 받으며, 해당 증권과 관련된 모든 권리를 행사할 수 있습니다. 하지만 등록된 소유자라는 것은 증권과 관련된 추가 수수료나 평가액과 같은 모든 재정적 의무에 대해 책임이 있다는 것을 의미하기도 합니다.

이 법은 증권 증명서에 서명하는 역할(예: 인증 수탁자 또는 명의개서대리인)을 하는 경우, 해당 증명서가 진짜임을 보증하고, 본인의 권한 범위 내에서 행동하며, 해당 증권이 합법적이고 발행인에 의해 승인되었다고 믿는다는 것을 약속한다고 명시합니다. 하지만, 달리 합의하지 않는 한, 증권의 다른 문제에 대해서는 책임지지 않습니다.

이 조항은 회사가 너무 많은 증권을 발행한 상황, 즉 '초과 발행'을 다룹니다. 증권을 유효하게 하거나 재발행하는 일부 법적 조치는 초과 발행을 유발할 경우 적용되지 않는다고 설명합니다. 초과 발행이 아닌 동일한 증권을 구매할 수 있다면, 정당한 소유자는 발행인에게 이를 구매하여 인도하도록 요구할 수 있습니다. 그러한 증권을 구할 수 없는 경우, 소유자는 발행인에게 지불한 가격과 이자를 함께 상환하도록 요구할 수 있습니다.