Chapter 1

이 조항은 이 편에 명시된 투자 유가증권에 관한 규칙 및 규정들이 공식적으로 '통일 상법—투자 유가증권'이라고 불린다고 설명합니다.

이 조항은 금융 자산 및 증권과 관련된 중요한 용어들의 정의를 설명합니다. 이는 누군가가 금융 자산에 대한 자신의 권리를 주장하는 경우인 '대항 청구'가 무엇인지 설명하고, '증권화된 증권', '비증권화된 증권', '금융 자산'과 같은 용어들을 정의합니다. 또한 '중개인'과 '청산 회사'가 무엇인지 명확히 하고, '권리 보유자'와 '증권 중개인'이 무엇을 의미하는지 상세히 설명합니다. 이 조항은 금융 증권의 보유, 이전 및 권리 주장에 관한 규칙을 이해하는 데 필수적입니다.

이 조항은 다양한 맥락에서 무엇이 증권 또는 금융 자산으로 간주되는지, 그리고 무엇이 아닌지를 정의합니다. 법인이나 투자 회사의 주식 또는 지분은 증권입니다. 하지만 합자 회사나 유한 책임 회사에 대한 지분은 증권처럼 거래되거나 그 조건에 명시적으로 증권으로 규정되지 않는 한 증권이 아닙니다. 특정 투자 회사 증권은 포함되지만, 연금 계약이나 보험 증권은 포함되지 않습니다. 청산 기관의 옵션은 금융 자산이지만 증권은 아닙니다. 상품 계약이나 권리 증서와 같은 일부 항목은 특별히 명시되지 않는 한 일반적으로 금융 자산이 아닙니다. 또한, 통제 가능한 계좌나 지급 무형 자산과 같은 항목도 법의 다른 부분에서 명시되지 않는 한 금융 자산이 아닙니다.

이 조항은 개인이 증권이나 금융 자산의 소유권을 어떻게 취득하는지 설명합니다. 증권은 직접 인도받거나, 증권에 대한 법적 권리인 '증권 권리(security entitlement)'를 얻으면 소유할 수 있습니다. 다른 금융 자산의 경우, 증권 권리(security entitlement)를 취득하면 소유권을 갖게 됩니다. 증권 권리(security entitlement)를 가지면 법의 다른 부분에 자세히 설명된 특정 권리를 얻지만, 자산이 다른 사람에 의해 관리되는 경우에는 제한이 있을 수 있습니다. 증권이나 금융 자산을 양도하거나 처리해야 할 경우, 설명된 방식대로 다른 사람이 소유권을 취득하도록 도움으로써 그 책임을 다할 수 있습니다.

이 조항은 어떤 사람이 불리한 청구(다른 사람이 금융 자산에 대한 권리를 가질 수 있음을 인지하는 것)를 알고 있는 것으로 간주되는 경우를 설명합니다. 청구를 알고 있거나, 의심하지만 확인을 회피하거나, 법률에 따라 조사하여 알아내야 하는 경우에 당신은 그 청구를 알고 있는 것으로 간주됩니다. 금융 자산이 양도되었다는 사실만으로는 추가 조사 의무가 발생하지 않지만, 그 양도가 개인적 이익을 위한 것이었거나 의무를 위반한 것임을 아는 경우에는 예외입니다. 증권 증서 및 그 위에 기재된 내용에 대한 구체적인 규칙도 포함되어 있습니다. 또한, 담보권 설정 진술서를 제출하는 것은 불리한 청구에 대한 통지로 간주되지 않습니다.

이 조항은 구매자가 증서 형태의 증권이나 물리적 증서가 없는 주식과 같은 다양한 유형의 증권에 대해 '지배'를 가진다는 것이 무엇을 의미하는지 설명합니다. 구매자에게 인도된 증권화된 증권의 경우, 증서가 구매자에게 배서되거나 구매자 명의로 등록되면 지배가 발생합니다. 비증권화된 증권의 경우, 이는 인도 또는 발행인이 구매자의 지시에 따르기로 한 합의와 관련됩니다. 증권 권리에 대한 지배는 권리 보유자가 되거나 증권 중개인과의 합의를 포함할 수 있습니다. 다른 사람이 여전히 증권을 관리하거나 지시할 수 있더라도, (c)항 또는 (d)항의 규정이 충족되면 구매자는 지배를 유지합니다. 발행인과 중개인은 특정 조건에 따라 합의를 체결하기 위해 동의가 필요하며, 지배를 인정한다고 해서 추가적인 의무나 책임이 발생하는 것은 아닙니다.

이 법은 금융적 가치를 나타내는 문서나 자산이 될 수 있는 '증권'을 다룰 때 누가 '적절한 사람'으로 간주되는지를 정의합니다. 이는 증권이 배서되거나, 특정인 명의로 등록되거나, 증권 관리를 위임받은 사람이 관련된 경우를 포함합니다. 만약 해당 인물이 사망했거나 능력이 없는 경우, 법적 승계인이나 후견인과 같은 다른 사람이 대신할 수 있습니다. 중요한 점은, 증권 이전과 같이 대표자가 취한 모든 행위는 설령 잘못 수행되었거나 대표자가 더 이상 그 직무를 수행하지 않더라도 유효하게 유지된다는 것입니다. 이러한 행위의 유효성은 행위가 이루어진 시점을 기준으로 판단되며, 이후의 상황 변화로 인해 무효가 되지 않습니다.

이 법은 누군가가 실물 증서 또는 전자 형태의 증권을 구매자에게 양도할 때 해야 하는 약속, 즉 보증을 명시합니다. 이러한 약속에는 증권이 합법적이고 변경되지 않았으며, 숨겨진 소유권 주장이 없고, 양도가 어떠한 규칙도 위반하지 않는다는 보장이 포함됩니다. 누군가가 증권을 배서하는 경우, 배서가 진정하고 적절하게 권한이 부여되었는지도 확인해야 합니다. 이러한 양도를 처리하는 중개인도 판매자와 구매자 모두에게 이러한 보증을 해야 합니다.

금융기관에 증권 주문을 할 때, 당신은 두 가지를 약속하는 것입니다: 1) 당신이 그 주문을 할 권한이 있거나, 당신의 대리인이 권한이 있다는 것, 그리고 2) 당신이 주문하는 증권에 대해 다른 누구도 권리를 주장하지 않는다는 것. 또한, 종이 형태나 전자 형태의 증권을 계좌에 입금할 때, 법의 다른 조항에 따라 유사한 약속이 적용됩니다. 마지막으로, 금융기관이 계좌 보유자에게 증권 서류를 보내거나 비종이 형태의 증권 소유자로 등록할 때, 금융기관 또한 계좌 보유자에게 이러한 약속을 합니다.

이 조항은 증권 및 그 거래의 다양한 측면에 어떤 현지 법률이 적용되는지 설명합니다. 증권 발행인의 관할 구역, 즉 증권 발행인이 조직된 곳의 현지 법률이 유효성, 양도 등록, 증권에 대한 청구와 같은 사항을 통제한다고 규정합니다. 마찬가지로, 증권 중개인이 소재한 곳의 현지 법률은 증권 권리의 취득 및 청구를 포함하여 증권 권리와 관련된 사항을 규율합니다. 또한 증권 중개인이 발행한 합의나 명세서에 따라 어떤 관할 구역의 법률이 적용되는지 결정하는 방법을 설명합니다. 이는 증권이나 거래가 특정 관할 구역과 직접적인 관련이 없더라도, 지정된 현지 법률이 여전히 적용된다는 것을 의미합니다.

이 조항은 채권자가 다양한 유형의 증권에 대한 채무자의 권리를 어떻게 주장할 수 있는지를 설명합니다. 실물 증권(증권화된 증권)의 경우, 채권자는 증서가 담보권자나 발행 회사와 같이 다른 사람에게 보관되어 있지 않는 한, 증서를 물리적으로 압류해야 합니다. 비실물 증권(비증권화된 증권)의 경우, 채권자는 발행인의 미국 내 주된 영업소에서 법적 절차를 따라야 합니다. 증권이 제3자(담보권자)에 의해 통제되는 경우, 채권자는 해당 당사자를 상대로 법적 조치를 취해야 합니다. 또한, 표준 절차가 비실용적일 경우 법원은 채권자가 그러한 증권에 대한 채권을 확보하거나 만족시키는 데 도움을 줄 수 있습니다.

이 법은 서명된 문서나 공식 기록이 없더라도 증권을 사고파는 계약은 여전히 유효하게 집행될 수 있다고 말합니다. 이는 계약이 1년 이내에 완료될 수 없는 경우에도 마찬가지입니다.

이 법은 증권화된 유가증권(투자의 소유권을 나타내는 실물 문서)에 대해 발행인을 상대로 소송을 제기할 때 적용되는 규칙을 설명합니다. 첫째, 문서상의 모든 서명은 명시적으로 부인되지 않는 한 진정한 것으로 간주됩니다. 서명의 유효성에 이의가 제기되면, 그 서명에 따라 권리를 주장하는 사람이 유효성을 입증해야 하지만, 서명 자체는 진정한 것으로 추정됩니다. 서명이 인정되면, 발행인이 증서에 문제가 있음을 입증하지 않는 한, 증서 소지인은 그 가치를 청구할 수 있습니다. 문제가 있는 경우, 원고는 자신 또는 자신이 권리를 주장하는 자가 해당 하자나 항변을 주장할 수 없는 사람임을 입증해야 합니다.

이 법은 증권 중개인이나 브로커가 고객을 위해 금융 자산을 이전하는 경우, 다른 사람이 해당 자산에 대한 권리를 주장하더라도 일반적으로 책임이 없다고 명시합니다. 그러나 법적으로 그렇게 하지 말라는 명령을 받은 후에도 조치했거나, 불법 행위자와 공모했거나, 자산이 도난당한 것을 알면서도 조치한 경우에는 책임이 있을 수 있습니다.