총칙 - 캘리포니아 개정 통일 유한책임회사법 - 법인 - CA

Section § 17701.01

이 법률 조항은 캘리포니아에서 유한책임회사를 운영하는 데 필요한 규칙들의 공식 명칭을 정합니다. 이 명칭은 '캘리포니아 개정 통일 유한책임회사법'입니다.

캘리포니아 개정 통일 LLC 법 유한책임회사 규정 LLC 규칙 ...

Section § 17701.02

이 조항은 캘리포니아 유한책임회사(LLC) 법률에서 사용되는 주요 용어들을 정의합니다. '인증된', '설립 정관', '출자'와 같이 LLC가 어떻게 설립되고 운영되는지와 관련된 용어들을 설명합니다. '파산 채무자', '지정 사무소', '분배'는 LLC 내의 재정적 또는 운영적 상황을 나타냅니다. 또한 공식 통신을 위한 '전자 전송'과 캘리포니아 외부에 설립된 LLC를 위한 '외국 유한책임회사'를 정의합니다. '관리자', '회원', '회원 지분'은 LLC 내의 역할과 이해관계를 설명합니다. 마지막으로, '운영 계약', '설립자', '이전', '투표' 등의 용어 의미를 명시합니다.

이 편에서:

(a) "인증된"이란 문서가 다음 중 하나임을 의미한다:

(1) 민법 제2편 제4부 제4장 제3조 (제1180조부터 시작)에 규정된 바에 따라 공식적으로 인증된 것.

(2) 서명에 앞서 실질적으로 다음 문구가 포함되도록 작성된 것:

"본인은 이 문서를 작성한 자이며, 이 작성 행위는 본인의 행위이자 문서임을 선언한다."

이 주 밖에서 공증인 또는 공식 인장을 가진 기록 법원의 판사나 서기 앞에서 작성된 모든 인증서는 추가로 인증될 필요가 없다.

(b) "설립 정관"이란 제17702.01조에 따라 요구되는 정관을 의미한다. 이 용어는 개정되거나 재작성된 설립 정관을 포함한다.

(c) "출자"란 개인이 유한책임회사에 제공하는 다음 중 하나의 이익을 의미한다:

(1) 유한책임회사 설립 시 회원이 되기 위해, 그리고 유한책임회사의 초기 회원이 되기로 합의한 사람들 간의 합의에 따라 제공되는 것.

(2) 유한책임회사 설립 후 회원이 되기 위해, 그리고 해당 개인과 유한책임회사 간의 합의에 따라 제공되는 것.

(3) 회원의 자격으로, 그리고 운영 계약 또는 회원과 유한책임회사 간의 합의에 따라 제공되는 것.

(d) "파산 채무자"란 다음 중 하나의 대상이 되는 개인을 의미한다:

(1) 미국 법전 제11편 또는 일반 적용 후속 법률에 따른 구제 명령.

(2) 파산 또는 지급 불능을 규율하는 연방, 주 또는 외국 법률에 따른 유사 명령, 채권자를 위한 양도, 또는 해당 개인 또는 해당 개인의 모든 또는 실질적으로 모든 재산에 대한 수탁자, 수취인 또는 청산인 임명 명령.

(e) "지정 사무소"란 다음 중 하나를 의미한다:

(1) 유한책임회사가 제17701.13조에 따라 지정하고 유지해야 하는 사무소.

(2) 외국 유한책임회사의 주사무소.

(f) "분배"란 제17704.05조 (g)항에 달리 규정된 경우를 제외하고, 양도 가능한 지분에 따라 유한책임회사에서 다른 개인에게 금전 또는 기타 재산을 이전하는 것을 의미한다.

(g) "국내"란 유한책임회사, 기타 사업체 또는 자연인이 아닌 개인과 관련하여 사용될 때 이 주의 법률에 따라 조직된 것을 의미한다.

(h) 이 편에 따라 주무장관에게 제출하도록 요구되거나 허용되는 기록과 관련하여 "유효한"이란 제17702.05조 (c)항에 따라 유효한 것을 의미한다.

(i)

(1) "유한책임회사에 의한 전자 전송"이란 다음 수단 중 하나로 전달되는 통신을 의미한다:

(A) 유한책임회사에 기록된 해당 수신자의 팩스 번호 또는 전자 메일 주소로 각각 전송되는 팩스 통신 또는 전자 메일.

(B) 유한책임회사가 해당 통신을 위해 지정한 전자 게시판 또는 네트워크에 게시하는 것과 함께, 게시물 수신자에게 별도의 통지를 하는 것으로, 해당 전송은 게시 또는 별도 통지 전달 중 늦은 시점에 유효하게 전달된 것으로 본다.

(C) 다음 두 가지 모두에 해당하는 기타 전자 통신 수단:

(i) 해당 전송 수단 사용에 대한 취소되지 않은 동의를 제공한 수신자에게 통신이 전달되는 경우.

(ii) 통신이 보존, 검색 및 검토가 가능하며, 이후 명확하게 읽을 수 있는 유형의 형태로 변환될 수 있는 기록을 생성하는 경우.

(2) "유한책임회사로의 전자 전송"이란 다음 수단 중 하나로 전달되는 통신을 의미한다:

(A) 유한책임회사가 회원 또는 관리자에게 유한책임회사로 통신을 보내기 위해 수시로 제공한 팩스 번호 또는 전자 메일 주소로 각각 전송되는 팩스 통신 또는 전자 메일.

(B) 유한책임회사가 해당 통신을 위해 지정한 전자 게시판 또는 네트워크에 게시하는 것으로, 해당 전송은 게시 시 유효하게 전달된 것으로 본다.

(C) 다음 두 가지 모두에 해당하는 기타 전자 통신 수단:

(i) 유한책임회사가 발신자가 전송을 보내는 것으로 주장하는 회원 또는 관리자(본인 또는 대리인)임을 확인하기 위한 합리적인 조치를 시행한 경우.

(ii) 통신이 보존, 검색 및 검토가 가능하며, 이후 명확하게 읽을 수 있는 유형의 형태로 변환될 수 있는 기록을 생성하는 경우.

(j) "외국 유한책임회사"란 이 주 이외의 관할권 법률에 따라 설립되고 해당 법률에 의해 유한책임회사로 명명된 비법인 단체를 의미한다.

(k) "유한책임회사"란 "외국 유한책임회사"라는 문구를 제외하고, 이 편에 따라 설립된 국내 법인 또는 제13조 (제17713.01조부터 시작)에 따라 이 편의 적용을 받게 되는 법인을 의미한다.

(l) "관리자 과반수"란 운영 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고, 유한책임회사 관리자의 50퍼센트 초과를 의미한다.

(m) "회원 과반수"란 운영 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고, 유한책임회사의 현재 이익에 대한 회원 지분의 50퍼센트 초과를 의미한다.

(n) "관리자"란 관리자 관리 유한책임회사의 운영 계약에 따라 제17704.07조 (c)항에 명시된 관리 기능을 단독으로 또는 다른 사람들과 협력하여 수행할 책임이 있는 개인을 의미한다.

(o) "관리자 관리 유한책임회사"란 제17704.07조 (a)항에 따라 자격을 갖춘 유한책임회사를 의미한다.

(p) "회원"이란 제17704.01조에 따라 유한책임회사의 회원이 되었고 제17706.02조에 따라 탈퇴하지 않은 개인을 의미한다.

(q) "회원 관리 유한책임회사"란 관리자 관리 유한책임회사가 아닌 유한책임회사를 의미한다.

(r) "회원 지분"이란 회원의 유한책임회사에 대한 권리로서, 회원의 양도 가능한 지분, 의결권 또는 경영 참여권, 그리고 이 편에 따라 제공되는 유한책임회사의 사업 및 업무에 관한 정보에 대한 권리를 포함한다.

(s) "운영 계약"이란 제17701.10조 (a)항에 기술된 사항에 관하여 유한책임회사의 모든 회원(단독 회원 포함) 간의 합의를 의미하며, 이는 운영 계약으로 불리든 아니든, 구두로든, 기록으로든, 묵시적으로든, 또는 이들의 조합으로든 가능하다. "운영 계약"이라는 용어는 더 나아가 이 편에 따라 유한책임회사를 조직하기 위한 모든 회원의 합의를 포함할 수 있다. 단독 회원만 있는 유한책임회사의 운영 계약은 운영 계약의 당사자가 한 명뿐이라는 이유로 집행 불가능하지 않다. 이 용어는 개정되거나 재작성된 합의를 포함한다.

(t) "조직"이란 국내 또는 외국을 불문하고, 합명회사 또는 유한회사, 유한책임회사, 협회, 법인, 전문 법인, 전문 협회, 비영리 법인, 사업 신탁 또는 규제 법규를 가진 법정 사업 신탁을 의미한다.

(u) "설립자"란 제17702.01조에 따라 유한책임회사를 설립하는 행위를 하는 개인을 의미한다.

(v) "개인"이란 국내 또는 외국을 불문하고, 개인, 합명회사, 유한합명회사, 신탁, 신탁의 수탁자(유언 검인법 제9편 (제15000조부터 시작)에 기술된 신탁을 포함하되 이에 국한되지 않음), 유산, 협회, 법인, 유한책임회사 또는 기타 법인을 의미한다. 이 항의 어떠한 내용도 캘리포니아 헌법 또는 미국 헌법에 따른 어떠한 권리도 부여하는 것으로 해석되어서는 안 된다.

(w) "주사무소"란 유한책임회사 또는 외국 유한책임회사의 주사무소를 의미하며, 해당 사무소가 이 주에 위치하는지 여부는 불문한다.

(x) "기록"이란 유형 매체에 기록되거나 전자 또는 기타 매체에 저장되어 인지 가능한 형태로 검색될 수 있는 정보를 의미한다.

(y) "주"란 미국 주, 컬럼비아 특별구, 푸에르토리코, 미국령 버진아일랜드 또는 미국의 관할권에 속하는 모든 영토 또는 도서 영토를 의미한다.

(z) "이전"이란 양도, 양여, 증서, 매매 증서, 임대, 저당, 담보권, 부담, 증여 및 법률의 작용에 의한 이전을 포함한다.

(aa) "양도 가능한 지분"이란 회원의 자격과 원래 연관된 권리로서, 해당 개인이 회원으로 남아 있거나 해당 권리의 일부를 계속 소유하는지 여부와 관계없이 운영 계약에 따라 유한책임회사로부터 분배를 받을 권리를 의미한다.

(ab) "양수인"이란 양도인이 회원인지 여부와 관계없이 양도 가능한 지분의 전부 또는 일부가 이전된 개인을 의미한다.

(ac) "투표"란 서면 동의 또는 유한책임회사로의 전자 전송을 통해 주어진 동의에 의한 승인을 포함한다.

유한책임회사 설립 정관 운영 계약 ...

Section § 17701.04

유한책임회사(LLC)는 구성원과 별개이며, 은행, 보험 또는 신탁 회사 사업을 제외한 모든 합법적인 목적을 가질 수 있습니다. 하지만 특정 법률에서 허용하는 경우 척추 지압이나 정골 의학 치료와 같은 특정 면허 서비스를 제공할 수 있습니다. LLC는 영구적으로 존속할 수 있습니다. LLC는 일반적으로 캘리포니아에서 전문 서비스를 제공할 수 없습니다. LLC는 기존 계획의 일부인 경우 건강 관리 서비스 계획으로 운영될 수 있지만, 그 지위로 인해 책임이 줄어들지는 않습니다.

(a) 유한책임회사는 그 구성원과 별개의 법인격이다.

(b) 유한책임회사는 영리 목적 여부와 관계없이 은행업, 보험 증권 발행 및 보험 위험 인수 사업, 또는 신탁 회사 사업을 제외한 모든 합법적인 목적을 가질 수 있다. 국내 또는 외국 유한책임회사는 사업 및 직업법, 척추 지압법, 정골 의학법 또는 요트 및 선박 중개인법에 따라 면허, 증명서 또는 등록이 허가된 서비스만을 합법적으로 제공할 수 있으며, 이는 해당 사업 및 직업법, 척추 지압법, 정골 의학법 또는 요트 및 선박 중개인법의 관련 조항이 유한책임회사 또는 외국 유한책임회사가 해당 면허, 증명서 또는 등록을 보유하도록 허가하는 경우에 한한다.

(c) 유한책임회사는 영구 존속한다.

(d)

(b)항에도 불구하고, 그리고 본 항에 특별히 규정된 바와 같이, 유한책임회사는 건강 및 안전법 제2편 제2.2장 (제1340조부터 시작)에 따라 인가된 건강 관리 서비스 계획의 자회사이고, 해당 유한책임회사가 모 건강 관리 서비스 계획의 기존 사업 분야를 지원하기 위해 설립된 경우, 해당 규정에 따라 인가된 건강 관리 서비스 계획으로 운영될 수 있다. 다른 법률에도 불구하고, 본 항에 따라 건강 관리 서비스 계획으로 운영하기 위해 설립된 유한책임회사 및 그 구성원의 불법 행위 또는 계약 책임은 건강 관리 서비스 계획의 유한책임회사 지위로 인해 어떠한 방식으로도 제한되거나 축소되지 않는다.

(e) 본 편의 어떠한 내용도 국내 또는 외국 유한책임회사가 이 주에서 제13401조 (a)항 및 제13401.3조에 정의된 전문 서비스를 제공하는 것을 허용하는 것으로 해석되어서는 안 된다.

유한책임회사 LLC 책임 영구 존속 ...

Section § 17701.05

이 법은 유한책임회사(LLC)가 사업을 수행함에 있어 사람과 비슷한 다양한 권한을 부여합니다. 유한책임회사는 여러 지역에서 사업을 운영하고, 계약을 체결하며, 법적 조치에 참여할 수 있습니다. 또한 재산을 관리하고, 대출을 발행하며, 자금을 투자하고, 주식을 거래할 수 있습니다. 유한책임회사는 구성원과 직원에게 보험 및 연금과 같은 혜택을 제공하고, 자선 기부를 하며, 목표 달성을 지원하는 활동에 참여할 수 있습니다. 이 외에도 유한책임회사는 직원들에게 서비스에 대한 보수를 지급하고, 구성원의 생명 보험에 가입하며, 합법적인 범위 내에서 그 목적을 달성하는 데 도움이 되는 모든 행위를 할 수 있습니다.

조직 정관에 포함된 제한 사항 및 본 편과 기타 관련 법규의 준수를 전제로, 본 편에 따라 조직된 유한책임회사는 사업 활동을 수행함에 있어 자연인과 동일한 모든 권한을 가지며, 다음을 포함하되 이에 국한되지 않는다:

(a) 사업을 거래하고, 운영을 수행하며, 사업 자격을 갖추고, 미국 내 모든 주, 영토, 구역, 속령 또는 종속국 및 모든 외국에서 본 편에 의해 부여된 권한을 가지고 행사할 수 있다.

(b) 자신의 명의로 소송을 제기하고, 소송을 당하며, 불만을 제기하고, 사법적, 행정적 또는 기타 여부를 불문하고 모든 소송, 중재 또는 절차를 방어할 수 있다.

(c) 회사 인장을 채택하고 사용하며 임의로 변경할 수 있다. 그러나 인장을 날인하지 않았다고 해서 어떠한 문서의 유효성에도 영향을 미치지 않는다.

(d) 계약 및 보증을 체결하고, 채무를 부담하며, 보증인 역할을 하거나, 자금을 차입할 수 있다.

(e) 그 재산 및 자산의 전부 또는 일부를 매각, 임대, 교환, 양도, 이전, 저당, 담보 제공 또는 기타 방식으로 처분할 수 있다.

(f) 위치에 관계없이 부동산 또는 동산에 대한 모든 권리를 매입, 취득, 수령, 임차 또는 기타 방식으로 취득하고, 소유, 보유, 개량, 사용 또는 기타 방식으로 거래할 수 있다.

(g) 그 구성원 및 직원에게 자금을 대여하고 기타 방식으로 지원할 수 있다.

(h) 어음, 채권 및 기타 채무를 발행하고, 그 중 어느 것이든 그 자산의 전부 또는 일부에 대한 저당권, 신탁 증서 또는 담보권으로 담보할 수 있다.

(i) 어떠한 개인의 주식 또는 기타 지분 및 채무, 또는 미국이나 어떠한 정부, 주, 영토, 행정 구역 또는 지방자치단체의 직접적 또는 간접적 채무, 또는 그 중 어느 하나의 기관의 채무를 매입, 취득, 수령, 청약 또는 기타 방식으로 취득하고, 소유, 보유, 의결권 행사, 사용, 고용, 매각, 저당, 대여, 담보 제공 또는 기타 방식으로 처분하며, 기타 방식으로 사용하고 거래할 수 있다.

(j) 잉여 자금을 투자하고, 그 정관에 명시된 운영을 수행하거나 목적을 달성하기에 적절한 방식으로 수시로 자금을 대여하며, 또는 그렇게 대여하거나 투자된 자금의 상환을 위한 담보로 부동산 및 동산을 취득하고 보유할 수 있다.

(k) 어떠한 개인의 발기인, 주주, 파트너, 구성원, 관리자, 동업자 또는 대리인이 될 수 있다.

(l) 어떠한 개인에게 면책을 제공하거나 손해를 입히지 않을 수 있다.

(m) 보험을 매입하고 유지할 수 있다.

(n) 그 자체의 채권, 사채 및 기타 증권을 발행, 매입, 상환, 수령, 취득 또는 기타 방식으로 취득하고, 소유, 보유, 매각, 대여, 교환, 양도 또는 기타 방식으로 처분하며, 담보 제공, 사용 및 기타 방식으로 거래할 수 있다.

(o) 연금을 지급하고, 유한책임회사 또는 그 자회사나 계열사의 현재 또는 전직 구성원, 관리자, 임원 또는 직원 전부 또는 일부를 위하여 연금, 이익 분배, 보너스, 주식 매입, 옵션, 저축, 절약 및 기타 퇴직, 인센티브 및 복리후생 계획, 신탁 및 규정을 수립하고 실행할 수 있으며, 또는 해당 계획, 신탁 또는 규정의 수탁자를 위하여 면책을 제공하고 보험을 매입 및 유지할 수 있다.

(p) 유한책임회사에 대한 특정 이익 여부와 관계없이 공공 복지 또는 지역 사회, 시민, 종교, 자선, 과학, 문학, 교육 또는 유사한 목적을 위하여 기부할 수 있다.

(q) 본 편 또는 기타 관련 법규에 위배되지 않으며 유한책임회사의 사업 및 업무를 증진시키는 지급 또는 기부를 하거나 기타 행위를 할 수 있다.

(r) 유한책임회사에 이전에 제공된 서비스에 대하여, 해당 보수를 지급하기로 하는 합의가 서비스 제공 전에 이루어졌는지 여부와 관계없이, 모든 또는 일부 관리자, 임원, 구성원 및 직원에게 보수를 지급하고 추가 보수를 지급할 수 있다.

(s) 그 구성원, 관리자, 임원 또는 직원 중 누구의 생명이라도 그 이익을 위해 보험에 가입할 수 있으며, 구성원의 사망 시 그 구성원이 소유한 지분을 취득할 목적으로 구성원의 생명에 보험에 가입할 수 있고, 관계가 종료된 후에도 보험을 유지할 수 있다.

(t) 그 정관에 명시된 목적을 증진하고 달성하기에 적절하며 법률에 위배되지 않는 모든 기타 행위를 수행할 수 있다.

유한책임회사 사업 활동 사업 거래 ...

Section § 17701.06

이 법은 캘리포니아 법규가 유한책임회사(LLC)의 내부 운영 방식, 회사의 채무에 대한 구성원 및 관리자의 책임, 그리고 구성원 및 대리인의 권한에 적용됨을 설명합니다.

이 주의 법률은 다음 모든 사항을 규율한다:

(a) 유한책임회사의 내부 업무.

(b) 유한책임회사의 채무, 의무 또는 기타 책임에 대한 구성원으로서의 구성원과 관리자로서의 관리자의 책임.

(c) 유한책임회사의 구성원 및 대리인의 권한.

내부 업무 유한책임회사 LLC ...

Section § 17701.07

이 법은 사업 계약이 합법적인 한, 이를 존중하는 것의 중요성을 강조합니다. 기존의 법적 원칙들은 이 특정 법이 다르게 명시하지 않는 한 일반적으로 적용됩니다. 이 규칙들을 매우 엄격하게 해석할 필요는 없으며, 이 규칙에 사용된 단어들은 단수와 복수 형태 모두에, 그리고 모든 성별에 적용될 수 있습니다.

(a) 이 편과 이 주의 정책은 계약 자유의 원칙과 운영 계약의 집행 가능성에 최대한의 효력을 부여하는 것이다.

(b) 이 편의 특정 조항에 의해 대체되지 않는 한, 법과 형평의 원칙이 이 편을 보충한다.

(c) 보통법을 훼손하는 법규는 엄격하게 해석되어야 한다는 규칙은 이 편에는 적용되지 아니한다.

(d) 문맥상 달리 요구되지 않는 한, 이 편에서 사용되는 경우 단수는 복수를 포함하고 복수는 단수만을 지칭할 수 있다. 어떠한 성별의 사용도 모든 성별에 적용된다.

계약 자유 운영 계약 법과 형평 ...

Section § 17701.08

캘리포니아에서 유한책임회사(LLC)의 이름을 지을 때는 반드시 “Limited liability company”라는 단어 또는 “L.L.C.”나 “LLC”라는 약어를 사용해야 합니다. “Ltd.”와 “Co.”와 같은 약어도 사용할 수 있습니다. 이름은 대중을 오도해서는 안 되며, 국무장관 기록상 다른 LLC 및 예약된 이름과 구별될 수 있어야 합니다. 충돌하는 이름을 무단으로 사용하면 법적 조치로 이어질 수 있습니다. “은행”, “신탁”, “보험회사”와 같은 특정 단어는 이름에 사용할 수 없으며, 이러한 규칙은 주 내에서 사업을 하는 국내 및 외국 LLC 모두에게 적용됩니다.

(a) 유한책임회사의 명칭에는 “Limited liability company”라는 단어 또는 “L.L.C.”나 “LLC”라는 약어가 포함되어야 한다. “Limited”는 “Ltd.”로, “company”는 “Co.”로 약칭할 수 있다.

(b) 유한책임회사의 명칭은 국무장관이 대중을 오도할 가능성이 있다고 판단하는 명칭이 아니어야 하며, 국무장관의 기록상 다음 각 호의 모든 명칭과 구별 가능해야 한다.

(1) 모든 유한책임회사의 명칭.

(2) 이 주에서 주 내 사업을 영위하도록 허가된 모든 외국 유한책임회사의 명칭.

(3) Section 17701.09에 따라 예약된 각 명칭.

(c) 유한책임회사가 이 조항을 위반하여 명칭을 사용하는 경우, 국무장관이 정관을 접수했음에도 불구하고 그 사용이 금지될 수 있다.

(d) Section 17708.04에 따라, 이 조항은 이 주에서 주 내 사업을 영위하는 등록 증명서를 소지하거나 등록 증명서를 신청한 외국 유한책임회사에 적용된다.

(e) 명칭에는 “bank,” “trust,” “trustee,” “incorporated,” “inc.,” “corporation,” 또는 “corp.”라는 단어가 포함되어서는 안 되며, “insurer” 또는 “insurance company”라는 단어 또는 보험 증권을 발행하고 보험 위험을 인수하는 사업을 하고 있음을 암시하는 다른 어떤 단어도 포함되어서는 안 된다.

LLC 명명 규칙 유한책임회사 국무장관 ...

Section § 17701.09

캘리포니아에서 수수료를 내면 유한책임회사(LLC)나 외국 LLC의 이름을 예약할 수 있습니다. 이름이 사용 가능하다면, 국무장관이 60일 동안 그 이름을 당신만을 위해 독점적으로 보류해 주고 예약 증명서를 발급해 줍니다. 하지만, 같은 이름을 연속해서 예약할 수는 없습니다. 예약된 이름이 있다면, 국무장관에게 서명된 통지서와 함께 세부 정보를 제출하여 다른 사람에게 양도할 수 있습니다.

독점 명칭 예약 유한책임회사 외국 LLC ...

Section § 17701.10

이 조항은 유한책임회사(LLC)의 규칙이 구성원 간의 관계, 경영진의 역할, 회사 활동, 그리고 계약서 변경 방법 등을 포함하여 주로 운영 계약서에 의해 정해진다는 것을 설명합니다. 만약 운영 계약서에 명시되지 않은 사항이 있다면 법률이 적용됩니다. 하지만 이 조항은 운영 계약서가 충실 의무나 주의 의무와 같은 핵심 의무를 없애거나, 특정 경우에 구성원의 권리를 제한하거나, 특정 법적 요건 및 정의를 변경하는 것을 막는 한계를 설정합니다. 신인의무나 책임에 대한 변경은 반드시 서면으로 명확히 합의되어야 합니다. 또한, 구성원과 관리자에 대한 면책은 수정될 수 있지만, 불충실 행위, 승인되지 않은 재정적 이익, 불법적인 손해, 또는 형사상 행위의 경우에는 수정될 수 없습니다.

(a) 이 조항에 달리 규정된 경우를 제외하고, 운영 계약은 다음 모든 사항을 규율한다:

(1) 구성원으로서 구성원들 간의 관계 및 구성원과 유한책임회사 간의 관계.

(2) 관리자로서의 지위에 있는 자의 본 편에 따른 권리와 의무.

(3) 유한책임회사의 활동 및 해당 활동의 수행.

(4) 운영 계약을 개정하기 위한 수단 및 조건.

(b) 운영 계약이 (a)항에 기술된 사항에 대해 달리 규정하지 않는 한, 본 편이 해당 사항을 규율한다.

(c)

(d)항의 (1)호부터 (4)호까지에 명시된 사항 외에도, 운영 계약은 다음 중 어느 것도 할 수 없다:

(1) 제17701.05조에 따른 유한책임회사의 자기 명의로 소송을 제기하고 제기당할 수 있는 능력을 변경하는 것.

(2) 제17701.06조에 따라 적용되는 법률을 변경하는 것.

(3) 제17702.04조에 따른 법원의 권한을 변경하는 것.

(4) 본 항의 (14)호 및 (15)호와 (d)항부터 (g)항까지에 따라, 충실 의무, 주의 의무 또는 기타 신인의무를 제거하는 것.

(5)

(d)항부터 (g)항까지에 따라, 제17704.09조 (d)항에 따른 신의성실 및 공정 거래의 계약상 의무를 제거하는 것. 단, 운영 계약은 해당 의무의 이행을 측정하는 기준을 정할 수 있으며, 이 경우 해당 기준은 정해진 시점에 명백히 불합리하지 않아야 한다.

(6) 제17701.13조부터 제17701.16조까지의 요건 또는 제8조 (제17708.01조부터 시작)에 따른 어떠한 규정도 변경하는 것.

(7) 제17707.03조 (a)항에 명시된 상황에서 법원이 해산을 명령할 수 있는 권한 또는 제17707.03조 (c)항의 해산 회피 규정을 변경하는 것.

(8) 해당 조항에 규정된 경우를 제외하고, 제2조 (제17702.01조부터 시작) 또는 제7조 (제17707.01조부터 시작)의 요건을 변경하는 것.

(9) 제9조 (제17709.01조부터 시작)에 따른 구성원의 소송 제기 권리를 불합리하게 제한하는 것.

(10) 존속 또는 전환된 조직에 대해 개인 책임을 지게 될 구성원이 제10조 (제17710.01조부터 시작)에 따른 합병 또는 전환을 승인할 권리를 제한하는 것.

(11) 제17701.12조 (b)항에 달리 규정된 경우를 제외하고, 구성원 또는 관리자 외의 자의 본 편에 따른 권리를 제한하는 것.

(12) 해당 조항에 규정된 경우를 제외하고, 제10조 (제17710.01조부터 시작)에 따른 어떠한 규정도 변경하는 것.

(13) 제11조 (제17711.01조부터 시작), 제12조 (제17712.01조부터 시작) 또는 제13조 (제17713.01조부터 시작)에 따른 어떠한 규정도 변경하는 것.

(14) 제17704.09조 (b)항에 따른 충실 의무를 제거하는 것. 단, 운영 계약은 다음 중 어느 것도 할 수 있다:

(A) 명백히 불합리하지 않은 경우, 충실 의무를 위반하지 않는 특정 유형 또는 범주의 활동을 식별하는 것.

(B) 모든 구성원에게 모든 중요한 사실을 완전히 공개한 후, 달리 충실 의무를 위반할 수 있는 특정 행위 또는 거래를 승인하거나 비준할 수 있는 구성원의 수 또는 비율을 명시하는 것.

(15) 제17704.09조 (c)항에 따른 주의 의무를 불합리하게 축소하는 것.

(d)

(c)항 및 (e)항부터 (g)항까지에 규정된 경우를 제외하고, 본 편의 규정의 효력은 운영 계약에 의해 구성원들 간 또는 구성원과 유한책임회사 간에 변경될 수 있다. 단, 제17701.13조, 제17703.01조, 제17704.08조 및 제17704.07조의 (f)항부터 (r)항까지와 (u)항부터 (w)항까지의 규정은 서면 운영 계약에 의해서만 변경될 수 있다. 본 항의 첫 문장에도 불구하고, (c)항에 명시된 사항 외에도 운영 계약은 다음 중 어느 것도 할 수 없다:

(1) 제17701.02조의 정의를 변경하는 것. 단, 해당 조항에 특별히 규정된 경우는 제외한다.

(2) 제17704.10조에 따른 구성원의 권리를 변경하는 것.

(3) 본 조항 또는 제17701.12조의 어떠한 규정도 변경하는 것. 단, 해당 조항에 규정된 경우는 제외한다.

(4) 제17704.07조의 (s)항 및 (t)항의 어떠한 규정도 변경하는 것.

(e) 관리자가 관리자 관리 유한책임회사 및 해당 유한책임회사의 구성원에 대해 지는 신인의무와 구성원이 구성원 관리 유한책임회사 및 해당 유한책임회사의 구성원에 대해 지는 신인의무는 구성원의 정보에 입각한 동의가 있는 서면 운영 계약에서만 수정될 수 있다. 제17701.11조 (b)항에 따라 운영 계약에 동의하는 것은 정보에 입각한 동의를 구성하지 않는다.

(f) 구성원 관리 유한책임회사의 운영 계약이 본 편에 따라 구성원이 달리 가질 책임으로부터 특정 구성원을 명시적으로 면제하고 그 책임을 하나 이상의 다른 구성원에게 부과하는 경우, 운영 계약은 해당 책임으로부터 면제된 구성원의 이익을 위해 해당 책임과 관련된 신인의무를 제거하거나 제한할 수도 있다.

(g) 운영 계약은 제17704.08조 (a)항에 따라 제공되는 구성원 또는 관리자에 대한 면책을 변경하거나 제거할 수 있으며, 다음의 경우를 제외하고 유한책임회사 및 구성원에 대한 구성원 또는 관리자의 금전적 손해배상 책임을 제거하거나 제한할 수 있다:

(1) 충실 의무 위반.

(2) 구성원 또는 관리자가 받을 자격이 없는 재정적 이익.

(3) 제17704.06조에 따른 구성원의 초과 분배에 대한 책임.

(4) 유한책임회사 또는 구성원에 대한 고의적인 손해 야기.

(5) 고의적인 형사법 위반.

운영 계약 LLC 구성원 관계 관리자 권리 ...

Section § 17701.11

이 조항은 유한책임회사(LLC)가 운영 계약을 따라야 하며, 신규 회원은 가입함으로써 자동으로 이에 동의한다는 것을 설명합니다. 또한, 미래의 회원들이 LLC가 공식적으로 설립되는 즉시 운영 계약이 될 조건들에 대해 합의할 수 있도록 합니다.

(a) 유한책임회사는 운영 계약에 구속되며 이를 집행할 수 있다.

(b) 유한책임회사의 회원이 되는 자는 운영 계약에 동의한 것으로 간주된다.

(c) 유한책임회사의 최초 회원이 되려는 2인 이상의 자는 유한책임회사가 설립되면 그 합의가 운영 계약이 될 것이라는 합의를 할 수 있다. 유한책임회사의 최초 회원이 되려는 1인의 자는 유한책임회사가 설립되면 그 조건이 운영 계약이 될 것이라는 조건에 동의할 수 있다.

유한책임회사 운영 계약 신규 회원 ...

Section § 17701.12

이 법은 유한책임회사(LLC)의 운영 계약을 어떻게 변경(개정)할 수 있는지에 대해 설명합니다. 첫째, 변경 사항은 외부인의 승인이 필요하거나 특정 조건에 따라 달라질 수 있습니다. 이러한 승인이나 조건이 충족되지 않으면 변경은 유효하지 않습니다. 둘째, 어떤 사람이 양수인이나 탈퇴 구성원으로서 LLC의 일원이 된 후, 계약에 대한 변경은 LLC의 채무나 의무와 관련된 그들의 권리에 영향을 미칩니다. 하지만 특정 상황에서의 법원 명령은 이를 무효화할 수 있습니다. 셋째, 주 정부에 제출된 공식 문서에 운영 계약에서 허용되지 않는 내용이 포함되어 있다면, 그 문서에서도 해당 내용은 효력이 없는 것으로 간주됩니다. 마지막으로, 제출된 문서와 운영 계약이 상충하는 경우, 구성원 등에게는 운영 계약이 우선하지만, 외부인들은 제출된 문서를 신뢰할 수 있습니다.

(a) 운영 계약은 그 개정이 운영 계약의 당사자가 아닌 자의 승인을 요구하거나 조건의 충족을 요구한다고 명시할 수 있다. 개정은 필요한 승인을 포함하지 않거나 명시된 조건을 충족하지 못하는 경우 효력이 없다.

(b) 유한책임회사 및 그 구성원이 양수인 또는 탈퇴 구성원으로서의 자격으로 특정인에게 부담하는 의무는 운영 계약에 의해 규율된다. 부과 명령(charging order)을 이행하기 위해 Section 17705.03의 subdivision (b)의 paragraph (2)에 따라 발행된 법원 명령에만 따르며, 특정인이 양수인 또는 탈퇴 구성원이 된 후에 이루어진 운영 계약의 개정은 유한책임회사 또는 그 구성원이 양수인 또는 탈퇴 구성원으로서의 자격으로 특정인에게 부담하는 모든 채무, 의무 또는 기타 책임에 관하여 효력이 있다.

(c) 유한책임회사가 국무장관에게 제출하여 등기되었고 본 편에 따라 효력이 발생한 기록이 운영 계약에 포함되었을 경우 Section 17701.10에 따라 효력이 없을 조항을 포함하는 경우, 해당 조항은 그 기록에서도 마찬가지로 효력이 없다.

(d) subdivision (c)에 따르며, 유한책임회사가 국무장관에게 제출하여 등기되었고 본 편에 따라 효력이 발생한 기록이 운영 계약의 조항과 상충하는 경우 다음 두 가지 모두 적용된다:

(1) 운영 계약은 구성원, 탈퇴 구성원, 양수인 및 관리자에 대하여 우선한다.

(2) 기록은 다른 사람들이 그 기록을 합리적으로 신뢰하는 범위 내에서 그들에게 우선한다.

운영 계약 개정 양수인 탈퇴 구성원 ...

Section § 17701.13

이 법은 캘리포니아의 유한책임회사(LLC)가 공식 사무실과 송달대리인을 두도록 요구합니다. 캘리포니아에서 사업을 등록한 외국 유한책임회사도 송달대리인을 지정해야 합니다. 이 대리인은 캘리포니아 거주 개인 또는 대리인 역할을 할 수 있는 권한을 가진 법인일 수 있습니다. 유한책임회사는 구성원 및 관리자 목록, 재무 세부 정보 등 주요 문서와 기록을 사무실에 보관해야 합니다. 또한, 캘리포니아 내에서 소유하거나 관리하는 재산과 관련하여 평가관의 요청이 있을 경우 관련 사업 기록을 제공해야 합니다.

(a) 유한책임회사는 이 주에서 다음 두 가지 모두를 지정하고 계속 유지해야 한다:

(1) 사무실. 이 사무실은 이 주에서의 활동 장소일 필요는 없다.

(2) 송달대리인.

(b) 섹션 17708.02에 따라 등록증을 보유한 외국 유한책임회사는 이 주에서 송달대리인을 지정하고 계속 유지해야 한다.

(c) 유한책임회사 또는 외국 유한책임회사의 송달대리인은 이 주의 거주자인 개인 또는 섹션 1505를 준수하였고 대리인으로서의 자격이 종료되지 않은 법인이어야 한다. 유한책임회사 또는 외국 유한책임회사가 국무장관에게 제출된 서류에 법인을 송달대리인으로 지정하는 경우, 해당 송달대리인의 주소는 그 서류에 기재되어서는 안 된다.

(d) 각 유한책임회사는 (a)항에 언급된 사무실에 다음 모든 것을 서면으로 또는 명확하게 읽을 수 있는 유형의 형태로 변환될 수 있는 다른 형태로 유지해야 한다:

(1) 각 구성원 및 각 양수인의 성명 및 최종 알려진 사업장 또는 거주지 주소의 최신 목록을 알파벳 순서로 기재하고, 각 구성원 및 양수인의 출자액과 손익 분배율을 함께 포함한다.

(2) 유한책임회사가 관리자 관리 유한책임회사인 경우, 각 관리자의 성명 및 사업장 또는 거주지 주소의 최신 목록.

(3) 정관 및 모든 개정안 사본과, 정관 또는 그 개정안이 집행된 위임장.

(4) 유한책임회사의 연방, 주 및 지방 소득세 또는 정보 보고서 사본(있는 경우), 최근 6회계연도 동안의 것.

(5) 유한책임회사의 운영 계약서 사본(서면인 경우) 및 그 개정안과, 서면 운영 계약서 또는 그 개정안이 집행된 위임장.

(6) 유한책임회사의 재무제표 사본(있는 경우), 최근 6회계연도 동안의 것.

(7) 유한책임회사의 내부 업무와 관련된 장부 및 기록, 최소한 현재 및 지난 4회계연도 동안의 것.

(e) 평가관의 요청 시, 이 주에서 지방세 평가 대상 재산을 소유, 주장, 점유 또는 관리하는 국내 또는 외국 유한책임회사는 캘리포니아 내 유한책임회사의 주 사무실 또는 (a)항에 따라 유지되어야 하는 사무실 또는 평가관과 유한책임회사가 상호 합의하는 장소에서 해당 유한책임회사가 해당 카운티 내에서 소유, 주장, 점유 또는 관리하는 모든 재산의 금액, 비용 및 가치와 관련된 사업 기록의 진본 사본을 제공해야 한다.

유한책임회사 사무실 지정 송달대리인 ...

Section § 17701.14

이 법은 캘리포니아 유한책임회사와 외국 유한책임회사 모두가 사무실 주소나 대리인과 같은 중요한 사업 정보를 국무장관에게 정보 진술서를 제출하여 업데이트할 수 있도록 합니다. 일단 제출되면, 이러한 변경 사항은 접수되는 즉시 효력을 발휘합니다.

(a) 유한책임회사 또는 외국 유한책임회사는 지정 사무소, 주 사무소, 송달 대리인, 송달 대리인의 주소, 우편 주소 또는 외국 유한책임회사의 경우 캘리포니아 내 주 사무소를 섹션 17702.09에 명시된 정보 진술서를 국무장관에게 제출함으로써 변경할 수 있다.

(b) 정보 진술서는 국무장관에 의해 제출되면 효력이 발생한다.

유한책임회사 외국 유한책임회사 지정 사무소 ...

Section § 17701.15

대리인이 유한책임회사(LLC)의 공식 연락 담당자 역할을 그만두고 싶다면, 회사와 본인의 이름 등 특정 정보를 포함한 서명된 사임서를 국무장관에게 보내야 합니다. 일단 사임서가 접수되면, 그들은 공식적으로 더 이상 대리인이 아닙니다. 국무장관은 이 사임에 대해 회사에 통지할 것입니다. 만약 대리인이 적법하게 임명된 적이 없다면, 공식 양식에 이 사실을 명시할 수 있습니다. 대리인이 사망하거나 이사하거나, 또는 법인 대리인이 철수하거나 존재하지 않게 되는 경우, LLC는 정보를 신속하게 업데이트하거나 수정해야 합니다. 마지막으로, 새로운 대리인이 지정되면 국무장관은 이전 사임서를 폐기할 수 있습니다.

(a) 유한책임회사 또는 외국 유한책임회사의 송달대리인으로서 사임하려면, 해당 대리인은 국무장관이 정한 양식에 따라 서명되고 공증된 사임 진술서를 국무장관에게 제출하여 접수시켜야 하며, 이 진술서에는 해당 유한책임회사 또는 외국 유한책임회사의 명칭, 해당 유한책임회사 또는 외국 유한책임회사에 대한 국무장관의 파일 번호, 사임하는 송달대리인의 이름, 그리고 대리인이 사임한다는 진술이 포함되어야 한다.

(b) 국무장관은 사임 진술서에 대한 서면 통지를 해당 유한책임회사 또는 외국 유한책임회사의 주사무소로 우편 발송하거나 다른 방법으로 제공해야 한다.

(c) 사임 진술서가 접수되면, 해당 자격으로 활동할 대리인의 권한은 중단된다.

(d) 대리인의 사임은, 국무장관이 정한 양식에 해당 유한책임회사의 명칭과 국무장관의 파일 번호, 그리고 송달대리인의 이름이 포함되어 있고, 대리인이 적법하게 대리인으로 임명되지 않았음을 부인하는 경우 유효할 수 있다.

(e) 송달대리인으로 지정된 개인이 사망하거나 사임하거나 더 이상 주에 거주하지 않는 경우, 또는 해당 목적의 법인 대리인이 사임하거나, 해산하거나, 주에서 철수하거나, 이 주에서 주내 사업을 수행할 권리를 상실하거나, 법인 권리, 권한 및 특권이 정지되거나, 존재하지 않게 되는 경우, 해당 유한책임회사 또는 외국 유한책임회사는 섹션 17702.09에 명시된 바와 같이 최초 또는 수정된 정보 진술서를 즉시 제출해야 한다.

(f) 국무장관은 사임한 송달대리인을 대체하는 새로운 양식이 섹션 17702.09에 따라 제출된 후, 이 섹션에 따라 제출된 사임서를 파기하거나 달리 처분할 수 있다.

사임 절차 송달대리인 유한책임회사 ...

Section § 17701.16

이 조항은 캘리포니아의 국내 및 외국 유한책임회사(LLC)에 법원 명령과 같은 법률 문서를 어떻게 전달할 수 있는지 설명합니다. 문서는 회사가 지정한 대리인에게 직접 전달하거나, 대리인이 없거나 찾을 수 없는 경우 국무장관에게 전달할 수 있습니다. 국무장관을 대리인으로 지정한 외국 LLC의 경우, 문서와 법원 승인서는 국무장관에게 직접 전달되어야 합니다. 국무장관을 통해 송달된 경우, 회사 본점으로의 우편 발송은 전달 후 10일째 되는 날에 완료된 것으로 간주됩니다. 국무장관은 송달된 모든 문서의 기록을 보관하고 등기우편으로 통지를 보냅니다.

(a) 민사소송법 제2편 제5장 제4장 (제413.10조부터 시작) 외에도, 이 조항에 규정된 바에 따라 유한책임회사 및 외국 유한책임회사에 송달될 수 있다.

(b) 유한책임회사 또는 외국 유한책임회사에 대한 송달 사본의 직접 송달은 (1) 회사가 지정한 대리인 개인에게, 또는 (2) 지정된 대리인이 법인인 경우, 제1505조에 따라 제출된 법인 대리인의 최신 증명서에 명시된 법인 대리인의 사무실에 있는 사람에게 이루어질 경우, 유한책임회사 또는 외국 유한책임회사에 대한 유효한 송달로 간주된다. 송달 대리인의 주소 변경 또는 새로운 송달 대리인의 임명은 제17701.14조에 명시된 진술서의 개정안이 제출될 때까지 효력이 발생하지 않는다. 제17708.07조 (d)항에 따라 국무장관을 송달 대리인으로 지정한 외국 유한책임회사의 경우, 송달은 국무장관 또는 보조원이나 대리인 직책에 고용된 사람에게 직접 전달되어야 하며, 송달될 각 피고인에 대한 송달 사본 1부와 송달을 승인하는 법원 명령 사본 및 그에 대한 수수료를 포함해야 한다. 해당 명령에는 국무장관이 송달을 보낼 주소가 명시되어야 한다.

(c) 송달 대리인이 사임하고 교체되지 않았거나, 지정된 대리인을 송달의 직접 전달을 위해 지정된 주소에서 합리적인 주의를 기울여 찾을 수 없는 경우, 그리고 유한책임회사 또는 외국 유한책임회사에 대한 송달이 민사소송법 제415.10조, 제415.20조 (a)항, 또는 제415.30조 (a)항에 규정된 방식으로 지정된 대리인에게 직접 합리적인 주의를 기울여 송달될 수 없다는 것이 법원에 제출된 진술서에 의해 만족스럽게 입증되면, 법원은 국내 유한책임회사 또는 등록된 외국 유한책임회사에 대한 송달이 국무장관 또는 국무장관실에서 보조원이나 대리인 직책에 고용된 사람에게 송달될 각 피고인에 대한 송달 사본 1부와 송달을 승인하는 명령 사본을 직접 전달함으로써 이루어지도록 명령할 수 있다. 이러한 방식으로 이루어진 송달은 국무장관에게 송달이 전달된 날로부터 10일째 되는 날에 완료된 것으로 간주된다.

(d) 송달 사본과 그에 대한 수수료를 수령하면, 국무장관은 유한책임회사 또는 외국 유한책임회사의 본점에 송달 사본을 반송 영수증 요청 등기우편으로 발송하여 송달 통지를 해야 한다.

(e) 국무장관은 이 편에 따라 국무장관에게 송달된 모든 송달에 대한 기록을 보관하고, 그 기록에 송달 시간과 국무장관이 취한 조치를 기록해야 한다. 국무장관의 공식 인장으로 발행된 증명서로서, 송달 수령, 유한책임회사 또는 외국 유한책임회사에 대한 통지, 그리고 이 조항에 따른 송달 발송을 증명하는 것은 송달의 유효하고 일응의 증거가 된다.

송달 유한책임회사 외국 유한책임회사 ...

Section § 17701.17

이 조항은 회사 구성원이 서면으로 특정 법원에서 법적 절차에 참여하거나 분쟁 해결을 위해 중재를 이용하는 데 동의할 수 있도록 합니다. 구체적으로, 구성원은 특정 지역 법원 또는 캘리포니아 법원 중에서 선택할 수 있으며, 중재가 어디에서 이루어져야 할지도 유사하게 선택할 수 있습니다. 또한, 구성원은 자신의 합의서에 명시된 조건에 따라 법적 조치에 대한 통지를 어떻게 받을지에 대해서도 동의할 수 있습니다.

(a) 회원은 서면 운영 계약 또는 기타 서면으로, 특정 관할 구역 법원 및 본 주의 법원의 비독점적 관할권 또는 본 주의 법원의 독점적 관할권에 따르기로 동의할 수 있다.

(b) 회원이 중재 절차를 이용하고자 하는 경우, 해당 회원은 서면 운영 계약 또는 기타 서면으로, 특정 주 또는 여러 주 및 본 주에서 비독점적으로 중재에 따르기로 동의하거나, 또는 본 주에서 독점적으로 중재에 따르기로 동의할 수 있다.

(c) 법원 관할권 또는 중재에 대한 이러한 동의와 함께, 회원은 운영 계약 또는 기타 서면에 규정된 방식대로 법적 절차를 송달받는 것에 동의할 수 있다.

서면 운영 계약 비독점적 관할권 독점적 관할권 ...

캘리포니아 개정 통일 유한책임회사법

캘리포니아 개정 통일 유한책임회사법총칙