این قانون اصطلاحاتی را توضیح می‌دهد که هنگام تغییر شکل یک مشارکت محدود در کالیفرنیا، مانند ادغام یا تبدیل شدن به نوع دیگری از کسب‌وکار، استفاده می‌شوند. این بخش معنای «نهاد تبدیل‌شده»، «مشارکت محدود تبدیل‌شده» و سایر اصطلاحات مرتبط را تعریف می‌کند. همچنین، این بخش مشخص می‌کند که «نهاد تجاری خارجی دیگر» چیست و نهادهایی مانند شرکت‌های سهامی و مشارکت‌ها را در این فرآیندها از یکدیگر متمایز می‌سازد. این تعاریف به تضمین وضوح در رویه‌های قانونی مربوط به تغییر ساختارهای کسب‌وکار کمک می‌کنند.

این قانون توضیح می‌دهد که چگونه یک شرکت تضامنی محدود در کالیفرنیا می‌تواند به نوع دیگری از نهاد تجاری، چه در داخل ایالت و چه در کشوری دیگر، تبدیل شود. این فرآیند قوانین خاصی دارد. اولاً، اگر به یک شرکت تضامنی یا شرکت با مسئولیت محدود تبدیل شود، هر شریک باید همان سهمی را در کسب‌وکار جدید دریافت کند که در کسب‌وکار قبلی داشته است. ثانیاً، اگر به نوع دیگری از نهاد که قبلاً ذکر نشده است تبدیل شود، با همه شرکا باید به طور مساوی رفتار شود مگر اینکه آنها به نحو دیگری توافق کنند. همچنین، سهام شرکت تضامنی که قرار نیست نقد شوند، باید در نهاد جدید نیز به صورت غیرقابل نقد باقی بمانند، مگر اینکه شرکا به چیز دیگری توافق کنند. علاوه بر این، تبدیل تنها در صورتی می‌تواند اتفاق بیفتد که نوع نهاد جدید آن را مجاز بداند و تمامی الزامات قانونی برای این تغییر برآورده شوند.

این بخش توضیح می‌دهد که چگونه یک شرکت تضامنی محدود در کالیفرنیا می‌تواند به نوع دیگری از کسب‌وکار، مانند یک شرکت سهامی یا یک شراکت دیگر، تبدیل شود. برای این کار، شرکت تضامنی محدود باید یک «طرح تبدیل» تهیه و تصویب کند که جزئیات شرایط تبدیل، نحوه تخصیص مجدد سهام یا منافع، و قوانین حاکم بر نهاد جدید را مشخص می‌کند. تمامی شرکای عام و اکثر شرکای محدود باید این طرح را تصویب کنند، مگر زمانی که این تغییر بر مسئولیت‌های شخصی آنها تأثیر بگذارد؛ در این صورت، تمامی شرکای محدود باید موافقت کنند یا حق اعتراض داشته باشند. این توافق‌نامه می‌تواند قبل از لازم‌الاجرا شدن تغییر کند، اما به همان میزان تصویب مورد نیاز برای طرح اصلی نیاز دارد. شرکای عام می‌توانند در هر زمان قبل از رسمی شدن تبدیل، آن را لغو کنند، مشروط بر اینکه حقوق قراردادی اشخاص ثالث رعایت شود. طرح نهایی باید در دفتر اصلی کسب‌وکار جدید نگهداری شود و هر شریکی می‌تواند درخواست یک نسخه را داشته باشد. هیچ‌کس نمی‌تواند از حق دریافت نسخه چشم‌پوشی کند.

این قانون توضیح می‌دهد که چگونه یک شرکت تضامنی محدود می‌تواند به نوع دیگری از کسب‌وکار یا یک نهاد تجاری خارجی تبدیل شود. این تغییر پس از وقوع سه مورد رخ می‌دهد: شرکا طرح تبدیل را تأیید کنند، تمام اسناد لازم ثبت شوند، و تاریخ مؤثر مشخص‌شده، در صورت گنجانده شدن در طرح، فرا رسد. یک سند تأییدشده، مانند اظهارنامه اختیار مشارکت، به عنوان مدرکی دال بر وقوع تبدیل عمل می‌کند.

این قانون توضیح می‌دهد که چگونه یک شرکت مختلط محدود در کالیفرنیا می‌تواند به یک شرکت مختلط محدود خارجی یا سایر نهاد تجاری از ایالت یا کشور دیگر تبدیل شود. این تبدیل باید از قوانین محلی که کسب‌وکار به آن تبدیل می‌شود، پیروی کند. اگر یک شرکت تبدیل‌شده تعهدات حل‌نشده‌ای داشته باشد، وزیر ایالت می‌تواند اوراق قانونی را از طرف آن دریافت کند، در صورتی که نمایندگان مشخص‌شده یافت نشوند. این فرآیند 10 روز پس از تحویل اوراق به وزیر ایالت کامل می‌شود. وزیر ایالت از طریق پست به کسب‌وکار اطلاع خواهد داد و سوابق دقیقی از رویدادهای ابلاغ را نگهداری خواهد کرد.

این قانون مراحلی را توضیح می‌دهد که یک شرکت تضامنی محدود در کالیفرنیا باید هنگام تغییر به نوع دیگری از نهاد تجاری طی کند. بسته به اینکه به یک شرکت با مسئولیت محدود داخلی، شرکت تضامنی، شرکت سهامی، یا یک نهاد خارجی تبدیل شود، یک فرم یا اظهارنامه تبدیل خاص باید به وزیر امور خارجه (Secretary of State) ارائه شود. این سند باید شامل جزئیاتی مانند نام شرکت تضامنی محدود اصلی، تأیید شرکا و اطلاعات نهاد جدید باشد. ثبت این سند عملاً شرکت تضامنی محدود اصلی را لغو می‌کند، بنابراین نیازی به ثبت جداگانه لغو نیست.

این قانون مربوط به زمانی است که یک شرکت تضامنی محدود یا نهاد تجاری که در کالیفرنیا املاک و مستغلات دارد، به نوع دیگری از ساختار تجاری تغییر می‌کند. اگر قوانین تبدیل مقرر می‌دارند که نهاد جدید مالک کلیه املاک و مستغلات متعلق به نهاد قبلی خواهد بود، آنگاه اسناد رسمی خاصی باید در شهرستانی که ملک در آن واقع شده است، ثبت شوند تا این تغییر مالکیت منعکس گردد. این اسناد می‌تواند شامل گواهی تبدیل یا سایر گواهی‌های قانونی ارائه شده توسط وزیر امور خارجه (ایالت) یا مقامات مشابه باشد. ثبت این اسناد تضمین می‌کند که نهاد جدید می‌تواند به طور قانونی مالکیت خود را بر املاک و مستغلات اثبات کند. علاوه بر این، ثبت این اسناد یک فرض حقوقی قوی ایجاد می‌کند که به خریداران آینده اطمینان می‌دهد که تبدیل به درستی انجام شده است.

این بخش توضیح می‌دهد که چگونه یک نهاد تجاری خارجی یا دیگر می‌تواند به یک شرکت تضامنی محدود داخلی کالیفرنیا تبدیل شود. ابتدا، نهاد باید طبق قوانین اصلی خود، از نظر قانونی مجاز به انجام این تغییر باشد. یک طرح برای تبدیل باید تصویب شود، و این تصویب نیاز به رأی مشخصی از سوی مالکان دارد، همانطور که در قوانین حاکم فعلی آن ذکر شده است. این تغییر زمانی رسمی می‌شود که توسط قوانین اصلی به رسمیت شناخته شود و پس از ثبت مدارک لازم نزد وزیر امور خارجه کالیفرنیا. پس از ثبت، نهاد قبلی در کالیفرنیا لغو شده تلقی می‌شود، و اگر یک کسب و کار خارجی باشد، حق خود را برای انجام کسب و کار در این ایالت واگذار می‌کند.

این بخش توضیح می‌دهد که وقتی یک شرکت ساختار خود را تغییر می‌دهد، مثلاً از یک شرکت تضامنی به یک شرکت سهامی تبدیل می‌شود، چه اتفاقی می‌افتد. نهاد جدید برای بیشتر مقاصد همان نهاد قدیمی در نظر گرفته می‌شود، بنابراین نیازی به انتقال دارایی نیست. تمامی حقوق، اموال، بدهی‌ها و اقدامات قانونی با نهاد جدید همانند نهاد قدیمی ادامه می‌یابد. شرکای شرکت تضامنی اولیه همچنان مسئول همان بدهی‌هایی هستند که قبلاً داشتند و همچنین مسئول بدهی‌های جدیدی که نهاد جدید بر عهده می‌گیرد، اما فقط در صورتی که قانون یا اسناد حاکم این را بیان کنند. اگر کسی به اشتباه فکر کند که یک شریک محدود، شریک عام است، شریک محدود ممکن است مسئول بدهی‌های خاصی باشد، اگر این سوءتفاهم بلافاصله پس از تغییر رخ دهد.

این بخش از قانون بیان می‌کند که فرآیند و قوانین مربوط به ادغام مشارکت‌های محدود در بخش‌های ۱۵۹۱۱.۱۱ تا ۱۵۹۱۱.۱۹ به تفصیل شرح داده شده است.

این قانون امکان ادغام انواع مختلف نهادهای تجاری را فراهم می‌کند. به طور خاص، دو یا چند شرکت تضامنی محدود می‌توانند در یک شرکت ادغام شوند، یا این شرکت‌ها می‌توانند با انواع دیگر کسب‌وکارها مانند شرکت‌های سهامی ادغام شوند، مشروط بر اینکه قوانین حاکم بر آن نهادها اجازه این کار را بدهند. این شامل موقعیت‌هایی است که پس از ادغام، یا شرکت تضامنی محدود یا نهاد تجاری دیگر باقی می‌ماند. علاوه بر این، اگر یک نهاد خارجی درگیر باشد، قوانین کشور مبدأ آن نیز باید ادغام را مجاز بداند. اگر ادغام شامل یک شرکت سهامی داخلی باشد، شرکت سهامی خارجی درگیر باید اختیار قانونی برای انجام چنین ادغامی را داشته باشد.

این قانون نحوه ادغام شرکت‌های تضامنی محدود و سایر نهادهای تجاری در کالیفرنیا را تشریح می‌کند. شرکای عام باید توافقنامه ادغام را تصویب کنند و اکثریت طبقات شرکای محدود نیز باید موافقت کنند، مگر اینکه تصویب بیشتری لازم باشد. اگر ادغام باعث شود شرکای محدود شخصاً مسئول شوند، همه باید رضایت دهند مگر اینکه حقوق مخالفان وجود داشته باشد. جزئیات لازم در توافقنامه ادغام شامل شرایط، ضوابط، نام نهادهای درگیر و نحوه تبدیل منافع مشارکتی به سهام یا اوراق بهادار است. اصلاحات توافقنامه نیز باید به همین ترتیب تصویب شوند و شرکای عام می‌توانند قبل از مؤثر شدن ادغام، آن را رها کنند. تغییرات در توافقنامه‌های مشارکت پس از ادغام می‌تواند در صورت رعایت شرایط مشخصی رخ دهد، و توافقنامه نهایی باید برای شرکا یا سهامداران قابل دسترسی باشد، و آنها نمی‌توانند از حق خود برای مشاهده آن چشم‌پوشی کنند.

این قانون مراحل لازم را هنگام ادغام انواع مختلف نهادهای تجاری، از جمله شرکت‌های تضامنی محدود و شرکت‌های سهامی، در کالیفرنیا توضیح می‌دهد. اگر نهاد باقی‌مانده در ادغامی که شامل یک شرکت سهامی داخلی است، یک شرکت سهامی نباشد، باید یک گواهی ادغام به وزیر امور خارجه (Secretary of State) ارائه شود. این سند باید شامل نام‌ها و جزئیات تمامی نهادهای درگیر، نتایج رأی‌گیری برای تصویب ادغام، و هرگونه تغییر در اطلاعات شرکت تضامنی محدود باقی‌مانده باشد. همچنین مشخص می‌کند که این گواهی چگونه بر ثبت و وضعیت نهادها پس از ادغام تأثیر می‌گذارد. برای شرکت‌های سهامی خارجی درگیر، اسناد اضافی رضایت مالیاتی باید ارائه شود و شرکت حق خود را برای انجام کسب و کار در ایالت واگذار می‌کند.

این قانون توضیح می‌دهد که ادغام تجاری چه زمانی رسمی می‌شود. معمولاً، این اتفاق زمانی می‌افتد که مدارک لازم، که «گواهی ادغام» یا «توافقنامه ادغام» نامیده می‌شود، در دفتر وزیر امور خارجه ثبت شود. با این حال، اگر مدارک تاریخ بعدی را مشخص کند، ادغام در آن زمان نافذ می‌شود. پس از ثبت، یک کپی تأیید شده از وزیر امور خارجه به عنوان مدرکی دال بر وقوع ادغام، از جمله اینکه کدام نهادها با هم ترکیب شده‌اند، عمل می‌کند. اگر ادغام شامل تبدیل شدن به یک شرکت سهامی باشد، توافقنامه ادغام تأیید شده همچنین ثابت می‌کند که تمام الزامات قانونی برآورده شده‌اند و وضعیت شرکت سهامی را تأیید می‌کند.

وقتی شرکت‌های تضامنی محدود با سایر شرکت‌ها یا نهادهای تجاری ادغام می‌شوند، نهادهای اصلی که از بین می‌روند دیگر به طور جداگانه وجود نخواهند داشت. شرکت یا کسب‌وکار باقی‌مانده به طور خودکار تمام حقوق و اموال آنهایی که ناپدید شده‌اند را به عهده می‌گیرد و همچنین بدهی‌ها و مسئولیت‌های آنها را به ارث می‌برد، گویی خودش آنها را ایجاد کرده است.

حقوق بستانکاران و وثایق بر اموال نهادهای اصلی دست‌نخورده باقی می‌مانند و می‌توان آنها را علیه نهاد جدید و باقی‌مانده اجرا کرد. این وثایق فقط به اموالی محدود می‌شوند که درست قبل از ادغام تحت تأثیر آنها بوده‌اند.

اقدامات قانونی یا دعاوی حقوقی که با نهادهای ادغام‌شونده در جریان بودند، می‌توانند علیه نهاد باقی‌مانده ادامه یابند، یا نهاد باقی‌مانده می‌تواند جایگزین نهادهای ناپدید شده شود.

مسئولیت‌های موجود هر شریک عام یک شرکت تضامنی محدود ادغام‌شونده با این ادغام تغییر نمی‌کند.

این بخش از قانون، قواعد مربوط به ادغام شرکت‌های تضامنی محدود داخلی با شرکت‌های تضامنی محدود خارجی یا سایر نهادهای تجاری را توضیح می‌دهد. اگر نهاد ادغام‌شده یک شرکت تضامنی محدود داخلی باشد، ادغام باید از قوانین خاص کالیفرنیا پیروی کند. اما اگر نهاد ادغام‌شده خارجی باشد، می‌تواند از قوانین کشور مبدأ خود پیروی کند، اما همچنان باید اسناد خاصی را در کالیفرنیا ثبت کند. ادغام زمانی رسمی می‌شود که اسناد مورد نیاز، چه در کالیفرنیا و چه در حوزه قضایی خارجی، ارائه شوند. اگر ادغام شامل یک شرکت خارجی باشد که قبلاً در کالیفرنیا فعالیت تجاری داشته است، ثبت آن در ایالت به محض ثبت اسناد ادغام، به طور خودکار لغو می‌شود. شرکای محدود در شرکت‌های داخلی که تحت تأثیر ادغام قرار می‌گیرند، حقوق خاصی دارند که در بخش‌های دیگر قانون مشخص شده است.

این قانون زمانی اعمال می‌شود که یک مشارکت محدود یا کسب‌وکاری که در کالیفرنیا ملک دارد، با یک مشارکت یا نهاد دیگر ادغام شود. اگر قانونی که این کسب‌وکارها بر اساس آن تشکیل شده‌اند، می‌گوید که ملک پس از ادغام باید به نهاد باقی‌مانده منتقل شود، آنگاه برای نشان دادن این تغییر مالکیت در کالیفرنیا، شما باید یا یک گواهی ادغام تأیید شده، یا خود توافقنامه ادغام را در دفتر ثبت اسناد شهرستان محلی که ملک در آن واقع شده است، ثبت کنید.