این فصل ممکن است به عنوان قانون مشارکت محدود یکنواخت سال ۲۰۰۸ نامیده شود.
قانون یکنواخت شرکتهای تضامنی محدود سالمقررات کلی
Section § 15900
این بخش به سادگی بیان میکند که نام رسمی این فصل، قانون مشارکت محدود یکنواخت سال ۲۰۰۸ است.
قانون مشارکت محدود یکنواخت ۲۰۰۸ استناد به فصل
Section § 15901.02
این بخش اصطلاحات مختلفی را که در این فصل مربوط به مشارکتها، به ویژه مشارکتهای محدود، استفاده میشود، تعریف میکند. برخی نکات کلیدی شامل معانی اصطلاحاتی مانند «تایید شده» است که به نحوه تایید اسناد قانونی مربوط میشود. «گواهی مشارکت محدود» اساساً مدارک رسمی برای تشکیل یک مشارکت است. «سهم» به آنچه یک شخص برای پیوستن به یک مشارکت میدهد، اشاره دارد. «بدهکار ورشکسته» کسی است که درگیر مراحل قانونی مربوط به ورشکستگی مالی خود است. اصطلاحاتی مانند «دفتر تعیین شده»، «توزیع» و «ارسال الکترونیکی» جنبههای خاصی از عملیات مشارکت را پوشش میدهند. علاوه بر این، تعاریف نقشهایی مانند «شریک عمومی» و معنای انجام کسب و کار توسط یک مشارکت در داخل ایالت را روشن میکنند. در نهایت، «سهم قابل انتقال» جزئیات حقوق یک شریک را در مورد توزیعهای مشارکت بیان میکند.
در این فصل، اصطلاحات زیر معانی ذیل را دارند:
(a)CA شرکتها Code § 15901.02(a) «تایید شده» به این معنی است که یک سند یکی از موارد زیر است:
(1)CA شرکتها Code § 15901.02(a)(1) به طور رسمی طبق ماده 3 (شروع از بخش 1180) از فصل 4 از عنوان 4 از بخش 4 از تقسیم 2 قانون مدنی تایید شده است.
(2)CA شرکتها Code § 15901.02(a)(2) به گونهای اجرا شده که اساساً شامل عبارت زیر قبل از امضا باشد: «بدین وسیله اعلام میشود که من شخصی هستم که این سند را اجرا کردهام، و این اجرا عمل و سند من است. هر گواهی تایید که خارج از این ایالت
در حضور یک دفتر اسناد رسمی یا یک قاضی یا منشی دادگاه دارای سابقه رسمی و مهر رسمی گرفته شده باشد، نیازی به تایید بیشتر ندارد.»
(b)CA شرکتها Code § 15901.02(b) «گواهی مشارکت محدود» به معنای گواهی مورد نیاز بخش 15902.01 است. این اصطلاح شامل گواهی اصلاح شده یا بازنویسی شده نیز میشود.
(c)CA شرکتها Code § 15901.02(c) «سهم»، به جز در عبارت «حق سهم»، به معنای هر منفعتی است که توسط یک شخص به یک مشارکت محدود ارائه میشود تا شریک شود یا در ظرفیت شخص به عنوان شریک.
(d)CA شرکتها Code § 15901.02(d) «بدهکار ورشکسته» به معنای شخصی است که مشمول یکی از موارد زیر است:
(1)CA شرکتها Code § 15901.02(d)(1) دستور اعسار طبق عنوان 11 قانون ایالات متحده یا دستور مشابهی طبق یک
قانون جانشین با کاربرد عمومی.
(2)CA شرکتها Code § 15901.02(d)(2) دستور مشابهی طبق قانون فدرال، ایالتی یا خارجی حاکم بر ورشکستگی.
(e)CA شرکتها Code § 15901.02(e) «دفتر تعیین شده» به معنای یکی از موارد زیر است:
(1)CA شرکتها Code § 15901.02(e)(1) در مورد یک مشارکت محدود، دفتری که مشارکت محدود ملزم به تعیین و نگهداری آن طبق بخش 15901.14 است.
(2)CA شرکتها Code § 15901.02(e)(2) در مورد یک مشارکت محدود خارجی، دفتر اصلی آن.
(f)CA شرکتها Code § 15901.02(f) «توزیع» به معنای انتقال پول یا سایر اموال از یک مشارکت محدود به یک شریک در ظرفیت شریک بودن یا به یک انتقالگیرنده به دلیل یک سهم قابل انتقال که
توسط انتقالگیرنده مالکیت شده است.
(g)CA شرکتها Code § 15901.02(g) «شرکت داخلی» به معنای شرکتی است که طبق قوانین این ایالت تشکیل شده است.
(h)CA شرکتها Code § 15901.02(h) «ارسال الکترونیکی توسط مشارکت» به معنای ارتباطی است که هر دو شرط زیر را برآورده میکند:
(1)CA شرکتها Code § 15901.02(h)(1) از طریق یکی از روشهای زیر ارسال میشود:
(A)CA شرکتها Code § 15901.02(h)(1)(A) فکس یا پست الکترونیکی هنگامی که به ترتیب به شماره فکس یا آدرس پست الکترونیکی گیرنده که در سوابق مشارکت ثبت شده است، ارسال شود.
(B)CA شرکتها Code § 15901.02(h)(1)(B) ارسال در یک تابلوی پیام الکترونیکی یا سایر پایگاههای داده الکترونیکی که مشارکت برای ارتباط تعیین کرده است، همراه با یک اطلاعیه جداگانه به گیرنده در مورد ارسال، که در زمان دیرتر از ارسال یا تحویل اطلاعیه جداگانه آن، به طور معتبر تحویل شده تلقی میشود.
(C)CA شرکتها Code § 15901.02(h)(1)(C) سایر روشهای ارتباط الکترونیکی.
(2)CA شرکتها Code § 15901.02(h)(2) به گیرندهای است که رضایت لغو نشدهای را برای استفاده از روش ارسال مورد استفاده مشارکت در انتقال الکترونیکی ارائه داده است.
(i)CA شرکتها Code § 15901.02(i) «ارسال الکترونیکی به مشارکت» به معنای ارتباطی است که هر دو شرط زیر را برآورده میکند:
(1)CA شرکتها Code § 15901.02(i)(1) از طریق یکی از روشهای زیر ارسال میشود:
(A)CA شرکتها Code § 15901.02(i)(1)(A) ارتباط فکس یا سایر پستهای الکترونیکی هنگامی که به
ترتیب به شماره فکس یا آدرس پست الکترونیکی که مشارکت گهگاه به شرکا برای ارسال ارتباطات به مشارکت ارائه کرده است، ارسال شود.
(B)CA شرکتها Code § 15901.02(i)(1)(B) ارسال در یک تابلوی پیام الکترونیکی یا پایگاه داده الکترونیکی که مشارکت برای ارتباط تعیین کرده است. یک ارسال با ارسال آن به طور معتبر تحویل شده تلقی میشود.
(C)CA شرکتها Code § 15901.02(i)(1)(C) سایر روشهای ارتباط الکترونیکی.
(2)CA شرکتها Code § 15901.02(i)(2) ارتباطی است که مشارکت تدابیر معقولی را برای تایید اینکه فرستنده شریکی است که ادعا میکند ارسال را انجام میدهد، چه حضوری و چه از طریق وکیل، به اجرا گذاشته است.
(j)CA شرکتها Code § 15901.02(j) «مشارکت محدود با مسئولیت محدود خارجی» به معنای یک مشارکت محدود
خارجی است که شرکای عمومی آن مسئولیت محدودی در قبال تعهدات مشارکت محدود خارجی دارند.
(k)CA شرکتها Code § 15901.02(k) «مشارکت محدود خارجی» به معنای مشارکتی است که طبق قوانین یک حوزه قضایی غیر از این ایالت تشکیل شده و طبق آن قوانین ملزم به داشتن یک یا چند شریک عمومی و یک یا چند شریک محدود است. این اصطلاح شامل مشارکت محدود با مسئولیت محدود خارجی نیز میشود.
(l)CA شرکتها Code § 15901.02(l) «سایر نهاد تجاری خارجی» به معنای یک نهاد تجاری دیگر است که طبق قوانین هر ایالتی غیر از این ایالت یا طبق قوانین یک کشور خارجی تشکیل شده است.
(m)CA شرکتها Code § 15901.02(m) «شریک عمومی» به معنای:
(1)CA شرکتها Code § 15901.02(m)(1) در مورد یک مشارکت محدود، شخصی که یکی از موارد
زیر در مورد او صدق میکند:
(A)CA شرکتها Code § 15901.02(m)(1)(A) شخص طبق بخش 15904.01 شریک عمومی میشود.
(B)CA شرکتها Code § 15901.02(m)(1)(B) شخص در زمان مشمول شدن مشارکت محدود به این فصل طبق زیربخش (a) یا (b) بخش 15912.06، شریک عمومی در یک مشارکت محدود بوده است.
(2)CA شرکتها Code § 15901.02(m)(2) در مورد یک مشارکت محدود خارجی، شخصی که حقوق، اختیارات و تعهداتی مشابه با یک شریک عمومی در یک مشارکت محدود دارد.
(n)CA شرکتها Code § 15901.02(n) «منافع همه شرکا» به معنای مجموع منافع همه شرکا در سودهای جاری حاصل از عملیات تجاری مشارکت است.
(o)CA شرکتها Code § 15901.02(o) «منافع شرکای
محدود» به معنای مجموع منافع همه شرکای محدود در ظرفیتهای مربوطه خود به عنوان شرکای محدود در سودهای جاری حاصل از عملیات تجاری مشارکت است.
(p)CA شرکتها Code § 15901.02(p) «شریک محدود» به معنای:
(1)CA شرکتها Code § 15901.02(p)(1) در مورد یک مشارکت محدود، شخصی که یکی از موارد زیر در مورد او صدق میکند:
(A)CA شرکتها Code § 15901.02(p)(1)(A) شخص طبق بخش 15903.01 یا زیربخش (h) بخش 15907.02 شریک محدود میشود.
(B)CA شرکتها Code § 15901.02(p)(1)(B) شخص در زمان مشمول شدن مشارکت محدود به این فصل طبق زیربخش (a) یا (b) بخش 15912.06، شریک محدود در یک مشارکت محدود بوده است.
(2)CA شرکتها Code § 15901.02(p)(2) در
مورد یک مشارکت محدود خارجی، شخصی که حقوق، اختیارات و تعهداتی مشابه با یک شریک محدود در یک مشارکت محدود دارد.
(q)CA شرکتها Code § 15901.02(q) «مشارکت محدود یا مشارکت محدود داخلی»، به جز در عبارات «مشارکت محدود خارجی» و «مشارکت محدود با مسئولیت محدود خارجی»، به معنای نهادی است که دارای یک یا چند شریک عمومی و یک یا چند شریک محدود است، و طبق این فصل توسط دو یا چند نفر تشکیل شده یا طبق ماده 11 (شروع از بخش 15911.01) یا زیربخشهای (a) یا (b) بخش 15912.06 مشمول این فصل میشود.
(r)CA شرکتها Code § 15901.02(r) «پست» به معنای پست درجه یک، با هزینه پستی پیشپرداخت شده است، مگر اینکه پست سفارشی مشخص شده باشد. پست سفارشی شامل پست گواهی شده نیز میشود.
(s)CA شرکتها Code § 15901.02(s) «اکثریت منافع همه شرکا» به معنای بیش از 50 درصد از منافع همه شرکا است.
(t)CA شرکتها Code § 15901.02(t) «اکثریت منافع شرکای محدود» به معنای بیش از 50 درصد از منافع شرکای محدود است.
(u)CA شرکتها Code § 15901.02(u) «سایر نهاد تجاری» به معنای یک شرکت سهامی، مشارکت عمومی، شرکت با مسئولیت محدود، تراست تجاری، تراست سرمایهگذاری املاک و مستغلات، یا یک انجمن غیرشرکتی به غیر از یک انجمن غیرانتفاعی است، اما مشارکت محدود را شامل نمیشود.
(v)CA شرکتها Code § 15901.02(v) «والد» یک مشارکت محدود به معنای هر یک از موارد زیر است:
(1)CA شرکتها Code § 15901.02(v)(1) یک شریک عمومی مشارکت محدود.
(2)CA شرکتها Code § 15901.02(v)(2) شخصی
که به طور مستقیم یا غیرمستقیم، قدرت هدایت یا ایجاد هدایت مدیریت و سیاستهای یک شریک عمومی مشارکت محدود را دارد.
(3)CA شرکتها Code § 15901.02(v)(3) شخصی که به طور مستقیم یا غیرمستقیم، منافع مشارکت محدود را دارا است که بیش از 50 درصد از مجموع قدرت رایدهی مشارکت محدود را شامل میشود.
(w)CA شرکتها Code § 15901.02(w) «شریک» به معنای شریک محدود یا شریک عمومی است.
(x)CA شرکتها Code § 15901.02(x) «قرارداد مشارکت» به معنای توافق شرکا، چه شفاهی، ضمنی، در یک سند، یا ترکیبی از آنها، در مورد مشارکت محدود است. این اصطلاح شامل توافق اصلاح شده نیز میشود.
(y)CA شرکتها Code § 15901.02(y) «شخص» به معنای یک فرد، مشارکت، مشارکت محدود، تراست، ماترک،
انجمن، شرکت سهامی، شرکت با مسئولیت محدود، یا سایر نهادها، چه داخلی و چه خارجی است.
(z)CA شرکتها Code § 15901.02(z) «شخص جدا شده به عنوان شریک عمومی» به معنای شخصی است که به عنوان شریک عمومی یک مشارکت محدود جدا شده است.
(aa) «دفتر اصلی» به معنای دفتری است که دفتر اصلی یک مشارکت محدود یا مشارکت محدود خارجی در آن قرار دارد، صرف نظر از اینکه دفتر در این ایالت واقع شده باشد یا خیر.
(ab) «وکالت» به معنای یک مجوز کتبی است که توسط یک شریک یا وکیل او امضا شده و به شخص دیگری قدرت رای دادن در مورد منافع آن شریک را میدهد. «امضا شده»، برای منظور این زیربخش، به معنای قرار دادن نام شریک بر روی وکالتنامه، چه با امضای دستی، تایپ، انتقال تلگرافی، یا به هر نحو دیگر، توسط شریک یا وکیل او است.
(ac) «سند» به معنای اطلاعاتی است که بر روی یک رسانه ملموس حک شده یا در یک رسانه الکترونیکی یا دیگر ذخیره شده و به شکل قابل درک قابل بازیابی است.
(ad) «اطلاعات مورد نیاز» به معنای اطلاعاتی است که یک مشارکت محدود ملزم به نگهداری آن طبق بخش 15901.11 است.
(ae) «بازگشت سرمایه» به معنای هرگونه توزیع به یک شریک تا حدی است که مجموع توزیعها به آن شریک از سهمهای آن شریک در مشارکت تجاوز نکند.
(af) «امضا کردن» به معنای یکی از موارد زیر است:
(1)CA شرکتها Code § 15901.02(af)(1) اجرای
یا پذیرش یک نماد ملموس با قصد فعلی برای احراز هویت یک سند.
(2)CA شرکتها Code § 15901.02(af)(2) پیوست کردن یا منطقاً مرتبط کردن یک نماد، صدا یا فرآیند الکترونیکی به یک سند یا با آن با قصد فعلی برای احراز هویت سند.
(ag) «ایالت» به معنای یکی از ایالتهای ایالات متحده، ناحیه کلمبیا، پورتوریکو، جزایر ویرجین ایالات متحده، یا هر قلمرو یا مالکیت جزیرهای تحت صلاحیت ایالات متحده است.
(ah) «زمان ابلاغ یا ارسال اطلاعیه»، مگر اینکه صراحتاً طور دیگری پیشبینی شده باشد، به معنای هر یک از موارد زیر است:
(1)CA شرکتها Code § 15901.02(ah)(1) زمانی که یک اطلاعیه کتبی به یک شریک یا مشارکت محدود در پست ایالات متحده سپرده میشود.
(2)CA شرکتها Code § 15901.02(ah)(2) زمانی که هر اطلاعیه کتبی دیگری شخصاً به گیرنده تحویل داده میشود، به یک حامل مشترک برای ارسال تحویل داده میشود، یا توسط شخصی که اطلاعیه را میدهد از طریق وسایل الکترونیکی به گیرنده واقعاً ارسال میشود.
(3)CA شرکتها Code § 15901.02(ah)(3) زمانی که هر اطلاعیه شفاهی، حضوری یا از طریق تلفن یا بیسیم، به گیرنده یا به شخصی در دفتر گیرنده که شخص دهنده اطلاعیه دلیل موجهی برای باور دارد که آن را فوراً به گیرنده اطلاع خواهد داد، منتقل میشود.
(ai)
(1)Copy CA شرکتها Code § 15901.02(ai)(1) «انجام کسب و کار درونایالتی» به معنای، برای اهداف ثبت، ورود به معاملات تجاری مکرر و متوالی در این ایالت، به غیر از تجارت بینایالتی یا خارجی است.
(2)CA شرکتها Code § 15901.02(ai)(2) یک مشارکت محدود خارجی صرفاً به دلیل وضعیت آن به عنوان یک یا چند مورد از موارد زیر، در معنای بند (1) به عنوان انجام کسب و کار درونایالتی تلقی نخواهد شد:
(A)CA شرکتها Code § 15901.02(ai)(2)(A) سهامدار یک شرکت خارجی که کسب و کار درونایالتی انجام میدهد.
(B)CA شرکتها Code § 15901.02(ai)(2)(B) سهامدار یک شرکت داخلی.
(C)CA شرکتها Code § 15901.02(ai)(2)(C) شریک محدود یک مشارکت محدود خارجی که کسب و کار درونایالتی انجام میدهد.
(D)CA شرکتها Code § 15901.02(ai)(2)(D) شریک محدود یک مشارکت محدود داخلی.
(E)CA شرکتها Code § 15901.02(ai)(2)(E) عضو یا مدیر یک شرکت با مسئولیت محدود خارجی که کسب و کار درونایالتی انجام میدهد.
(F)CA شرکتها Code § 15901.02(ai)(2)(F) عضو یا مدیر یک شرکت با مسئولیت محدود داخلی.
(3)CA شرکتها Code § 15901.02(ai)(3) بدون استثنا قائل شدن برای سایر فعالیتهایی که ممکن است به منزله انجام کسب و کار درونایالتی نباشند، یک مشارکت محدود خارجی صرفاً به دلیل انجام یک یا چند فعالیت زیر در این ایالت، در معنای بند (1) به عنوان انجام کسب و کار درونایالتی تلقی نخواهد شد:
(A)CA شرکتها Code § 15901.02(ai)(3)(A) حفظ یا دفاع از هرگونه دعوی یا شکایت یا هرگونه رسیدگی اداری یا داوری، یا انجام تسویه حساب آنها یا تسویه مطالبات و اختلافات.
(B)CA شرکتها Code § 15901.02(ai)(3)(B) برگزاری جلسات شرکای خود یا انجام سایر فعالیتهای مربوط به امور داخلی خود.
(C)CA شرکتها Code § 15901.02(ai)(3)(C) نگهداری حسابهای بانکی.
(D)CA شرکتها Code § 15901.02(ai)(3)(D) نگهداری دفاتر یا نمایندگیها برای انتقال، مبادله و ثبت اوراق بهادار خود یا سپردهگذاریها در رابطه با اوراق بهادار خود.
(E)CA شرکتها Code § 15901.02(ai)(3)(E) انجام فروش از طریق پیمانکاران مستقل.
(F)CA شرکتها Code § 15901.02(ai)(3)(F) درخواست یا تهیه سفارشات، چه از طریق پست یا از طریق کارمندان یا نمایندگان یا به هر نحو دیگر، در صورتی که سفارشات قبل از تبدیل شدن به قراردادهای الزامآور، نیاز به پذیرش خارج از این ایالت داشته باشند.
(G)CA شرکتها Code § 15901.02(ai)(3)(G) ایجاد یا تحصیل اسناد بدهی یا رهن، وثیقه، یا منافع تضمینی بر اموال منقول یا غیرمنقول.
(H)CA شرکتها Code § 15901.02(ai)(3)(H) تضمین یا وصول بدهیها یا اجرای رهنها و منافع تضمینی در اموالی که بدهیها را تضمین میکنند.
(I)CA شرکتها Code § 15901.02(ai)(3)(I) انجام یک معامله منفرد که در مدت 180 روز تکمیل شده و در جریان تعدادی از معاملات مکرر از نوع مشابه نباشد.
(J)CA شرکتها Code § 15901.02(ai)(3)(J) انجام کسب و کار در تجارت بینایالتی.
(4)CA شرکتها Code § 15901.02(ai)(4) یک شخص صرفاً به دلیل وضعیت خود به عنوان شریک محدود یک مشارکت محدود داخلی یا یک مشارکت محدود خارجی که برای انجام کسب و کار درونایالتی در این ایالت ثبت شده است، در معنای بند (1) به عنوان انجام کسب و کار درونایالتی در این ایالت تلقی نخواهد شد.
این تعریف در تعیین ارتباطات یا فعالیتهایی که ممکن است یک مشارکت محدود خارجی را مشمول ابلاغ، مالیات، صلاحیت قضایی، یا سایر مقررات تحت هر قانون دیگری از این ایالت کند، اعمال نخواهد شد.
(aj) «انتقال» شامل واگذاری، انتقال مالکیت، سند، فاکتور فروش، اجاره، رهن، ایجاد حق تضمینی یا رهن، هبه، و انتقال به موجب قانون است.
(ak) «سهم قابل انتقال» به معنای حق یک شریک برای دریافت توزیعها است.
(al) «انتقالگیرنده» به معنای شخصی است که تمام یا بخشی از یک
سهم قابل انتقال به او منتقل شده است، صرف نظر از اینکه انتقالدهنده شریک باشد یا خیر.
تایید شده گواهی مشارکت محدود سهم
Section § 15901.03
این بخش به این میپردازد که چگونه افراد و کسبوکارها در شراکتهای محدود از حقایق مهم آگاه میشوند یا به آنها اطلاع داده میشود. اگر کسی واقعاً چیزی را بداند، مثلاً جزئیات یک شراکت را، او «دانش واقعی» دارد. کسبوکارها «اطلاع» دارند اگر از یک واقعیت مطلع شوند، از طریق اخطاریهها از آن باخبر شوند، یا اگر بر اساس آنچه قبلاً میدانند، باید آن را تشخیص دهند. برخی اسناد رسمی، مانند گواهی ثبتشده عمومی، به عنوان اطلاعرسانی رسمی در مورد رویدادهای خاصی مانند خروج یک شریک یا انحلال یک شراکت عمل میکنند. جدولهای زمانی رسمی وجود دارد، معمولاً 90 روز پس از ثبت برخی اسناد، برای زمانی که این تغییرات به رسمیت شناخته میشوند، مانند زمانی که یک شراکت به پایان میرسد یا شکل آن تغییر میکند. اخطاریهها باید به روشی عملی تحویل داده شوند و به آدرس کسبوکار شخص یا مکان تعیینشده برسند. برای شرکتها، اطلاع زمانی معتبر است که فرد مسئول معامله مربوطه مطلع شود یا از طریق رویههای ارتباطی داخلی خوب، به طور معقول باید مطلع شود. به طور کلی، دانش یک شریک عام برای کل شراکت مؤثر است، مگر اینکه کلاهبرداری در میان باشد، در حالی که دانش یک شریک محدود به طور خودکار منتقل نمیشود.
(a)CA شرکتها Code § 15901.03(a) شخص از یک واقعیت آگاه است اگر دانش واقعی از آن داشته باشد.
(b)CA شرکتها Code § 15901.03(b) شخص از یک واقعیت اطلاع دارد اگر شخص:
(1)CA شرکتها Code § 15901.03(b)(1) از آن آگاه باشد؛
(2)CA شرکتها Code § 15901.03(b)(2) اخطاریهای در مورد آن دریافت کرده باشد؛
(3)CA شرکتها Code § 15901.03(b)(3) دلیلی برای دانستن وجود آن از تمام حقایقی که در زمان مورد نظر برای شخص معلوم بوده است، داشته باشد؛ یا
(4)CA شرکتها Code § 15901.03(b)(4) طبق بند (c) یا (d) از آن اطلاع داشته باشد.
(c)CA شرکتها Code § 15901.03(c) گواهی شراکت محدود که در دفتر وزیر امور خارجه ثبت شده است، اطلاعرسانی میکند که شراکت یک شراکت محدود است و اشخاصی که در گواهی به عنوان شرکای عام تعیین شدهاند، شرکای عام هستند. مگر اینکه در بند (d) به نحو دیگری پیشبینی شده باشد، این گواهی اطلاعرسانی در مورد هیچ واقعیت دیگری نیست.
(d)CA شرکتها Code § 15901.03(d) شخص از موارد زیر اطلاع دارد:
(1)CA شرکتها Code § 15901.03(d)(1) جدایی شخص دیگری به عنوان شریک عام، 90 روز پس از تاریخ لازمالاجرا شدن اصلاحیه گواهی شراکت محدود که بیان میکند شخص دیگر جدا شده است یا 90 روز پس از تاریخ لازمالاجرا شدن گواهی جدایی مربوط به شخص دیگر، هر کدام که زودتر اتفاق بیفتد؛
(2)CA شرکتها Code § 15901.03(d)(2) انحلال یک شراکت محدود، 90 روز پس از تاریخ لازمالاجرا شدن اصلاحیه گواهی شراکت محدود که بیان میکند شراکت محدود منحل شده است؛
(3)CA شرکتها Code § 15901.03(d)(3) خاتمه یک شراکت محدود، 90 روز پس از تاریخ لازمالاجرا شدن گواهی ابطال؛
(4)CA شرکتها Code § 15901.03(d)(4) تبدیل یک شراکت محدود طبق ماده 11 (شروع از بخش 15911.01)، 90 روز پس از تاریخ لازمالاجرا شدن گواهی تبدیل؛ یا
(5)CA شرکتها Code § 15901.03(d)(5) ادغام طبق ماده 11 (شروع از بخش 15911.01)، 90 روز پس از تاریخ لازمالاجرا شدن گواهی ادغام.
(e)CA شرکتها Code § 15901.03(e) شخص با انجام اقداماتی که به طور معقول برای اطلاعرسانی به شخص دیگر در روال عادی لازم است، به شخص دیگری اطلاع میدهد یا اخطاریه میدهد، چه شخص دیگر از آن مطلع شود یا نشود.
(f)CA شرکتها Code § 15901.03(f) شخص اخطاریه را دریافت میکند زمانی که اخطاریه:
(1)CA شرکتها Code § 15901.03(f)(1) به توجه شخص برسد؛ یا
(2)CA شرکتها Code § 15901.03(f)(2) در محل کسب و کار شخص تحویل داده شود یا در هر مکان دیگری که شخص آن را به عنوان محلی برای دریافت ارتباطات معرفی کرده است.
(g)CA شرکتها Code § 15901.03(g) مگر اینکه در بند (h) به نحو دیگری پیشبینی شده باشد، شخص غیر از یک فرد (شخص حقوقی) از یک واقعیت آگاه است، اطلاع دارد یا اخطاریه آن را دریافت میکند، برای اهداف یک معامله خاص، زمانی که فردی که معامله را برای آن شخص انجام میدهد، از واقعیت آگاه باشد، اطلاع داشته باشد یا اخطاریه آن را دریافت کند، یا در هر صورت زمانی که اگر شخص دقت معقولی به خرج داده بود، واقعیت به توجه آن فرد میرسید. شخص غیر از یک فرد (شخص حقوقی) دقت معقولی به خرج میدهد اگر رویههای معقولی را برای انتقال اطلاعات مهم به فردی که معامله را برای آن شخص انجام میدهد، حفظ کند و انطباق معقولی با این رویهها وجود داشته باشد. دقت معقول از فردی که برای شخص عمل میکند، نمیخواهد که اطلاعات را منتقل کند مگر اینکه این انتقال بخشی از وظایف عادی فرد باشد یا فرد دلیلی برای دانستن معامله و اینکه معامله به طور اساسی تحت تأثیر اطلاعات قرار میگیرد، داشته باشد.
(h)CA شرکتها Code § 15901.03(h) دانش، اطلاع یا دریافت اخطاریه یک واقعیت مربوط به شراکت محدود توسط یک شریک عام، بلافاصله به عنوان دانش، اطلاع یا دریافت اخطاریه توسط شراکت محدود مؤثر است، مگر در مورد کلاهبرداری علیه شراکت محدود که توسط شریک عام یا با رضایت او انجام شده باشد. دانش، اطلاع یا دریافت اخطاریه یک واقعیت مربوط به شراکت محدود توسط یک شریک محدود، به عنوان دانش، اطلاع یا دریافت اخطاریه توسط شراکت محدود مؤثر نیست.
دانش واقعی اطلاع انحلال
Section § 15901.04
یک شرکت تضامنی محدود، نهادی مستقل و جداگانه است که از هویتهای شخصی شرکای خود متمایز است. این شرکت میتواند برای هر هدف قانونی تأسیس شود و در هر کسب و کار قانونی، چه سودآور باشد و چه نباشد، مشارکت کند، اما نمیتواند به عنوان بانک، ارائهدهنده بیمه یا شرکت امانی فعالیت کند. پس از تأسیس، یک شرکت تضامنی محدود میتواند به طور نامحدود ادامه یابد.
(a)CA شرکتها Code § 15901.04(a) یک شرکت تضامنی محدود، نهادی متمایز از شرکای خود است.
(b)CA شرکتها Code § 15901.04(b) یک شرکت تضامنی محدود ممکن است تحت این فصل برای هر هدف قانونی سازماندهی شود. یک شرکت تضامنی محدود ممکن است در هر فعالیت تجاری قانونی، چه انتفاعی و چه غیرانتفاعی، مشارکت کند، به استثنای کسب و کار بانکی، کسب و کار صدور بیمهنامهها و پذیرش ریسکهای بیمهای، یا کسب و کار شرکت امانی.
(c)CA شرکتها Code § 15901.04(c) یک شرکت تضامنی محدود دارای مدت زمان دائمی است.
شرکت تضامنی محدود نهاد متمایز هدف قانونی
Section § 15901.05
یک شرکت تضامنی محدود میتواند هر کاری را که برای اداره کسب و کار خود لازم است انجام دهد، مثلاً در صورت لزوم به دادگاه برود. این شرکت میتواند شکایت کند یا مورد شکایت قرار گیرد، و همچنین میتواند علیه شریکی که با نقض توافق یا عدم انجام مسئولیتهایش به شرکت آسیب میرساند، اقدام قانونی کند.
یک شرکت تضامنی محدود دارای اختیاراتی است که هر آنچه را برای پیشبرد فعالیتهایش ضروری یا مقتضی باشد، انجام دهد، از جمله اختیار اقامه دعوی، مورد دعوی قرار گرفتن، و دفاع به نام خود و اقامه دعوی علیه شریکی به دلیل خسارتی که در نتیجه نقض توافقنامه مشارکت یا تخلف از وظیفه در قبال شرکت، به شرکت تضامنی محدود وارد شده است.
اختیارات شرکت تضامنی محدود اقامه دعوی یا مورد دعوی قرار گرفتن نقض توافقنامه مشارکت
Section § 15901.06
این قانون بیان میکند که مقررات کالیفرنیا بر روابط بین شرکا در یک شرکت تضامنی محدود، و همچنین تعاملات بین شرکا و خود شرکت اعمال میشود. همچنین مسئولیت شرکا را برای هرگونه تعهداتی که شرکت بر عهده میگیرد، پوشش میدهد.
شرکت تضامنی محدود، روابط شرکا، مسئولیت شریک، قوانین کالیفرنیا، تعهدات، تعاملات شرکت، حاکمیت ایالتی، تعهدات شریک، مسئولیت شرکت تضامنی محدود، حاکمیت کالیفرنیا بر شرکتها
Section § 15901.07
این بخش از قانون دو ایده اصلی را توضیح میدهد: اولاً، بیان میکند که اصول کلی حقوقی و انصاف برای پر کردن هرگونه خلأ که در این فصل پوشش داده نشده است، استفاده میشوند. ثانیاً، اگر بدهی وجود داشته باشد که نیاز به بهره دارد و نرخ بهره مشخص نشده باشد، نرخ به طور پیشفرض همان چیزی خواهد بود که در بخش 3289 قانون مدنی ذکر شده است.
اصول حقوقی، انصاف، قواعد تکمیلی، تعهد بهره، نرخ بهره نامشخص، بخش 3289 قانون مدنی، بهره بدهی، عدالت، نرخ بهره پیشفرض، مبانی حقوقی
Section § 15901.08
این بخش قوانینی را برای نامگذاری یک شرکت تضامنی محدود در کالیفرنیا تعیین میکند. نام آن باید شامل «شرکت تضامنی محدود» یا «L.P.» باشد و نباید عموم را گمراه کند یا بیش از حد شبیه نامهای موجود باشد. شرکتهای تضامنی محدود با مسئولیت محدود خارجی باید از «LLLP» استفاده کنند و نمیتوانند از «L.P.» استفاده کنند. نامگذاری نمیتواند شامل کلماتی مانند «بانک»، «تراست» یا «بیمه» باشد. اگر نام اشتباهی استفاده شود، اقدام قانونی میتواند جلوی استفاده از آن را بگیرد. این قوانین برای شرکتهای خارجی که در کالیفرنیا تجارت میکنند نیز اعمال میشود.
(a)CA شرکتها Code § 15901.08(a) نام یک شرکت تضامنی محدود ممکن است شامل نام هر شریکی باشد.
(b)CA شرکتها Code § 15901.08(b) نام یک شرکت تضامنی محدود باید شامل عبارت «شرکت تضامنی محدود» یا اختصار «L.P.» یا «LP» در انتهای نام خود باشد.
(c)CA شرکتها Code § 15901.08(c) نام یک شرکت تضامنی محدود با مسئولیت محدود خارجی که طبق بخش 15909.02 برای گواهی ثبت درخواست میدهد، باید شامل عبارت «شرکت تضامنی محدود با مسئولیت محدود» یا اختصار «LLLP» یا «L.L.L.P.» باشد و نباید شامل اختصار «L.P.» یا «LP» باشد.
(d)CA شرکتها Code § 15901.08(d) نام یک شرکت تضامنی محدود نباید نامی باشد که دبیر ایالت تشخیص دهد احتمالاً عموم را گمراه میکند و باید در سوابق دبیر ایالت از همه موارد زیر قابل تمایز باشد:
(1)CA شرکتها Code § 15901.08(d)(1) نام هر شرکت تضامنی محدودی که قبلاً طبق بخش 15902.01 گواهی ثبت کرده است یا هر شرکت تضامنی محدود خارجی که طبق بخش 15909.01 ثبت شده است.
(2)CA شرکتها Code § 15901.08(d)(2) هر نامی که طبق بخش 15901.09 رزرو شده است.
(e)CA شرکتها Code § 15901.08(e) استفاده یک شرکت تضامنی محدود از نامی در نقض این بخش ممکن است، صرف نظر از ثبت گواهی شرکت تضامنی محدود آن توسط دبیر ایالت، از آن جلوگیری شود.
(f)CA شرکتها Code § 15901.08(f) با رعایت بخش 15909.05، این بخش برای هر شرکت تضامنی محدود خارجی که در این ایالت تجارت میکند، دارای گواهی ثبت برای انجام کسب و کار در این ایالت است، یا برای گواهی ثبت درخواست میدهد، اعمال میشود.
(g)CA شرکتها Code § 15901.08(g) نام نباید شامل کلمات «بانک»، «تراست»، «امین»، «incorporated»، «inc.»، «corporation» یا «corp.» باشد و نباید شامل کلمات «بیمهگر» یا «شرکت بیمه» یا هر کلمه دیگری باشد که نشان دهد در تجارت صدور بیمهنامهها و پذیرش ریسکهای بیمه است.
شرکت تضامنی محدود الزامات نامگذاری اختصار L.P.
Section § 15901.09
این قانون به افراد اجازه میدهد تا حق استفاده از یک نام خاص را رزرو کنند، اگر قصد دارند یک مشارکت محدود راهاندازی کنند، یا اگر یک مشارکت موجود میخواهد آن نام را تغییر دهد یا بپذیرد. نام باید الزامات خاصی را که در جای دیگری ذکر شده است، برآورده کند. شما یک درخواست پر میکنید و هزینهای را به وزیر امور خارجه پرداخت میکنید تا نامی را به مدت 60 روز به طور رسمی رزرو کنید. میتوانید این رزرو را برای یک دوره 60 روزه اضافی تمدید کنید، اما نمیتوانید همان نام را به صورت متوالی بیش از آن رزرو کنید. اگر نامی را رزرو کردهاید، میتوانید با ارائه یک اطلاعیه امضا شده به وزیر امور خارجه، آن رزرو را به شخص دیگری منتقل کنید.
(a)CA شرکتها Code § 15901.09(a) حق انحصاری استفاده از نامی که با بخش 15901.08 مطابقت دارد، ممکن است توسط:
(1)CA شرکتها Code § 15901.09(a)(1) شخصی که قصد دارد یک مشارکت محدود را تحت این فصل سازماندهی کند و نام را بپذیرد؛
(2)CA شرکتها Code § 15901.09(a)(2) یک مشارکت محدود یا یک مشارکت محدود خارجی که مجاز به انجام کسب و کار در این ایالت است و قصد پذیرش نام را دارد؛
(3)CA شرکتها Code § 15901.09(a)(3) یک مشارکت محدود خارجی که قصد دارد گواهی ثبت برای انجام کسب و کار در این ایالت را به دست آورد و نام را بپذیرد؛
(4)CA شرکتها Code § 15901.09(a)(4) شخصی که قصد دارد یک مشارکت محدود خارجی را سازماندهی کند و قصد دارد آن را وادار به اخذ گواهی ثبت برای انجام کسب و کار در این ایالت و پذیرش نام کند؛
(5)CA شرکتها Code § 15901.09(a)(5) یک مشارکت محدود خارجی که تحت این نام تشکیل شده است؛ یا
(6)CA شرکتها Code § 15901.09(a)(6) یک مشارکت محدود خارجی که تحت نامی تشکیل شده است که با بند (b) یا (c) بخش 15901.08 مطابقت ندارد، اما نام رزرو شده تحت این بند ممکن است تنها تا حدی که برای رعایت بند (b) یا (c) بخش 15901.08 لازم است، با نام مشارکت محدود خارجی متفاوت باشد.
(b)CA شرکتها Code § 15901.09(b) پس از پرداخت هزینه مقرر در بخش 12188 قانون دولتی، هر شخصی میتواند برای رزرو نامی تحت بند (a) درخواست دهد و از وزیر امور خارجه گواهی رزرو هر نامی را که توسط بخش 15901.08 ممنوع نشده است، دریافت کند. اگر وزیر امور خارجه تشخیص دهد که نام برای استفاده توسط متقاضی در دسترس است، وزیر امور خارجه گواهی رزرو نام را صادر کرده و بدین ترتیب نام را برای استفاده انحصاری متقاضی به مدت 60 روز رزرو خواهد کرد.
(c)CA شرکتها Code § 15901.09(c) متقاضی که نامی را طبق بند (b) رزرو کرده است، میتواند همان نام را برای یک دوره 60 روزه اضافی رزرو کند. وزیر امور خارجه گواهی رزرو همان نام را برای دو یا چند دوره متوالی 60 روزه به همان متقاضی یا برای استفاده یا منفعت همان شخص صادر نخواهد کرد.
(d)CA شرکتها Code § 15901.09(d) شخصی که نامی را تحت این بخش رزرو کرده است، میتواند نام رزرو شده را به شخص دیگری منتقل کند، که این انتقال با تحویل یک اطلاعیه انتقال امضا شده به وزیر امور خارجه که نام رزرو شده و نام و آدرس شخصی که رزرو به او منتقل میشود را ذکر میکند، معتبر خواهد بود.
رزرو نام مشارکت محدود مشارکت محدود خارجی
Section § 15901.10
این بخش توضیح میدهد که معمولاً قرارداد مشارکت است که روابط بین شرکا و با خود شرکت مشارکت را تنظیم میکند، مگر اینکه با قوانین مشخصی در این فصل مغایرت داشته باشد. این قرارداد نمیتواند برخی حقوق و مسئولیتهای اساسی را سلب کند، مانند حق شرکت مشارکت برای اقامه دعوا، حفظ وظایف وفاداری و مراقبت، یا حق شریک برای جدا شدن. قراردادها نمیتوانند قوانین قابل اجرا را تغییر دهند، دسترسی به اطلاعات مهم را بدون دلیل موجه محدود کنند، یا از انحلال توسط دادگاه جلوگیری کنند. همچنین نمیتوانند تعهد حسن نیت را حذف کنند، اقدامات قانونی یا ادغامهای خاصی را محدود کنند، یا فرآیند تصفیه شرکت مشارکت را تغییر دهند.
(a)CA شرکتها Code § 15901.10(a) به استثنای مواردی که در بند (b) به نحو دیگری مقرر شده است، قرارداد مشارکت بر روابط بین شرکا و بین شرکا و شرکت مشارکت حاکم است. تا جایی که قرارداد مشارکت به نحو دیگری مقرر نکرده باشد، این فصل بر روابط بین شرکا و بین شرکا و شرکت مشارکت حاکم است.
(b)CA شرکتها Code § 15901.10(b) یک قرارداد مشارکت نمیتواند هیچ یک از موارد زیر را انجام دهد:
(1)CA شرکتها Code § 15901.10(b)(1) اختیار شرکت مشارکت محدود را طبق بخش 15901.05 برای اقامه دعوا، مورد دعوا قرار گرفتن، و دفاع به نام خود تغییر دهد.
(2)CA شرکتها Code § 15901.10(b)(2) قانون قابل اعمال بر یک شرکت مشارکت محدود را طبق بخش 15901.06 تغییر دهد.
(3)CA شرکتها Code § 15901.10(b)(3) الزامات بخش 15902.04 را تغییر دهد.
(4)CA شرکتها Code § 15901.10(b)(4) اطلاعات مورد نیاز طبق بخش 15901.11 را تغییر دهد یا حق دسترسی به اطلاعات را طبق بخش 15903.04 یا 15904.07 به طور غیرمنطقی محدود کند، اما قرارداد مشارکت میتواند محدودیتهای معقولی را بر در دسترس بودن و استفاده از اطلاعات به دست آمده طبق آن بخشها اعمال کند و میتواند راهحلهای مناسبی، از جمله خسارات مقطوع، را برای نقض هرگونه محدودیت معقول در استفاده تعریف کند.
(5)CA شرکتها Code § 15901.10(b)(5) وظیفه وفاداری را طبق بخش 15904.08 حذف کند، اما قرارداد مشارکت میتواند هر یک یا هر دو مورد زیر را انجام دهد:
(A)CA شرکتها Code § 15901.10(b)(5)(A) انواع یا دستههای خاصی از فعالیتها را که وظیفه وفاداری را نقض نمیکنند، در صورتی که به وضوح غیرمنطقی نباشند، مشخص کند.
(B)CA شرکتها Code § 15901.10(b)(5)(B) تعداد یا درصد شرکایی را مشخص کند که میتوانند، پس از افشای کامل تمام حقایق مادی به همه شرکا، یک عمل یا معامله خاص را که در غیر این صورت وظیفه وفاداری را نقض میکرد، اجازه دهند یا تصویب کنند.
(6)CA شرکتها Code § 15901.10(b)(6) وظیفه مراقبت را طبق بند (c) از بخش 15904.08 به طور غیرمنطقی کاهش دهد.
(7)CA شرکتها Code § 15901.10(b)(7) تعهد حسن نیت و رفتار منصفانه را طبق بند (b) از بخش 15903.05 و بند (d) از بخش 15904.08 حذف کند، اما قرارداد مشارکت میتواند استانداردهایی را که بر اساس آن اجرای تعهد سنجیده میشود، تعیین کند، مشروط بر اینکه استانداردها به وضوح غیرمنطقی نباشند.
(8)CA شرکتها Code § 15901.10(b)(8) اختیار شخص برای جدا شدن به عنوان شریک عام را طبق بند (a) از بخش 15906.04 تغییر دهد، مگر برای الزام به اینکه اخطار طبق بند (a) از بخش 15906.03 به صورت کتبی باشد.
(9)CA شرکتها Code § 15901.10(b)(9) اختیار دادگاه برای صدور حکم انحلال در شرایط مشخص شده در بند (a) از بخش 15908.02 را حذف کند.
(10)CA شرکتها Code § 15901.10(b)(10) الزام به تصفیه امور شرکت مشارکت را طبق بخش 15908.03 تغییر دهد.
(11)CA شرکتها Code § 15901.10(b)(11) حق اقامه دعوا را طبق ماده 10 (شروع از بخش 15910.01) به طور غیرمنطقی محدود کند.
(12)CA شرکتها Code § 15901.10(b)(12) حق شریک برای تصویب تبدیل یا ادغام را محدود کند.
(13)CA شرکتها Code § 15901.10(b)(13) مقررات ماده 11.5 (شروع از بخش 15911.20) را تغییر دهد، مگر تا حدی که صراحتاً توسط چنین مقرراتی مجاز باشد.
(14)CA شرکتها Code § 15901.10(b)(14) حقوق شخص دیگری غیر از شریک یا منتقلالیه را طبق این فصل محدود کند.
قرارداد مشارکت روابط بین شرکا وظیفه وفاداری
Section § 15901.11
این قانون از یک شرکت تضامنی محدود میخواهد که سوابق خاصی را در دفتر اصلی خود نگهداری کند. این سوابق شامل فهرستی از شرکا به همراه آدرسهایشان، نسخههایی از گواهینامهها و اصلاحیههای خاص، اظهارنامههای مالیاتی برای شش سال گذشته، قراردادهای مشارکت و صورتهای مالی، و سوابق رضایتها یا آرای شرکا میشود. علاوه بر این، سوابق باید جزئیات مشارکتهای هر شریک، هرگونه مشارکت آتی، سهمالشرکه شرکا، و شرایط انحلال شرکت تضامنی محدود را شامل شود.
یک شرکت تضامنی محدود باید اطلاعات زیر را در دفتر اصلی خود نگهداری کند:
(a)CA شرکتها Code § 15901.11(a) فهرستی بهروز شامل نام کامل و آخرین آدرس خیابان و پستی شناخته شده هر شریک، با شناسایی جداگانه شرکای عام (تضامنی) به ترتیب حروف الفبا و شرکای محدود به ترتیب حروف الفبا؛
(b)CA شرکتها Code § 15901.11(b) یک نسخه از گواهی اولیه شرکت تضامنی محدود و تمامی اصلاحیهها و بازنویسیهای گواهی، به همراه نسخههای امضا شده از هر وکالتنامهای که به موجب آن هر گواهی، اصلاحیه یا بازنویسی امضا شده است؛
(c)CA شرکتها Code § 15901.11(c) یک نسخه از هر گواهی ثبت شده تبدیل یا ادغام؛
(d)CA شرکتها Code § 15901.11(d) یک نسخه از اظهارنامهها و گزارشهای مالیاتی بر درآمد فدرال، ایالتی و محلی شرکت تضامنی محدود، در صورت وجود، برای شش سال اخیر؛
(e)CA شرکتها Code § 15901.11(e) یک نسخه از هر قرارداد مشارکت که به صورت مکتوب تنظیم شده است و هر اصلاحیهای که به صورت مکتوب برای هر قرارداد مشارکت انجام شده است؛
(f)CA شرکتها Code § 15901.11(f) یک نسخه از هر صورت مالی شرکت تضامنی محدود برای شش سال اخیر؛
(g)CA شرکتها Code § 15901.11(g) یک نسخه از هر سندی که توسط شرکت تضامنی محدود در سه سال گذشته تهیه شده است، مربوط به هر رضایت داده شده یا رأی گرفته شده از هر شریک مطابق با این فصل یا قرارداد مشارکت؛ و
(h)CA شرکتها Code § 15901.11(h) مگر اینکه در یک قرارداد مشارکت مکتوب گنجانده شده باشد، سندی که موارد زیر را بیان میکند:
(1)CA شرکتها Code § 15901.11(h)(1) مبلغ وجه نقد، و شرح و بیانی از ارزش توافق شده سایر مزایا، که توسط هر شریک مشارکت داده شده و توافق شده است که مشارکت داده شود؛
(2)CA شرکتها Code § 15901.11(h)(2) زمانهایی که، یا رویدادهایی که با وقوع آنها، هرگونه مشارکت اضافی که هر شریک توافق کرده است انجام دهد، باید انجام شود؛
(3)CA شرکتها Code § 15901.11(h)(3) برای هر شخصی که هم شریک عام (تضامنی) و هم شریک محدود است، مشخصاتی از اینکه آن شخص در هر ظرفیت چه سهم قابل انتقالی را دارا است؛ و
(4)CA شرکتها Code § 15901.11(h)(4) هر رویدادی که با وقوع آن شرکت تضامنی محدود باید منحل شود و فعالیتهای آن خاتمه یابد.
شرکت تضامنی محدود دفتر اصلی فهرست شرکا
Section § 15901.12
اگر شما شریک یک شرکت تضامنی محدود هستید، میتوانید به شرکت پول قرض دهید یا با آن معامله کنید، درست مانند کسی که شریک نیست. شما در این معاملات همان حقوق و مسئولیتهایی را دارید که یک فرد خارجی (غیرشریک) خواهد داشت.
وامدهی شریک، شرکت تضامنی محدود، معاملات شریک، تجارت با شرکت، حقوق شریک، تعهدات شریک، وام به شرکت، معاملات تجاری، شریک به عنوان طلبکار، حقوق برابر با غیرشرکا
Section § 15901.13
این قانون توضیح میدهد که یک نفر میتواند در یک شرکت مشارکتی هم شریک عام و هم شریک محدود باشد. به عنوان شریک عام، او حقوق و مسئولیتهای خاصی دارد و به عنوان شریک محدود، حقوق و مسئولیتهای متفاوتی دارد. هر نقش، طبق این قانون و توافقنامه مشارکت، مجموعه قوانین و وظایف خاص خود را دارد.
شریک عام شریک محدود توافقنامه مشارکت
Section § 15901.14
این قانون ایجاب میکند که یک شرکت تضامنی محدود باید در کالیفرنیا یک دفتر و یک نماینده برای پذیرش اسناد قانونی داشته باشد، حتی اگر از آن دفتر برای کسب و کار استفاده نشود. شرکتهای تضامنی محدود خارجی فقط به یک نماینده در ایالت نیاز دارند. این نماینده میتواند یک مقیم محلی یا یک شرکت باشد که معیارهای خاصی را برآورده میکند.
(a)CA شرکتها Code § 15901.14(a) یک شرکت تضامنی محدود باید در این ایالت تعیین و به طور مستمر حفظ کند:
(1)CA شرکتها Code § 15901.14(a)(1) یک دفتر، که لازم نیست محل فعالیت آن در این ایالت باشد؛ و
(2)CA شرکتها Code § 15901.14(a)(2) یک نماینده برای ابلاغ اوراق قضایی.
(b)CA شرکتها Code § 15901.14(b) یک شرکت تضامنی محدود خارجی باید در این ایالت یک نماینده برای ابلاغ اوراق قضایی تعیین و به طور مستمر حفظ کند.
(c)CA شرکتها Code § 15901.14(c) نماینده برای ابلاغ اوراق قضایی یک شرکت تضامنی محدود یا شرکت تضامنی محدود خارجی باید فردی باشد که مقیم این ایالت است یا شرکتی باشد که با بخش 1505 قانون شرکتها مطابقت داشته و ظرفیت آن برای عمل به عنوان نماینده خاتمه نیافته باشد.
شرکت تضامنی محدود شرکت تضامنی محدود خارجی الزام دفتر
Section § 15901.15
این قانون بیان میکند که شرکا در یک شرکت تضامنی میتوانند تصمیماتی را که معمولاً نیاز به رضایت آنها دارد، بدون برگزاری جلسه واقعی اتخاذ کنند. علاوه بر این، یک شریک میتواند شخص دیگری را، که وکیل (نماینده) نامیده میشود، برای دادن رضایت یا اقدام از طرف خود تعیین کند، به شرطی که این موضوع به صورت کتبی مستند و امضا شده باشد، چه توسط خود شریک و چه توسط نماینده قانونی او.
اقدامی که طبق این فصل نیاز به رضایت شرکا دارد، میتواند بدون تشکیل جلسه انجام شود، و یک شریک میتواند با امضای یک سند انتصاب، چه شخصاً و چه توسط وکیل قانونی شریک، وکیلی (نمایندهای) تعیین کند تا رضایت دهد یا به نحو دیگری به جای شریک عمل کند.
رضایت شریک تصمیمات شرکت تضامنی وکیل (نماینده)
Section § 15901.16
این قانون توضیح میدهد که چگونه اوراق قانونی، که به عنوان «اوراق قضایی» شناخته میشوند، میتوانند به شرکتهای تضامنی محدود و شرکتهای تضامنی محدود خارجی ابلاغ شوند. به طور کلی، این کار شامل تحویل شخصی اوراق به افراد خاصی مانند نماینده تعیین شده یا یک شریک عام است. اگر این افراد یافت نشوند، اوراق میتوانند به وزیر امور خارجه تحویل داده شوند، که سپس آنها را به دفتر اصلی شرکت تضامنی ارسال میکند. این قانون همچنین جزئیات نحوه تعیین نمایندگان توسط شرکتهای تضامنی را که میتوانند اوراق را از طرف آنها دریافت کنند، و روند کار را در صورت استعفای نمایندگان یا تغییر جزئیات آنها، که مستلزم اصلاح سوابق رسمی شرکت تضامنی است، تشریح میکند. علاوه بر این، در پروندههای حقوقی، دادگاهها میتوانند دستور ارائه سوابق شرکت تضامنی را در کالیفرنیا صادر کنند.
(a)CA شرکتها Code § 15901.16(a) علاوه بر فصل 4 (شروع از بخش 413.10) از عنوان 5 از قسمت 2 قانون آیین دادرسی مدنی، ابلاغ اوراق قضایی میتواند به شرکتهای تضامنی محدود و شرکتهای تضامنی محدود خارجی همانطور که در این بخش پیشبینی شده است، انجام شود.
(b)CA شرکتها Code § 15901.16(b) ابلاغ شخصی یک نسخه از هرگونه اوراق قضایی علیه شرکت تضامنی محدود یا شرکت تضامنی محدود خارجی، ابلاغ معتبر به شرکت تضامنی محدود محسوب میشود اگر (1) به هر فردی که توسط آن به عنوان نماینده تعیین شده است یا، اگر شرکت تضامنی محدود باشد، به هر شریک عام تحویل داده شود یا (2) اگر نماینده تعیین شده یا، اگر شرکت تضامنی محدود باشد، شریک عام یک شرکت باشد، به هر شخصی که در آخرین گواهی نماینده شرکتی که طبق بخش 1505 ثبت شده است، در دفتر نماینده شرکتی نامبرده شده است یا به هر یک از مدیران شریک عام تحویل داده شود، ابلاغ معتبر به شرکت تضامنی محدود یا شرکت تضامنی محدود خارجی محسوب میشود. هیچ تغییری در آدرس نماینده برای ابلاغ اوراق قضایی در صورتی که نماینده یک فرد باشد یا انتصاب نماینده جدید برای ابلاغ اوراق قضایی (1) برای شرکت تضامنی محدود تا زمانی که اصلاحیهای به گواهی شرکت تضامنی محدود ثبت شود یا (2) برای شرکت تضامنی محدود خارجی تا زمانی که اصلاحیهای به درخواست ثبت آن ثبت شود، معتبر نخواهد بود. در مورد شرکت تضامنی محدود خارجی که وزیر امور خارجه را به دلیل بند (b) از بخش 15909.07 به عنوان نماینده برای ابلاغ اوراق قضایی تعیین کرده است، اوراق قضایی باید به صورت دستی به وزیر امور خارجه، یا به هر شخصی که در سمت دستیار یا معاون مشغول به کار است، تحویل داده شود، که شامل یک نسخه از اوراق قضایی برای هر خواندهای که باید ابلاغ شود، به همراه یک نسخه از دستور دادگاه که ابلاغ را مجاز میسازد و هزینه مربوطه خواهد بود. دستور باید شامل و حاوی آدرسی باشد که اوراق قضایی توسط وزیر امور خارجه به آن ارسال شود.
(c)Copy CA شرکتها Code § 15901.16(c)
(1)Copy CA شرکتها Code § 15901.16(c)(1) اگر نماینده برای ابلاغ اوراق قضایی استعفا داده و جایگزین نشده باشد یا اگر نماینده تعیین شده با تلاش معقول در آدرس تعیین شده برای تحویل شخصی اوراق قضایی یافت نشود، و با سوگندنامه به رضایت دادگاه نشان داده شود که اوراق قضایی علیه یک شرکت تضامنی محدود یا شرکت تضامنی محدود خارجی نمیتواند با تلاش معقول به نماینده تعیین شده یا، اگر شرکت تضامنی محدود خارجی باشد، به هر شریک عام به صورت دستی به روش پیشبینی شده در بخش 415.10، بند (a) از بخش 415.20، یا بند (a) از بخش 415.30 قانون آیین دادرسی مدنی ابلاغ شود، دادگاه میتواند دستوری صادر کند که ابلاغ باید به یک شرکت تضامنی محدود داخلی که گواهی ثبت کرده است یا به یک شرکت تضامنی محدود خارجی که گواهی ثبت برای انجام کسب و کار در این ایالت دارد، با تحویل دستی به وزیر امور خارجه، یا به هر شخصی که در دفتر وزیر امور خارجه در سمت دستیار یا معاون مشغول به کار است، یک نسخه از اوراق قضایی برای هر خواندهای که باید ابلاغ شود، به همراه یک نسخه از دستور مجاز کننده ابلاغ، انجام شود. ابلاغ به این روش در دهمین روز پس از تحویل اوراق قضایی به وزیر امور خارجه کامل شده تلقی میشود.
(2)CA شرکتها Code § 15901.16(c)(2) پس از دریافت هرگونه نسخه از اوراق قضایی و هزینه مربوطه، وزیر امور خارجه باید ابلاغ اوراق قضایی را به شرکت تضامنی محدود یا شرکت تضامنی محدود خارجی، در دفتر اصلی آن، با ارسال نسخه اوراق قضایی به آن دفتر، از طریق پست سفارشی با درخواست رسید تحویل، اطلاع دهد.
(3)CA شرکتها Code § 15901.16(c)(3) وزیر امور خارجه باید سوابق تمامی اوراق قضایی ابلاغ شده به وزیر امور خارجه تحت این فصل را نگهداری کند و زمان ابلاغ و اقدام وزیر امور خارجه در رابطه با آن را در آن ثبت کند. گواهی تحت مهر رسمی وزیر امور خارجه، که دریافت اوراق قضایی، اطلاعرسانی آن به شرکت تضامنی محدود یا شرکت تضامنی محدود خارجی، و ارسال اوراق قضایی طبق این بخش را تأیید میکند، دلیل معتبر و بادیالنظر برای امور ذکر شده در آن خواهد بود.
(d)Copy CA شرکتها Code § 15901.16(d)
(1)Copy CA شرکتها Code § 15901.16(d)(1) گواهی شرکت تضامنی محدود و درخواست گواهی ثبت شرکت تضامنی محدود خارجی باید به عنوان نماینده برای ابلاغ اوراق قضایی، یک فرد مقیم این ایالت یا شرکتی که با بخش 1505 مطابقت داشته و ظرفیت آن برای عمل به عنوان نماینده پایان نیافته است، تعیین کند. اگر یک فرد تعیین شود، اظهارنامه باید آدرس کامل کسب و کار یا محل اقامت آن شخص را در این ایالت ذکر کند. اگر یک نماینده شرکتی تعیین شود، هیچ آدرسی برای آن ذکر نخواهد شد.
(2)CA شرکتها Code § 15901.16(d)(2) نماینده تعیین شده برای ابلاغ اوراق قضایی میتواند به وزیر امور خارجه، در فرمی که توسط وزیر امور خارجه برای ثبت تعیین شده است، یک اظهارنامه کتبی امضا شده و تأیید شده از استعفا به عنوان نماینده برای ابلاغ اوراق قضایی تحویل دهد که حاوی نام شرکت تضامنی محدود، شماره پرونده شرکت تضامنی محدود در وزیر امور خارجه، نام نماینده مستعفی برای ابلاغ اوراق قضایی، و اظهارنامهای مبنی بر استعفای نماینده است. پس از آن، اختیار نماینده برای عمل در آن سمت پایان مییابد و وزیر امور خارجه بلافاصله باید اخطار کتبی ثبت اظهارنامه استعفا را به شرکت تضامنی محدود یا شرکت تضامنی محدود خارجی در دفتر تعیین شده آن ارسال یا به نحو دیگری ارائه دهد.
(3)CA شرکتها Code § 15901.16(d)(3) استعفای یک نماینده میتواند معتبر باشد اگر، در فرمی که توسط وزیر امور خارجه تعیین شده و حاوی نام شرکت تضامنی محدود، شماره پرونده شرکت تضامنی محدود در وزیر امور خارجه، و نام نماینده برای ابلاغ اوراق قضایی است، نماینده ادعا کند که به درستی به عنوان نماینده منصوب نشده است.
(4)CA شرکتها Code § 15901.16(d)(4) وزیر امور خارجه میتواند هر اظهارنامه استعفایی را که طبق این بخش ثبت شده است، پس از آنکه گواهی اصلاح شده شرکت تضامنی محدود یا ثبت اصلاح شده شرکت تضامنی محدود خارجی طبق بخش 15902.02 یا 15909.06 برای جایگزینی نماینده مستعفی برای ابلاغ اوراق قضایی ثبت شد، از بین ببرد یا به نحو دیگری دفع کند.
(5)CA شرکتها Code § 15901.16(d)(5) اگر فردی که به عنوان نماینده برای ابلاغ اوراق قضایی تعیین شده است فوت کند یا استعفا دهد یا دیگر در ایالت اقامت نداشته باشد یا اگر نماینده شرکتی برای این منظور استعفا دهد، منحل شود، از ایالت خارج شود، حق خود را برای انجام کسب و کار داخلی از دست بدهد، حقوق، اختیارات و امتیازات شرکتی آن تعلیق شود یا از بین برود، (A) شرکت تضامنی محدود باید فوراً اصلاحیهای به گواهی ثبت کند که نماینده جدیدی را تعیین میکند یا (B) شرکت تضامنی محدود خارجی باید فوراً اصلاحیهای به درخواست ثبت خود ثبت کند.
(e)CA شرکتها Code § 15901.16(e) علاوه بر هرگونه حقوق کشف (اسناد) دیگری که ممکن است وجود داشته باشد، در هر پروندهای که در دادگاه کالیفرنیا با صلاحیت قضایی در جریان است و در آن یکی از طرفین اسنادی را از یک شرکت تضامنی تشکیل شده تحت این فصل درخواست میکند، چه شرکت تضامنی طرف دعوا باشد یا نباشد، دادگاه این اختیار را خواهد داشت که دستور تولید دفاتر و سوابق شرکت تضامنی را در کالیفرنیا بر اساس شرایط و ضوابطی که دادگاه مناسب تشخیص میدهد، صادر کند.
شرکتهای تضامنی محدود شرکتهای تضامنی محدود خارجی ابلاغ اوراق قضایی
Section § 15901.17
این قانون توضیح میدهد که یک شریک در یک شراکت میتواند کتباً موافقت کند که در مسائل حقوقی یا اختلافات در دادگاههای یک ایالت خاص درگیر شود. آنها همچنین میتوانند موافقت کنند که اختلافات را از طریق داوری، که شکلی خصوصی برای حل اختلافات است، یا در یک ایالت خاص یا منحصراً در کالیفرنیا، حل و فصل کنند. علاوه بر این، یک شریک میتواند در مورد نحوه دریافت ابلاغیههای قانونی یا اسناد، همانطور که در توافقنامه شراکت یا سند کتبی دیگری توضیح داده شده است، توافق کند.
(الف) یک شریک میتواند، در یک توافقنامه کتبی شراکت یا نوشتهای دیگر، رضایت دهد که تابع صلاحیت غیرانحصاری دادگاههای یک حوزه قضایی مشخص، یا صلاحیت انحصاری دادگاههای این ایالت باشد.
(ب) اگر یک شریک مایل به استفاده از فرآیند داوری باشد، آن شریک میتواند در یک توافقنامه کتبی شراکت یا نوشتهای دیگر، رضایت دهد که به طور غیرانحصاری تابع داوری در یک ایالت مشخص، یا به طور انحصاری تابع داوری در این ایالت باشد.
(ج) همراه با این رضایت به صلاحیت دادگاهها یا داوری، یک شریک میتواند رضایت دهد که ابلاغ فرآیند قانونی به شیوهای که در توافقنامه شراکت یا نوشتهای دیگر مقرر شده است، به او صورت گیرد.
توافقنامه شراکت صلاحیت غیرانحصاری صلاحیت انحصاری
