Section § 15903.01

Explanation

یک نفر می‌تواند به سه روش اصلی شریک محدود در یک شراکت شود: اگر در موافقت‌نامه شراکت ذکر شده باشد، اگر تبدیل یا ادغامی طبق توضیح قانون صورت گیرد، یا اگر همه شرکای فعلی با آن موافقت کنند.

یک شخص به روش‌های زیر شریک محدود می‌شود:
(a)CA شرکت‌ها Code § 15903.01(a) همانطور که در موافقت‌نامه شراکت پیش‌بینی شده است؛
(b)CA شرکت‌ها Code § 15903.01(b) در نتیجه تبدیل یا ادغام تحت ماده 11 (شروع از بخش 15911.01)؛ یا
(c)CA شرکت‌ها Code § 15903.01(c) با رضایت همه شرکا.

Section § 15903.02

Explanation
اگر شما یک شریک با مسئولیت محدود در یک شرکت هستید، نمی‌توانید تصمیم‌گیری کنید یا شرکت را به طور قانونی به اقدامات یا توافق‌نامه‌ها متعهد کنید.
یک شریک با مسئولیت محدود، به عنوان یک شریک با مسئولیت محدود، حق یا اختیار عمل کردن به نمایندگی از شرکت تضامنی محدود یا متعهد کردن آن را ندارد.

Section § 15903.03

Explanation

این قانون توضیح می‌دهد که یک شریک با مسئولیت محدود در یک کسب و کار معمولاً مسئول بدهی‌های کسب و کار نیست، برخلاف یک شریک عام، مگر اینکه طوری رفتار کند که گویی مسئولیت کنترل کسب و کار را بر عهده دارد. اگر آنها بدون اینکه به عنوان شریک عام نام برده شده باشند، در کنترل کسب و کار مشارکت کنند، تنها در صورتی مسئول شناخته می‌شوند که طرف معامله آنها واقعاً فکر کند که آنها یک شریک عام هستند. با این حال، صرفاً درگیر بودن در فعالیت‌های خاصی مانند مشاور بودن، شرکت در جلسات، یا سهامدار بودن، به معنای کنترل کسب و کار نیست. این قانون فعالیت‌های خاصی را فهرست می‌کند که به منزله کنترل نیستند، مانند مشاوره دادن، رأی دادن، یا قرض دادن پول، که شریک با مسئولیت محدود را از مسئولیت مصون نگه می‌دارد.

(a)CA شرکت‌ها Code § 15903.03(a) یک شریک با مسئولیت محدود در قبال هیچ یک از تعهدات یک شرکت تضامنی با مسئولیت محدود مسئول نیست، مگر اینکه در گواهی ثبت به عنوان شریک عام نام برده شده باشد یا، علاوه بر اعمال حقوق و اختیارات یک شریک با مسئولیت محدود، در کنترل کسب و کار مشارکت کند. اگر یک شریک با مسئولیت محدود بدون اینکه به عنوان شریک عام نام برده شده باشد، در کنترل کسب و کار مشارکت کند، آن شریک تنها در قبال اشخاصی که با شرکت تضامنی با مسئولیت محدود معامله می‌کنند و از مشارکت آن شریک در کنترل آگاهی واقعی دارند و بر اساس رفتار شریک با مسئولیت محدود، باور معقولی دارند که آن شریک در زمان معامله یک شریک عام است، ممکن است به عنوان یک شریک عام مسئول شناخته شود. هیچ چیز در این فصل نباید به گونه‌ای تفسیر شود که بر مسئولیت یک شریک با مسئولیت محدود در قبال اشخاص ثالث به دلیل مشارکت آن شریک با مسئولیت محدود در رفتار زیان‌بار تأثیر بگذارد.
(b)CA شرکت‌ها Code § 15903.03(b) یک شریک با مسئولیت محدود صرفاً با انجام، تلاش برای انجام، یا داشتن حق یا قدرت انجام یک یا چند مورد از موارد زیر، در کنترل کسب و کار به معنای زیربند (a) مشارکت نمی‌کند:
(1)CA شرکت‌ها Code § 15903.03(b)(1) بودن هر یک از موارد زیر:
(A)CA شرکت‌ها Code § 15903.03(b)(1)(A) یک پیمانکار مستقل برای، یک نماینده یا کارمند از، یا معامله‌کننده با، شرکت تضامنی با مسئولیت محدود یا یک شریک عام شرکت تضامنی با مسئولیت محدود.
(B)CA شرکت‌ها Code § 15903.03(b)(1)(B) یک مسئول، عضو هیئت مدیره، یا سهامدار یک شریک عام شرکتی در شرکت تضامنی با مسئولیت محدود.
(C)CA شرکت‌ها Code § 15903.03(b)(1)(C) یک عضو، مدیر، یا مسئول یک شرکت با مسئولیت محدود که شریک عام شرکت تضامنی با مسئولیت محدود است.
(D)CA شرکت‌ها Code § 15903.03(b)(1)(D) یک شریک با مسئولیت محدود در یک شرکت تضامنی که شریک عام شرکت تضامنی با مسئولیت محدود است.
(E)CA شرکت‌ها Code § 15903.03(b)(1)(E) یک امین، مدیر، مجری وصیت، نگهبان، یا سایر امین یا ذینفع یک ماترک یا تراست که شریک عام است.
(F)CA شرکت‌ها Code § 15903.03(b)(1)(F) یک امین، مسئول، مشاور، سهامدار، یا ذینفع یک تراست تجاری که شریک عام است.
(2)CA شرکت‌ها Code § 15903.03(b)(2) مشورت و ارائه مشاوره به یک شریک عام در خصوص کسب و کار شرکت تضامنی با مسئولیت محدود.
(3)CA شرکت‌ها Code § 15903.03(b)(3) عمل کردن به عنوان ضامن برای شرکت تضامنی با مسئولیت محدود یا برای یک شریک عام، تضمین یک یا چند بدهی خاص شرکت تضامنی با مسئولیت محدود، ارائه وثیقه برای شرکت تضامنی با مسئولیت محدود یا شریک عام، قرض گرفتن پول از شرکت تضامنی با مسئولیت محدود یا یک شریک عام، یا قرض دادن پول به شرکت تضامنی با مسئولیت محدود یا یک شریک عام.
(4)CA شرکت‌ها Code § 15903.03(b)(4) تأیید یا رد یک اصلاحیه در توافقنامه شراکت.
(5)CA شرکت‌ها Code § 15903.03(b)(5) رأی دادن در مورد، پیشنهاد دادن، یا فراخوانی جلسه شرکا.
(6)CA شرکت‌ها Code § 15903.03(b)(6) انحلال شرکت تضامنی طبق بخش 15908.03.
(7)CA شرکت‌ها Code § 15903.03(b)(7) امضا و ثبت یک گواهی طبق بخش 15902.05، یک گواهی خروج طبق بند (4) از زیربند (a) از بخش 15902.04، یا یک گواهی ابطال گواهی شرکت تضامنی با مسئولیت محدود طبق بند (6) از زیربند (a) از بخش 15902.04.
(8)CA شرکت‌ها Code § 15903.03(b)(8) خدمت در یک کمیته حسابرسی یا کمیته‌ای که وظایف یک کمیته حسابرسی را انجام می‌دهد.
(9)CA شرکت‌ها Code § 15903.03(b)(9) خدمت در یک کمیته از شرکت تضامنی با مسئولیت محدود یا شرکای با مسئولیت محدود به منظور تأیید اقدامات شریک عام.
(10)CA شرکت‌ها Code § 15903.03(b)(10) فراخوانی، درخواست، حضور، یا مشارکت در هر جلسه شرکا یا شرکای با مسئولیت محدود.
(11)CA شرکت‌ها Code § 15903.03(b)(11) انجام هر اقدامی که طبق قانون برای طرح، پیگیری، حل و فصل، یا خاتمه دادن به یک دعوای فرعی به نمایندگی از شرکت تضامنی با مسئولیت محدود لازم یا مجاز است.
(12)CA شرکت‌ها Code § 15903.03(b)(12) خدمت در هیئت مدیره یا یک کمیته از، مشورت یا ارائه مشاوره به، بودن یا عمل کردن به عنوان یک مسئول، مدیر، سهامدار، شریک، عضو، مدیر اجرایی، نماینده، یا کارمند از، یا بودن یا عمل کردن به عنوان یک امین برای، هر شخصی که شرکت تضامنی با مسئولیت محدود در آن ذینفع است.
(13)CA شرکت‌ها Code § 15903.03(b)(13) اعمال هر حق یا قدرتی که طبق این فصل به شرکای با مسئولیت محدود مجاز است و به طور خاص در این زیربند ذکر نشده است.
(c)CA شرکت‌ها Code § 15903.03(c) فهرست‌بندی در زیربند (b) به این معنی نیست که هر رفتار دیگری یا داشتن یا اعمال هر قدرت دیگری توسط یک شریک با مسئولیت محدود، مشارکت آن شریک با مسئولیت محدود در کنترل کسب و کار شرکت تضامنی با مسئولیت محدود را تشکیل می‌دهد.

Section § 15903.04

Explanation

اگر شما یک شریک با مسئولیت محدود در یک شرکت مختلط محدود هستید، حق دارید برخی از سوابق شرکت را مشاهده و کپی‌برداری کنید. می‌توانید این کار را با ارسال یک درخواست انجام دهید و حتی نیازی به دلیل خاصی ندارید. با این حال، برای اطلاعات جزئی‌تر مربوط به فعالیت‌ها و وضعیت مالی شرکت، درخواست شما باید نشان دهد که با نقش شما به عنوان یک شریک مرتبط است. اگر دیگر شریک نیستید، همچنان می‌توانید اطلاعات مربوط به زمانی که درگیر بودید را مشاهده کنید. شرکت باید ظرف 10 روز به درخواست شما پاسخ دهد و به شما بگوید چه چیزی را ارائه خواهد داد و در صورت امتناع، دلایل آن را بیان کند. برخی اطلاعات، مانند اسرار تجاری، وجود دارد که شرکت می‌تواند آنها را محرمانه نگه دارد. ممکن است مجبور شوید هزینه‌های کپی‌برداری را پرداخت کنید و این حقوق می‌تواند توسط وکیل شما اعمال شود. با این حال، این حقوق به کسی که فقط سهمی از منافع شما را دارد، تسری نمی‌یابد، مگر اینکه او نماینده قانونی شما باشد.

(a)CA شرکت‌ها Code § 15903.04(a) با درخواست 10 روزه، که به صورت کتبی به شرکت مختلط محدود واصل شده باشد، یک شریک با مسئولیت محدود می‌تواند هرگونه اطلاعاتی را که طبق بخش (Section) 15901.11 نگهداری آن الزامی است، در ساعات کاری عادی در دفتر اصلی شرکت مختلط محدود بازرسی و کپی‌برداری کند. شریک با مسئولیت محدود نیازی به داشتن هدف خاصی برای درخواست اطلاعات ندارد.
(b)CA شرکت‌ها Code § 15903.04(b) با رعایت بند (g)، در ساعات کاری عادی و در مکانی معقول که توسط شرکت مختلط محدود تعیین شده باشد، یک شریک با مسئولیت محدود می‌تواند از شرکت مختلط محدود، اطلاعات صحیح و کامل مربوط به وضعیت فعالیت‌ها و شرایط مالی شرکت مختلط محدود و سایر اطلاعات مربوط به فعالیت‌های شرکت مختلط محدود را که عادلانه و معقول باشد، دریافت کند (که ممکن است از طریق انتقال الکترونیکی ارسال شود) و بازرسی و کپی‌برداری نماید، اگر:
(1)CA شرکت‌ها Code § 15903.04(b)(1) شریک با مسئولیت محدود اطلاعات را برای هدفی درخواست کند که به طور معقولی با منافع شریک به عنوان یک شریک با مسئولیت محدود مرتبط باشد؛
(2)CA شرکت‌ها Code § 15903.04(b)(2) شریک با مسئولیت محدود درخواستی کتبی به شرکت مختلط محدود ارائه دهد که در آن اطلاعات درخواستی و هدف از درخواست اطلاعات با جزئیات معقولی توصیف شده باشد؛ و
(3)CA شرکت‌ها Code § 15903.04(b)(3) اطلاعات درخواستی مستقیماً با هدف شریک با مسئولیت محدود مرتبط باشد.
(c)CA شرکت‌ها Code § 15903.04(c) ظرف 10 روز پس از دریافت درخواستی مطابق با بند (b)، شرکت مختلط محدود به صورت کتبی به شریک با مسئولیت محدودی که درخواست را ارائه داده است، اطلاع خواهد داد:
(1)CA شرکت‌ها Code § 15903.04(c)(1) چه اطلاعاتی را شرکت مختلط محدود در پاسخ به درخواست ارائه خواهد داد؛
(2)CA شرکت‌ها Code § 15903.04(c)(2) چه زمانی و کجا شرکت مختلط محدود اطلاعات را ارائه خواهد داد؛ و
(3)CA شرکت‌ها Code § 15903.04(c)(3) اگر شرکت مختلط محدود از ارائه هرگونه اطلاعات درخواستی خودداری کند، دلایل شرکت مختلط محدود برای خودداری.
(d)CA شرکت‌ها Code § 15903.04(d) با رعایت بند (f)، شخصی که از سمت شریک با مسئولیت محدود منفک شده است، می‌تواند اطلاعات الزامی را در ساعات کاری عادی در دفتر اصلی شرکت مختلط محدود بازرسی و کپی‌برداری کند، اگر:
(1)CA شرکت‌ها Code § 15903.04(d)(1) اطلاعات مربوط به دوره‌ای باشد که شخص یک شریک با مسئولیت محدود بوده است؛
(2)CA شرکت‌ها Code § 15903.04(d)(2) شخص اطلاعات را با حسن نیت درخواست کند؛ و
(3)CA شرکت‌ها Code § 15903.04(d)(3) شخص الزامات بند (b) را برآورده کند.
(e)CA شرکت‌ها Code § 15903.04(e) شرکت مختلط محدود باید به درخواستی که مطابق با بند (d) ارائه شده است، به همان شیوه‌ای که در بند (c) پیش‌بینی شده است، پاسخ دهد.
(f)CA شرکت‌ها Code § 15903.04(f) اگر یک شریک با مسئولیت محدود فوت کند، بخش (Section) 15907.04 اعمال می‌شود.
(g)CA شرکت‌ها Code § 15903.04(g) شرکت مختلط محدود حق دارد هرگونه اطلاعاتی را که به طور معقولی ماهیت اسرار تجاری دارد یا سایر اطلاعاتی که افشای آن به اعتقاد شرکت مختلط محدود با حسن نیت به نفع شرکت مختلط محدود نیست یا می‌تواند به شرکت مختلط محدود یا کسب و کار آن آسیب برساند یا شرکت مختلط محدود طبق قانون یا بر اساس توافق با شخص ثالث ملزم به محرمانه نگه داشتن آن است، برای مدت زمانی که شرکت مختلط محدود معقول بداند، از شرکای با مسئولیت محدود محرمانه نگه دارد.
(h)CA شرکت‌ها Code § 15903.04(h) شرکت مختلط محدود می‌تواند محدودیت‌های معقولی را بر استفاده از اطلاعات به دست آمده طبق این بخش اعمال کند. در یک اختلاف مربوط به معقول بودن یک محدودیت طبق این بند، بار اثبات معقول بودن بر عهده شرکت مختلط محدود است.
(i)CA شرکت‌ها Code § 15903.04(i) یک شرکت مختلط محدود می‌تواند از شخصی که طبق این بخش درخواستی ارائه می‌دهد، هزینه‌های معقول کپی‌برداری را مطالبه کند که محدود به هزینه‌های کار و مواد است.
(j)CA شرکت‌ها Code § 15903.04(j) هرگاه این فصل یا یک قرارداد مشارکت، پیش‌بینی کند که یک شریک با مسئولیت محدود به موضوعی رضایت دهد یا از آن خودداری کند، قبل از اینکه رضایت داده شود یا از آن خودداری شود، شرکت مختلط محدود باید، بدون درخواست، تمام اطلاعات اساسی مربوط به تصمیم شریک با مسئولیت محدود را که شرکت مختلط محدود می‌داند، به شریک با مسئولیت محدود ارائه دهد.
(k)CA شرکت‌ها Code § 15903.04(k) یک شریک با مسئولیت محدود یا شخصی که از سمت شریک با مسئولیت محدود منفک شده است، می‌تواند حقوق خود را طبق این بخش از طریق یک وکیل یا نماینده دیگر اعمال کند. هرگونه محدودیتی که طبق بند (g)، بند (h) یا توسط قرارداد مشارکت اعمال شود، هم به وکیل یا نماینده دیگر و هم به شریک با مسئولیت محدود یا شخصی که از سمت شریک با مسئولیت محدود منفک شده است، اعمال می‌شود.
(l)CA شرکت‌ها Code § 15903.04(l) حقوق ذکر شده در این بخش به شخصی به عنوان انتقال‌گیرنده تسری نمی‌یابد، اما ممکن است توسط نماینده قانونی فردی که از نظر قانونی ناتوان است و یک شریک با مسئولیت محدود یا شخصی منفک شده از سمت شریک با مسئولیت محدود است، اعمال شود.

Section § 15903.05

Explanation

در این قانون، یک شریک محدود در یک مشارکت، صرفاً به دلیل اینکه شریک محدود است، به طور خودکار ملزم نیست که به نفع مشارکت یا سایر شرکا عمل کند. با این حال، آنها باید هنگام انجام هرگونه وظیفه یا اعمال حقوقی که دارند، چه طبق این قانون و چه طبق قرارداد مشارکت، صادقانه و منصفانه عمل کنند. همچنین، یک شریک محدود صرفاً به این دلیل که کاری انجام می‌دهد که به نفع خودش است، هیچ قانونی را نقض نمی‌کند، مشروط بر اینکه به وظایف و توافقات خود پایبند باشد.

(a)CA شرکت‌ها Code § 15903.05(a) یک شریک محدود صرفاً به دلیل اینکه یک شریک محدود است، هیچ وظیفه امانتداری در قبال مشارکت محدود یا هر شریک دیگری ندارد.
(b)CA شرکت‌ها Code § 15903.05(b) یک شریک محدود باید وظایف خود را در قبال مشارکت و سایر شرکا طبق این فصل یا طبق قرارداد مشارکت انجام دهد و هرگونه حقوقی را مطابق با تعهد حسن نیت و رفتار منصفانه اعمال کند.
(c)CA شرکت‌ها Code § 15903.05(c) یک شریک محدود صرفاً به این دلیل که رفتار او منافع خود شریک محدود را تأمین می‌کند، وظیفه یا تعهدی را طبق این فصل یا طبق قرارداد مشارکت نقض نمی‌کند.

Section § 15903.06

Explanation

اگر در کسب و کاری سرمایه‌گذاری کنید به این گمان که شریک با مسئولیت محدود هستید اما متوجه شوید که نیستید، در صورتی که به سرعت این سوءتفاهم را برطرف کنید، مسئول بدهی‌های کسب و کار نخواهید بود. شما می‌توانید یا مدارک لازم را برای تبدیل شدن به شریک با مسئولیت محدود ثبت کنید یا رسماً از کسب و کار کناره‌گیری کنید. با این حال، اگر شخص دیگری شما را شریک عمومی بداند و قبل از اینکه شما مدارک را اصلاح کرده باشید با کسب و کار وارد معامله شود، ممکن است مسئول شناخته شوید. اگر با حسن نیت تلاش کنید مدارک را اصلاح کنید اما نتوانید، همچنان می‌توانید بدون جریمه کناره‌گیری کنید، حتی اگر این کار خلاف توافق قبلی با دیگران که در کسب و کار شریک هستند یا توافق کرده‌اند که شریک شوند، باشد.

(a)CA شرکت‌ها Code § 15903.06(a) به استثنای مواردی که در زیربخش (b) پیش‌بینی شده است، شخصی که در یک بنگاه تجاری سرمایه‌گذاری می‌کند و به اشتباه اما با حسن نیت معتقد است که به یک شریک با مسئولیت محدود در آن بنگاه تبدیل شده است، به دلیل انجام سرمایه‌گذاری، دریافت توزیعات از بنگاه، یا اعمال هرگونه حق مربوط یا مناسب برای یک شریک با مسئولیت محدود، مسئول تعهدات بنگاه نیست، مشروط بر اینکه پس از اطلاع از اشتباه، آن شخص:
(1)CA شرکت‌ها Code § 15903.06(a)(1) گواهی شراکت محدود، اصلاحیه، یا گواهی اصلاح مناسب را امضا کرده و برای ثبت به وزیر امور خارجه تحویل دهد؛ یا
(2)CA شرکت‌ها Code § 15903.06(a)(2) با امضا و تحویل گواهی کناره‌گیری حاوی نام شراکت محدود و شماره پرونده شراکت محدود نزد وزیر امور خارجه طبق این بخش، به وزیر امور خارجه و بر اساس فرمی که توسط وی برای ثبت تعیین شده است، از مشارکت آتی به عنوان مالک در بنگاه کناره‌گیری کند.
(b)CA شرکت‌ها Code § 15903.06(b) شخصی که سرمایه‌گذاری توصیف شده در زیربخش (a) را انجام می‌دهد، در برابر هر شخص ثالثی که با بنگاه وارد معامله می‌شود و با حسن نیت معتقد است که آن شخص یک شریک عمومی است، به همان میزان یک شریک عمومی مسئول است، قبل از اینکه وزیر امور خارجه گواهی کناره‌گیری، گواهی شراکت محدود، اصلاحیه، یا گواهی اصلاح را برای نشان دادن اینکه آن شخص شریک عمومی نیست، ثبت کند.
(c)CA شرکت‌ها Code § 15903.06(c) اگر شخصی با حسن نیت تلاش مجدانه‌ای برای رعایت بند (1) از زیربخش (a) انجام دهد و قادر به امضا و تحویل گواهی شراکت محدود، اصلاحیه، یا گواهی اصلاح مناسب به وزیر امور خارجه برای ثبت نباشد، آن شخص حق دارد طبق بند (2) از زیربخش (a) از بنگاه کناره‌گیری کند، حتی اگر این کناره‌گیری در غیر این صورت توافقی را با دیگرانی که مالکان مشترک بنگاه هستند یا توافق کرده‌اند که مالکان مشترک شوند، نقض کند.

Section § 15903.07

Explanation

این بخش توضیح می‌دهد که یک قرارداد مشارکت می‌تواند طبقات مختلفی از شرکای با مسئولیت محدود را با حقوق و مسئولیت‌های خاص ایجاد کند. این طبقات ممکن است اختیارات بیشتری نسبت به دیگران داشته باشند. همچنین به قرارداد مشارکت اجازه می‌دهد تا به برخی از شرکای با مسئولیت محدود، حق رأی در مورد مسائل مختلف را به صورت جداگانه یا همراه با سایر شرکای با مسئولیت محدود یا شرکای عام اعطا کند.

(a)CA شرکت‌ها Code § 15903.07(a) قرارداد مشارکت ممکن است ایجاد طبقاتی از شرکای با مسئولیت محدود را پیش‌بینی کند. قرارداد مشارکت باید حقوق، اختیارات و وظایف آن طبقات را تعریف کند، از جمله حقوق، اختیارات و وظایفی که نسبت به سایر طبقات شرکای با مسئولیت محدود ارشدتر هستند.
(b)CA شرکت‌ها Code § 15903.07(b) قرارداد مشارکت ممکن است به همه یا طبقات خاصی از شرکای با مسئولیت محدود حق رأی جداگانه یا همراه با همه یا هر طبقه یا شرکای عام را در مورد هر موضوعی اعطا کند.