Section § 600

Explanation

این بخش توضیح می‌دهد که جلسات سهامداران یک شرکت کجا و چگونه می‌تواند برگزار شود. سهامداران می‌توانند در مکان‌های فیزیکی ذکر شده در اساسنامه شرکت ملاقات کنند، یا می‌توانند به صورت از راه دور با استفاده از روش‌های الکترونیکی شرکت کنند، مشروط بر اینکه شرکت اجازه دهد و رویه‌های مناسب را تعیین کند. قانون برگزاری یک جلسه سالانه برای انتخاب مدیران را الزامی می‌کند، اگرچه برای شرکت‌های سرمایه‌گذاری تنظیم‌شده، این امر باید از قوانین فدرال پیروی کند. اگر جلسه سالانه برای مدت معینی برگزار نشود، سهامداران می‌توانند از دادگاه بخواهند که دستور برگزاری جلسه را صادر کند. جلسات فوق‌العاده را می‌توان توسط اعضای خاص هیئت مدیره یا سهامدارانی با قدرت رأی قابل توجه فراخواند. جلسات می‌توانند تا حدی از راه دور برگزار شوند، اما همه سهامداران باید موافقت کنند یا شرایط باید آن را توجیه کند، و شرکت باید اطمینان حاصل کند که رأی‌گیری از راه دور امن و قابل پیگیری است.

(a)CA شرکت‌ها Code § 600(a) جلسات سهامداران ممکن است در هر مکانی در داخل یا خارج از این ایالت برگزار شود، همانطور که در اساسنامه ذکر شده یا مطابق آن تعیین شده باشد. اگر مکان دیگری ذکر نشده یا به این ترتیب تعیین نشده باشد، جلسات سهامداران باید در دفتر اصلی شرکت برگزار شود. مشروط به هرگونه محدودیت در اساسنامه یا آیین‌نامه‌های داخلی شرکت، در صورت اجازه هیئت مدیره به صلاحدید مطلق خود، و مشروط به دستورالعمل‌ها و رویه‌هایی که هیئت مدیره ممکن است تصویب کند، سهامدارانی که شخصاً یا با وکالت در جلسه سهامداران حضور فیزیکی ندارند، می‌توانند از طریق انتقال الکترونیکی توسط و به شرکت (Sections 20 and 21)، ارتباط تصویری الکترونیکی، تلفن کنفرانس، یا سایر وسایل ارتباط از راه دور، در جلسه سهامداران شرکت کنند، حاضر شخصاً یا با وکالت تلقی شوند، و در جلسه سهامداران رأی دهند، مشروط به بند (e).
(b)CA شرکت‌ها Code § 600(b) یک جلسه سالانه سهامداران برای انتخاب مدیران در تاریخ و زمانی که در اساسنامه ذکر شده یا مطابق آن تعیین شده است، برگزار خواهد شد. با این حال، اگر شرکت یک شرکت مدیریت تنظیم‌شده باشد، جلسه سهامداران باید طبق الزامات قانون شرکت سرمایه‌گذاری فدرال سال 1940 (15 U.S.C. Sec. 80a-1, et seq.) برگزار شود. هر کسب و کار مناسب دیگری ممکن است در جلسه سالانه انجام شود. برای اهداف این بند، «شرکت مدیریت تنظیم‌شده» به معنای یک شرکت سرمایه‌گذاری تنظیم‌شده است که در Section 851 قانون درآمد داخلی فدرال تعریف شده است.
(c)CA شرکت‌ها Code § 600(c) اگر جلسه سالانه به مدت 60 روز پس از تاریخ تعیین شده برای آن برگزار نشود یا، اگر تاریخی تعیین نشده باشد، به مدت 15 ماه پس از تأسیس شرکت یا پس از آخرین جلسه سالانه آن، دادگاه عالی شهرستان مربوطه می‌تواند به طور خلاصه دستور برگزاری جلسه را بنا به درخواست هر سهامدار پس از اطلاع‌رسانی به شرکت و دادن فرصت شنیده شدن به آن صادر کند. سهام نمایندگی شده در جلسه، چه شخصاً و چه با وکالت، و دارای حق رأی در آن، حد نصاب لازم برای جلسه را تشکیل خواهند داد، صرف‌نظر از هرگونه مقررات اساسنامه یا آیین‌نامه‌های داخلی یا در این بخش که خلاف آن باشد. دادگاه می‌تواند هرگونه دستوری را که مناسب باشد صادر کند، از جمله، بدون محدودیت، دستوراتی برای تعیین زمان و مکان جلسه، تاریخ ثبت برای تعیین سهامداران دارای حق رأی، و شکل اطلاعیه جلسه.
(d)CA شرکت‌ها Code § 600(d) جلسات فوق‌العاده سهامداران ممکن است توسط هیئت مدیره، رئیس هیئت مدیره، رئیس شرکت، دارندگان سهامی که حق رأی حداقل 10 درصد از آرا در جلسه را دارند، یا هر شخص دیگری که ممکن است در اساسنامه یا آیین‌نامه‌های داخلی پیش‌بینی شده باشد، فراخوانده شود.
(e)CA شرکت‌ها Code § 600(e) یک جلسه سهامداران ممکن است، به طور کامل یا جزئی، از طریق انتقال الکترونیکی توسط و به شرکت، ارتباط تصویری الکترونیکی، تلفن کنفرانس، یا سایر وسایل ارتباط از راه دور برگزار شود، اگر شرکت اقدامات معقولی را اجرا کند: (1) برای فراهم کردن فرصت معقول برای سهامداران و وکلای آنها جهت شرکت در جلسه و رأی دادن در مورد مسائل مطرح شده برای سهامداران، از جمله فرصت خواندن یا شنیدن همزمان روند جلسه، (2) اگر هر سهامدار یا وکیل او در جلسه از طریق انتقال الکترونیکی به شرکت، ارتباط تصویری الکترونیکی، تلفن کنفرانس، یا سایر وسایل ارتباط از راه دور رأی دهد یا اقدام دیگری انجام دهد، سوابق آن رأی یا اقدام را در دفاتر و سوابق خود نگهداری کند، و (3) برای تأیید اینکه هر شخصی که از راه دور رأی داده است، سهامدار یا وکیل او است. یک شرکت نباید جلسه سهامداران را صرفاً از طریق انتقال الکترونیکی توسط و به شرکت، ارتباط تصویری الکترونیکی، تلفن کنفرانس، یا سایر وسایل ارتباط از راه دور برگزار کند مگر اینکه یک یا چند مورد از شرایط زیر اعمال شود: (A) همه سهامداران رضایت دهند؛ (B) هیئت مدیره تشخیص دهد که به دلیل یک وضعیت اضطراری، همانطور که در بند (5) از زیربند (i) از Section 207 تعریف شده است، ضروری یا مناسب است؛ یا (C) صرف‌نظر از عدم رضایت همه سهامداران طبق (A) یا زیربند (b) از Section 20، جلسه شامل یک پخش زنده صوتی و تصویری برای تمام مدت جلسه باشد. شرکتی که جلسه‌ای را طبق (C) برگزار می‌کند، ممکن است علاوه بر پخش صوتی و تصویری از راه دور، یک وسیله فقط صوتی را نیز ارائه دهد که از طریق آن سهامدار یا وکیل او بتواند شرکت کند، مشروط بر اینکه انتخاب بین شرکت از طریق صوتی و تصویری یا فقط صوتی توسط سهامدار یا وکیل او انجام شود و شرکت هیچ مانعی برای هیچ یک از این دو حالت شرکت ایجاد نکند. یک اختلال جزئی در پخش صوتی یا صوتی و تصویری، شرکت را ملزم به پایان دادن به جلسه سهامداران تحت این بند، یا خارج کردن شرکت از انطباق با آن نمی‌کند.

Section § 601

Explanation

این قانون توضیح می‌دهد که چگونه سهامداران باید در مورد جلسات شرکت که در آنها رأی آنها لازم است، مطلع شوند. اطلاعیه باید حداقل 10 روز قبل از جلسه، یا 30 روز اگر از پست درجه سه استفاده می‌شود، و حداکثر 60 روز قبل از آن داده شود. اطلاعیه باید شامل جزئیاتی مانند تاریخ، زمان، مکان و نحوه پیوستن الکترونیکی در صورت لزوم باشد. جلسات فوق‌العاده فقط می‌توانند موضوعات خاصی را که در اطلاعیه ذکر شده‌اند، مورد بحث قرار دهند. روش‌های متعددی برای تحویل اطلاعیه وجود دارد، مانند تحویل شخصی، پست یا انتقال الکترونیکی، و اگر اطلاعیه‌ای دو بار قابل تحویل نباشد، روش الکترونیکی دیگر مجاز نیست. اگر آدرس سهامدار نادرست باشد، اطلاعیه‌های آتی ارسال نخواهند شد مگر اینکه درخواست شود. برای جلسات به تعویق افتاده، اطلاعیه لازم نیست مگر اینکه برای بیش از 45 روز به تعویق افتاده باشد یا تاریخ جدیدی تعیین شود. سهامدارانی که در جلسه شرکت می‌کنند، فرض می‌شود که اطلاعیه را دریافت کرده‌اند مگر اینکه در ابتدا اعتراض کنند. مهمتر اینکه، اگر جلسه‌ای منجر به تصمیماتی بدون رضایت اجماعی شود، آن تصمیمات تنها در صورتی معتبر هستند که پیشنهاد در اطلاعیه جلسه ذکر شده باشد.

(a)CA شرکت‌ها Code § 601(a) هرگاه سهامداران ملزم یا مجاز به انجام هر اقدامی در یک جلسه باشند، یک اطلاعیه کتبی از جلسه باید نه کمتر از 10 (یا، اگر با پست درجه سه ارسال شود، 30) و نه بیشتر از 60 روز قبل از تاریخ جلسه به هر سهامداری که حق رأی در آن جلسه را دارد، داده شود. آن اطلاعیه باید مکان، تاریخ و ساعت جلسه، ابزارهای انتقال الکترونیکی توسط و به شرکت (Sections 20 and 21)، ارتباط تصویری الکترونیکی، تلفن کنفرانس، یا سایر ابزارهای ارتباط از راه دور، در صورت وجود، که سهامداران می‌توانند از طریق آنها در آن جلسه شرکت کنند، و (1) در مورد یک جلسه فوق‌العاده، ماهیت کلی کسب و کاری که قرار است انجام شود، و هیچ کسب و کار دیگری نمی‌تواند انجام شود، یا (2) در مورد جلسه سالانه، آن مسائلی که هیئت مدیره، در زمان ارسال اطلاعیه، قصد دارد برای اقدام توسط سهامداران ارائه دهد، اما با رعایت مفاد بند (f) هر موضوع مناسبی می‌تواند در جلسه برای آن اقدام ارائه شود، را بیان کند. اطلاعیه هر جلسه‌ای که در آن قرار است مدیران انتخاب شوند، باید شامل اسامی نامزدهایی باشد که در زمان اطلاعیه، هیئت مدیره قصد دارد برای انتخاب ارائه دهد.
(b)Copy CA شرکت‌ها Code § 601(b)
(1)Copy CA شرکت‌ها Code § 601(b)(1) اطلاعیه جلسه سهامداران یا هر گزارشی باید به صورت شخصی، از طریق انتقال الکترونیکی توسط شرکت، یا با پست درجه یک داده شود، یا، در مورد شرکتی که سهام ممتاز آن توسط 500 نفر یا بیشتر (تعیین شده طبق Section 605) در تاریخ ثبت برای جلسه سهامداران نگهداری می‌شود، اطلاعیه ممکن است با پست درجه سه، یا سایر ابزارهای ارتباط کتبی، به آدرس سهامدار که در دفاتر شرکت ظاهر می‌شود یا توسط سهامدار به شرکت برای هدف اطلاعیه داده شده است، ارسال شود، یا اگر هیچ آدرسی ظاهر نشده یا داده نشده باشد، در محلی که دفتر اصلی شرکت واقع شده است یا با انتشار حداقل یک بار در یک روزنامه با تیراژ عمومی در شهرستانی که دفتر اصلی در آن واقع شده است. اطلاعیه یا گزارش در زمانی که به صورت شخصی تحویل داده شود، از طریق انتقال الکترونیکی توسط شرکت ارسال شود، در پست سپرده شود، یا با سایر ابزارهای ارتباط کتبی ارسال شود، داده شده تلقی می‌شود. با وجود موارد فوق، اطلاعیه جلسه سهامداران یا هر گزارشی ممکن است از طریق ارتباط الکترونیکی یا سایر ابزارهای ارتباط از راه دور ارسال شود اگر هیئت مدیره تشخیص دهد که به دلیل یک وضعیت اضطراری، همانطور که در paragraph (5) of subdivision (i) of Section 207 تعریف شده است، لازم یا مناسب است. یک گواهی ارسال پستی یا انتقال الکترونیکی توسط شرکت، یا ارتباط الکترونیکی یا سایر ابزارهای ارتباط از راه دور که به دلیل وضعیت اضطراری مجاز است، از هر اطلاعیه یا گزارشی مطابق با مفاد این بخش، که توسط منشی، منشی دستیار، یا هر نماینده انتقال سهام اجرا شده باشد، دلیل اولیه بر ارائه اطلاعیه یا گزارش خواهد بود.
(2)CA شرکت‌ها Code § 601(b)(2) اگر هر اطلاعیه یا گزارشی که به آدرس سهامدار در دفاتر شرکت ارسال شده است، توسط خدمات پستی ایالات متحده با علامت نشان دهنده عدم توانایی خدمات پستی ایالات متحده در تحویل اطلاعیه یا گزارش به سهامدار در آن آدرس، به شرکت بازگردانده شود، تمام اطلاعیه‌ها یا گزارش‌های آتی به درستی داده شده تلقی می‌شوند بدون نیاز به ارسال پستی بیشتر، اگر همان‌ها برای سهامدار در صورت درخواست کتبی سهامدار در دفتر اصلی شرکت برای مدت یک سال از تاریخ ارائه اطلاعیه یا گزارش به سایر سهامداران، در دسترس باشند.
(3)Copy CA شرکت‌ها Code § 601(b)(3)
(A)Copy CA شرکت‌ها Code § 601(b)(3)(A) اطلاعیه‌ای که از طریق انتقال الکترونیکی توسط شرکت تحت این بند داده می‌شود، تنها در صورتی معتبر است که با Section 20 مطابقت داشته باشد. با وجود موارد فوق، اطلاعیه نباید از طریق انتقال الکترونیکی توسط شرکت تحت این بند پس از هر یک از موارد زیر داده شود:
(i)CA شرکت‌ها Code § 601(b)(3)(A)(i) شرکت قادر به تحویل دو اطلاعیه متوالی به سهامدار از طریق آن روش نباشد.
(ii)CA شرکت‌ها Code § 601(b)(3)(A)(ii) عدم توانایی در تحویل اطلاعیه‌ها به سهامدار به اطلاع منشی، هر منشی دستیار، نماینده انتقال سهام، یا شخص دیگری که مسئول ارائه اطلاعیه است، برسد.
(B)CA شرکت‌ها Code § 601(b)(3)(A)(B) این بند اعمال نمی‌شود اگر اطلاعیه‌ها از طریق ارتباط الکترونیکی یا سایر ابزارهای ارتباط از راه دور که به دلیل وضعیت اضطراری مجاز است، ارائه شوند.
(c)CA شرکت‌ها Code § 601(c) بنا به درخواست کتبی به شرکت که به توجه رئیس هیئت مدیره، رئیس، معاون رئیس یا منشی توسط هر شخصی (غیر از هیئت مدیره) که حق فراخوانی جلسه فوق‌العاده سهامداران را دارد، ارسال شود، مسئول مربوطه بلافاصله باید ترتیبی دهد که اطلاعیه‌ای به سهامداران دارای حق رأی داده شود که جلسه‌ای در زمان درخواستی توسط شخص یا اشخاص فراخواننده جلسه، نه کمتر از 35 و نه بیشتر از 60 روز پس از دریافت درخواست، برگزار خواهد شد. اگر اطلاعیه ظرف 20 روز پس از دریافت درخواست داده نشود، اشخاصی که حق فراخوانی جلسه را دارند می‌توانند اطلاعیه را بدهند یا دادگاه عالی شهرستان مربوطه به طور خلاصه دستور ارائه اطلاعیه را صادر خواهد کرد، پس از اطلاع به شرکت و دادن فرصت شنیده شدن به آن. رویه پیش‌بینی شده در subdivision (c) of Section 305 برای آن درخواست اعمال خواهد شد. دادگاه ممکن است دستوراتی را صادر کند که مناسب باشد، از جمله، بدون محدودیت، دستوراتی که زمان و مکان جلسه، تاریخ ثبت برای تعیین سهامداران دارای حق رأی، و فرم اطلاعیه را مشخص می‌کند.
(d)CA شرکت‌ها Code § 601(d) هنگامی که جلسه سهامداران به زمان یا مکان دیگری به تعویق انداخته می‌شود، مگر اینکه اساسنامه به گونه‌ای دیگر ایجاب کند و به جز آنچه در این بند آمده است، نیازی به ارائه اطلاعیه جلسه به تعویق افتاده نیست اگر زمان و مکان آن (یا ابزارهای انتقال الکترونیکی توسط و به شرکت یا، ارتباط تصویری الکترونیکی، تلفن کنفرانس، یا سایر ابزارهای ارتباط از راه دور، در صورت وجود، که سهامداران می‌توانند از طریق آنها شرکت کنند) در جلسه‌ای که تعویق در آن صورت می‌گیرد، اعلام شود. در جلسه به تعویق افتاده، شرکت می‌تواند هر کسب و کاری را انجام دهد که ممکن بود در جلسه اصلی انجام شود. اگر تعویق برای بیش از 45 روز باشد یا اگر پس از تعویق، تاریخ ثبت جدیدی برای جلسه به تعویق افتاده تعیین شود، اطلاعیه‌ای از جلسه به تعویق افتاده باید به هر سهامدار ثبت شده‌ای که حق رأی در جلسه را دارد، داده شود.
(e)CA شرکت‌ها Code § 601(e) معاملات هر جلسه سهامداران، هرچند که فراخوانده و اطلاع‌رسانی شده باشد، و هر کجا که برگزار شده باشد، به همان اندازه معتبر است که گویی در جلسه‌ای که پس از فراخوان و اطلاع‌رسانی منظم به درستی برگزار شده است، انجام شده باشد، اگر حد نصاب حضور داشته باشد، چه به صورت حضوری و چه با وکالت، و اگر، چه قبل و چه بعد از جلسه، هر یک از اشخاص دارای حق رأی، که به صورت حضوری یا با وکالت حضور ندارند، یک چشم‌پوشی از اطلاعیه یا رضایت به برگزاری جلسه یا تأیید صورتجلسه آن را به صورت کتبی ارائه دهند. تمام آن چشم‌پوشی‌ها، رضایت‌ها و تأییدیه‌ها باید در سوابق شرکت بایگانی شوند یا بخشی از صورتجلسه جلسه قرار گیرند. حضور یک شخص در جلسه به منزله چشم‌پوشی از اطلاعیه و حضور در جلسه تلقی می‌شود، مگر زمانی که شخص، در ابتدای جلسه، به انجام هر کسب و کاری اعتراض کند زیرا جلسه به طور قانونی فراخوانده یا تشکیل نشده است و به جز اینکه حضور در جلسه به منزله چشم‌پوشی از هرگونه حق اعتراض به بررسی مسائلی که طبق این بخش باید در اطلاعیه گنجانده می‌شدند اما گنجانده نشده‌اند، نیست، اگر اعتراض به صراحت در جلسه مطرح شود. نه کسب و کاری که قرار است در آن انجام شود و نه هدف هیچ جلسه عادی یا فوق‌العاده سهامداران نیازی به مشخص شدن در هیچ چشم‌پوشی کتبی از اطلاعیه، رضایت به برگزاری جلسه یا تأیید صورتجلسه آن ندارد، مگر اینکه در اساسنامه یا آیین‌نامه‌ها به گونه‌ای دیگر پیش‌بینی شده باشد، به جز آنچه در subdivision (f) آمده است.
(f)CA شرکت‌ها Code § 601(f) هرگونه تأیید سهامداران در یک جلسه، به جز تأیید اجماعی توسط کسانی که حق رأی دارند، مطابق با Section 310, 902, 1152, 1201, 1900, or 2007 تنها در صورتی معتبر خواهد بود که ماهیت کلی پیشنهاد تأیید شده در اطلاعیه جلسه یا در هر چشم‌پوشی کتبی از اطلاعیه ذکر شده باشد.

Section § 602

Explanation

این بخش نحوه برگزاری جلسات سهامداران در شرکت‌ها را توضیح می‌دهد. برای اینکه یک جلسه رسماً آغاز شود و تصمیم‌گیری کند، به تعداد مشخصی از سهام دارای حق رأی نیاز دارد که به آن حد نصاب می‌گویند. معمولاً، حد نصاب بیش از نیمی از سهام دارای حق رأی است، اما کمتر از یک‌سوم نیست، به جز در مورد شرکت‌های آب تعاونی که 20 درصد است. تصمیمات نیاز به رأی اکثریت دارند، مگر اینکه قوانین خاصی رأی بیشتری را الزامی کنند. حتی اگر برخی از سهامداران جلسه را ترک کنند، کارها می‌تواند ادامه یابد، به شرطی که آرای باقی‌مانده همچنان حد نصاب لازم را تأمین کند. اگر تعداد کافی سهام حاضر نباشد، جلسه فقط می‌تواند به زمان دیگری موکول شود.

(الف) مگر اینکه در اساسنامه به نحو دیگری پیش‌بینی شده باشد، اکثریت سهام دارای حق رأی، که شخصاً یا توسط وکیل (نماینده) حاضر باشند، حد نصاب را در جلسه سهامداران تشکیل می‌دهند، اما در هیچ صورتی حد نصاب نباید کمتر از یک‌سوم (یا، در مورد شرکت آب تعاونی، 20 درصد) از سهام دارای حق رأی در جلسه باشد یا، به استثنای مورد شرکت سهامی خاص، بیش از اکثریت سهام دارای حق رأی در جلسه باشد. به استثنای آنچه در بند (ب) پیش‌بینی شده است، رأی موافق اکثریت سهام حاضر و رأی‌دهنده در جلسه‌ای که به نحو مقتضی برگزار شده و حد نصاب در آن وجود دارد (که سهام رأی‌دهنده موافق نیز حداقل اکثریت حد نصاب لازم را تشکیل می‌دهند) اقدام سهامداران محسوب می‌شود، مگر اینکه رأی تعداد بیشتری یا رأی‌گیری بر اساس طبقات توسط این بخش یا اساسنامه الزامی باشد.
(ب) سهامداران حاضر در جلسه‌ای که به نحو مقتضی فراخوانده یا برگزار شده و حد نصاب در آن وجود دارد، می‌توانند به انجام امور ادامه دهند تا زمان تعویق، صرف‌نظر از خروج تعداد کافی از سهامداران که منجر به کمتر شدن از حد نصاب شود، مشروط بر اینکه هر اقدامی که انجام می‌شود (به غیر از تعویق) حداقل با اکثریت سهام لازم برای تشکیل حد نصاب یا، در صورت لزوم توسط این بخش یا اساسنامه، با رأی تعداد بیشتری یا رأی‌گیری بر اساس طبقات، تأیید شود.
(ج) در صورت عدم وجود حد نصاب، هر جلسه سهامداران می‌تواند به طور متناوب توسط رأی اکثریت سهام حاضر شخصاً یا توسط وکیل (نماینده) به تعویق افتد، اما هیچ امر دیگری نمی‌تواند انجام شود، مگر آنچه در بند (ب) پیش‌بینی شده است.

Section § 603

Explanation

این قانون به سهامداران اجازه می‌دهد که بدون تشکیل جلسه، تصمیم‌گیری کنند، به شرطی که تعداد کافی از سهامداران به صورت کتبی موافقت کنند. اگر از همه برای رضایت کتبی درخواست نشود، سهامداران باید حداقل 10 روز قبل از برخی تصمیمات خاص، اطلاعیه دریافت کنند. برخی اقدامات پس از تصویب به این روش، نیاز به اطلاع‌رسانی فوری دارند. شما می‌توانید رضایت خود را پس بگیرید، اما فقط قبل از اینکه شرکت تعداد کافی از رضایت‌نامه‌ها را برای اتخاذ تصمیم دریافت کند. مدیران نمی‌توانند بدون تشکیل جلسه انتخاب شوند، مگر اینکه تمامی سهامداران واجد شرایط به صورت کتبی موافقت کنند. با این حال، پر کردن جای خالی مدیر می‌تواند با رضایت کتبی اکثریت سهامداران دارای حق رأی انجام شود.

(a)CA شرکت‌ها Code § 603(a) مگر اینکه در اساسنامه به نحو دیگری پیش‌بینی شده باشد، هر اقدامی که ممکن است در هر جلسه سالانه یا فوق‌العاده سهامداران اتخاذ شود، می‌تواند بدون تشکیل جلسه و بدون اطلاع قبلی اتخاذ شود، اگر رضایت‌نامه‌ای کتبی، طبق آنچه در بخش 195 مشخص شده است، که اقدام اتخاذ شده را بیان می‌کند، توسط دارندگان سهام ممتاز که دارای حداقل تعداد آرای لازم برای تصویب یا اتخاذ آن اقدام در جلسه‌ای که تمامی سهامداران دارای حق رأی در آن حضور داشته و رأی داده‌اند، باشند، ارائه شود.
(b)CA شرکت‌ها Code § 603(b) مگر اینکه رضایت‌نامه‌های تمامی سهامداران دارای حق رأی به صورت کتبی درخواست شده باشد، هر دو مورد زیر اعمال خواهد شد:
(1)CA شرکت‌ها Code § 603(b)(1) اطلاعیه هرگونه تصویب سهامداران طبق بخش 310, 317, 1152, 1201 (به استثنای سازماندهی مجددی که سهامداران حق دارند، طبق فصل 13 (شروع از بخش 1300) پرداخت نقدی سهام خود را مطالبه کنند)، یا 2007 بدون تشکیل جلسه با رضایت کتبی کمتر از اجماع، باید حداقل 10 روز قبل از اتمام اقدامی که توسط آن تصویب مجاز شده است، ارائه شود. اطلاعیه باید طبق آنچه در بند (b) از بخش 601 پیش‌بینی شده است، ارائه شود.
(2)CA شرکت‌ها Code § 603(b)(2) اطلاعیه فوری باید در مورد اتخاذ هر اقدام شرکتی دیگری که توسط سهامداران بدون تشکیل جلسه با رضایت کتبی کمتر از اجماع تصویب شده است، به آن دسته از سهامداران دارای حق رأی که به صورت کتبی رضایت نداده‌اند، ارائه شود. اطلاعیه باید طبق آنچه در بند (b) از بخش 601 پیش‌بینی شده است، ارائه شود.
(c)CA شرکت‌ها Code § 603(c) هر سهامداری که رضایت کتبی می‌دهد، یا وکلای او، یا انتقال‌گیرنده سهام یا نماینده شخصی سهامدار یا وکلای مربوطه آنها، می‌تواند رضایت خود را شخصاً یا از طریق وکیل با ارسال یک نوشته به شرکت قبل از زمانی که رضایت‌نامه‌های کتبی تعداد سهام لازم برای تصویب اقدام پیشنهادی به دبیر شرکت ارائه شده باشد، لغو کند، اما پس از آن نمی‌تواند این کار را انجام دهد. لغو رضایت به محض دریافت آن توسط دبیر شرکت معتبر است.
(d)CA شرکت‌ها Code § 603(d) علیرغم بند (a)، مدیران نمی‌توانند با رضایت کتبی انتخاب شوند مگر با رضایت کتبی اجماعی تمامی سهام دارای حق رأی برای انتخاب مدیران؛ مشروط بر اینکه سهامداران می‌توانند یک مدیر را برای پر کردن یک جای خالی، به غیر از جای خالی ایجاد شده توسط عزل، با رضایت کتبی اکثریت سهام ممتاز دارای حق رأی انتخاب کنند.

Section § 604

Explanation

این بخش از قانون به نحوه رسیدگی به وکالت‌نامه‌ها یا رضایت‌نامه‌های کتبی توسط شرکت‌هایی که سهام آنها توسط گروه وسیعی از سهامداران نگهداری می‌شود، می‌پردازد. اگر یک فرم وکالت‌نامه یا رضایت‌نامه به تعداد قابل توجهی از سهامداران ارسال شود، باید به آنها اجازه دهد که بین تأیید یا عدم تأیید موضوعاتی که به رأی گذاشته می‌شوند، به جز انتخابات هیئت مدیره، انتخاب کنند. در انتخابات هیئت مدیره، اگر سهامداران نشان دهند که رأی خود را سلب می‌کنند، آن آرا نباید شمارش شوند. حتی اگر این قانون رعایت نشود، اقدامات شرکت معتبر باقی می‌مانند، اما سهامداران می‌توانند در صورت عدم رعایت این قانون، وکالت‌نامه‌ها را در دادگاه به چالش بکشند. با این حال، این قانون در مورد شرکت‌هایی که اوراق بهادار آنها تحت قوانین خاص اوراق بهادار فدرال ثبت شده است، اعمال نمی‌شود.

(الف) هرگونه فرم وکالت یا رضایت کتبی که بین 10 یا بیشتر سهامدار یک شرکت با سهام منتشر شده که توسط 100 یا بیشتر نفر به ثبت رسیده است، توزیع می‌شود، باید فرصتی را در وکالت‌نامه یا فرم رضایت کتبی فراهم کند تا انتخابی بین تأیید و عدم تأیید هر موضوع یا گروهی از موضوعات مرتبط که قرار است در جلسه‌ای که وکالت‌نامه برای آن درخواست شده یا با رضایت کتبی مذکور، مورد اقدام قرار گیرد، به جز انتخابات برای مناصب، مشخص شود، و باید، مشروط به شرایط معقول مشخص شده، مقرر کند که در صورتی که شخص مورد درخواست انتخاب خود را در مورد هر یک از این موضوعات مشخص کند، سهام بر اساس آن رأی داده خواهد شد.
(ب) در هر انتخاب هیئت مدیره، هر فرم وکالت‌نامه‌ای که در آن مدیرانی که قرار است به آنها رأی داده شود به عنوان نامزد ذکر شده‌اند و توسط سهامدار با علامت “امتناع” یا به هر نحو دیگری که نشان‌دهنده سلب اختیار رأی دادن برای انتخاب مدیران باشد، علامت‌گذاری شده است، نباید برای انتخاب یک مدیر رأی داده شود.
(ج) عدم رعایت این بخش هیچ اقدام شرکتی انجام شده را باطل نمی‌کند، اما می‌تواند مبنایی برای به چالش کشیدن هر وکالت‌نامه‌ای در یک جلسه باشد و دادگاه عالی می‌تواند رعایت آن را به درخواست هر سهامدار الزامی کند.
(د) این بخش در مورد هیچ شرکتی که دارای یک طبقه اوراق بهادار منتشر شده ثبت شده تحت Section 12 قانون بورس اوراق بهادار سال 1934 باشد یا اوراق بهادار آن از چنین ثبت‌نامی توسط Section 12(g)(2) همان قانون معاف شده باشد، اعمال نمی‌شود.

Section § 605

Explanation

در کالیفرنیا، برای بررسی اینکه آیا یک شرکت ۱۰۰ سهامدار یا بیشتر دارد، یک شخص «دارنده ثبت‌شده» محسوب می‌شود اگر نام او به عنوان مالک در سوابق سهامداران شرکت ثبت شده باشد. سهامی که به نام شرکت‌ها یا به صورت امانی نگهداری می‌شود، به عنوان متعلق به یک نفر شمرده می‌شود. همچنین، سهامی که به صورت مشترک نگهداری می‌شود یا تحت نام‌های مشابهی ثبت شده که به نظر می‌رسد متعلق به یک شخص واحد است، به عنوان متعلق به یک نفر محسوب می‌شود. اما، سهامی که تحت تراست‌های رأی‌گیری یا توافقنامه‌های سپرده‌گذاری است، توسط کسانی که گواهی‌های بهره‌مندی را دارند شمرده می‌شود، مگر اینکه این شیوه برای فرار از این قوانین استفاده شود، در این صورت مالکان واقعی شمرده می‌شوند.

(a)CA شرکت‌ها Code § 605(a) به منظور تعیین اینکه آیا یک شرکت سهام در گردش دارد که توسط ۱۰۰ نفر یا بیشتر به صورت ثبت‌شده نگهداری می‌شود، سهام توسط هر شخصی که به عنوان مالک چنین سهامی در سوابق سهامداران نگهداری شده توسط یا به نمایندگی از شرکت شناسایی شده است، «به صورت ثبت‌شده» تلقی می‌شود، با رعایت موارد زیر:
(1)CA شرکت‌ها Code § 605(a)(1) در هر موردی که سوابق سهامداران مطابق با رویه پذیرفته شده نگهداری نشده باشد، هر شخص اضافی که در صورت نگهداری سوابق مطابق با رویه پذیرفته شده، به عنوان چنین مالکی در آن سوابق شناسایی می‌شد، به عنوان دارنده ثبت‌شده محسوب خواهد شد.
(2)CA شرکت‌ها Code § 605(a)(2) سهامی که به صورت ثبت‌شده توسط یک شرکت سهامی، یک شرکت تضامنی، یک شرکت با مسئولیت محدود، یک تراست (صرف نظر از اینکه متولیان نام برده شده باشند یا خیر)، یا سازمان دیگری نگهداری می‌شود، به عنوان نگهداری شده توسط یک نفر محسوب خواهد شد.
(3)CA شرکت‌ها Code § 605(a)(3) سهامی که به صورت ثبت‌شده توسط یک یا چند نفر به عنوان متولی، مجری وصیت، قیم، سرپرست، امین یا در سایر ظرفیت‌های امانی در رابطه با یک تراست، ماترک یا حساب واحد نگهداری می‌شود، به عنوان نگهداری شده توسط یک نفر محسوب خواهد شد.
(4)CA شرکت‌ها Code § 605(a)(4) سهامی که توسط دو یا چند نفر به عنوان مالکان مشترک نگهداری می‌شود، به عنوان نگهداری شده توسط یک نفر محسوب خواهد شد.
(5)CA شرکت‌ها Code § 605(a)(5) سهامی که با نام‌های اساساً مشابه ثبت شده‌اند، در صورتی که شرکت (یا شخص دیگری که وکالت‌نامه‌ها را جمع‌آوری می‌کند) به دلیل آدرس یا سایر نشانه‌ها دلیلی برای باور داشته باشد که این نام‌ها یک شخص واحد را نشان می‌دهند، ممکن است به عنوان نگهداری شده توسط یک نفر محسوب شود.
(b)CA شرکت‌ها Code § 605(b) صرف نظر از بند (a):
(1)CA شرکت‌ها Code § 605(b)(1) سهامی که، با اطلاع شرکت (یا شخص دیگری که وکالت‌نامه‌ها را جمع‌آوری می‌کند)، تحت یک تراست رأی‌گیری، توافقنامه سپرده‌گذاری یا ترتیبات مشابه نگهداری می‌شود، به عنوان نگهداری شده توسط دارندگان ثبت‌شده گواهی‌های تراست رأی‌گیری، گواهی‌های سپرده، رسیدها یا مدارک مشابه علاقه در چنین اوراق بهاداری محسوب خواهد شد؛ مشروط بر اینکه، شرکت (یا شخص دیگری که وکالت‌نامه‌ها را جمع‌آوری می‌کند) می‌تواند با حسن نیت به اطلاعاتی که در پاسخ به درخواست آن از یک صادرکننده غیروابسته گواهی‌ها یا مدارک علاقه دریافت می‌شود، اتکا کند.
(2)CA شرکت‌ها Code § 605(b)(2) اگر شرکت (یا شخص دیگری که وکالت‌نامه‌ها را جمع‌آوری می‌کند) بداند یا دلیلی برای دانستن داشته باشد که شکل نگهداری سهام به صورت ثبت‌شده عمدتاً برای دور زدن مفاد این بخش استفاده می‌شود، مالکان ذینفع چنین سهامی به عنوان مالکان ثبت‌شده آن تلقی خواهند شد.