هرگونه رهن، سند امانی، وثیقه یا سایر وثیقهگذاریها بر تمام یا بخشی از اموال شرکت، اعم از منقول یا غیرمنقول، به منظور تضمین پرداخت یا اجرای هر قرارداد یا تعهد، ممکن است توسط هیئت مدیره تصویب شود. مگر اینکه اساسنامه به نحو دیگری مقرر کرده باشد، هیچگونه تصویب سهامداران (Section 153) یا سهام ممتاز (Section 152) برای چنین اقدامی لازم نخواهد بود.
قانون عمومی شرکتهافروش داراییها
Section § 1000
این قانون بیان میکند که هیئت مدیره یک شرکت میتواند استفاده از اموال شرکت را به عنوان وثیقه (مانند رهن یا وثیقه) برای تضمین یک قرارداد یا تعهد تصویب کند. شرکت برای این اقدامات نیازی به کسب تأیید از سهامداران خود ندارد، مگر اینکه اسناد تأسیس شرکت به طور خاص آن را الزامی کرده باشند.
اموال شرکت، تصویب هیئت مدیره، رهن، سند امانی، وثیقه، وثیقهگذاری، تضمین پرداخت، تعهد قراردادی، تصویب سهامداران، اموال منقول یا غیرمنقول
Section § 1001
این قانون توضیح میدهد که چگونه یک شرکت در کالیفرنیا میتواند بیشتر داراییهای خود را بفروشد یا منتقل کند. ابتدا، هیئت مدیره باید معامله را تأیید کند، و اگر این بخشی از فعالیت عادی شرکت نباشد، سهامداران نیز باید آن را تأیید کنند. یک استثنا وجود دارد: اگر انتقال مربوط به بازسازی یا تبدیل باشد، که در فصول دیگر پوشش داده شدهاند. حتی با تأیید سهامداران، هیئت مدیره میتواند تصمیم بگیرد که معامله را انجام ندهد، مگر اینکه اشخاص ثالثی درگیر باشند. شرایط معامله باید به نفع شرکت باشد و میتواند شامل پول، سهام یا سایر اموال باشد. اگر خریدار با شرکت فروشنده مرتبط باشد، در این صورت به اکثریت قدرت رأی نیاز است، مگر اینکه سهام خاصی درگیر باشد. برخی معاملات ممکن است از این شرط رأیگیری معاف شوند، اگر نهادهای نظارتی آنها را منصفانه تأیید کنند.
(a)CA شرکتها Code § 1001(a) یک شرکت میتواند تمام یا بخش عمدهای از داراییهای خود را بفروشد، اجاره دهد، منتقل کند، مبادله کند، واگذار کند یا به نحو دیگری از آن سلب مالکیت کند، زمانی که شرایط اصلی توسط هیئت مدیره تصویب شود، و، مگر اینکه معامله در روال عادی و معمول کسب و کار آن باشد، توسط سهام ممتاز (بخش 152) تصویب شود، چه قبل یا بعد از تصویب هیئت مدیره و چه قبل یا بعد از معامله. معاملهای که بازسازی (بخش 181) محسوب میشود، تابع مقررات فصل 12 (شروع از بخش 1200) است و نه این بخش (به غیر از بند (d)). معاملهای که تبدیل (بخش 161.9) محسوب میشود، تابع مقررات فصل 11.5 (شروع از بخش 1150) است و نه این بخش.
(b)CA شرکتها Code § 1001(b) صرفنظر از تصویب سهام ممتاز (بخش 152)، هیئت مدیره میتواند معامله پیشنهادی را بدون اقدام بیشتر سهامداران رها کند، مشروط به حقوق قراردادی، در صورت وجود، اشخاص ثالث.
(c)CA شرکتها Code § 1001(c) فروش، اجاره، انتقال، مبادله، واگذاری یا سایر اشکال سلب مالکیت میتواند بر اساس شرایط و ضوابط و با مبلغی انجام شود که هیئت مدیره آن را به نفع شرکت تشخیص دهد. مبلغ میتواند پول، اوراق بهادار یا سایر اموال باشد.
(d)CA شرکتها Code § 1001(d) اگر طرف خریدار در معاملهای طبق بند (a) این بخش یا بند (g) بخش 2001، کنترل شرکت واگذارکننده را در اختیار داشته باشد یا تحت کنترل مشترک با آن باشد، شرایط اصلی فروش باید حداقل توسط 90 درصد از قدرت رأی شرکت واگذارکننده تصویب شود، مگر اینکه واگذاری به یک شرکت داخلی یا خارجی یا سایر نهادهای تجاری در ازای سهام عادی غیرقابل بازخرید یا اوراق بهادار سهام غیرقابل بازخرید طرف خریدار یا شرکت مادر آن باشد.
(e)CA شرکتها Code § 1001(e) بند (d) در مورد هیچ معاملهای اعمال نمیشود اگر کمیسر حفاظت مالی و نوآوری، کمیسر بیمه، یا کمیسیون خدمات عمومی شرایط و ضوابط معامله و انصاف آن شرایط و ضوابط را طبق بخش 25142 این قانون، یا بخش 1209، 5750، یا 5802 قانون مالی، بخش 838.5 قانون بیمه، یا بخش 822 قانون خدمات عمومی تصویب کرده باشد.
فروش دارایی شرکت تصویب هیئت مدیره تصویب سهامداران
Section § 1002
این بخش توضیح میدهد که چگونه یک شرکت سهامی میتواند داراییهای خود را با استفاده از یک سند خاص منتقل کند. این سند میتواند شامل گواهی از دبیر شرکت باشد تا تأیید کند که هیئت مدیره انتقال را تصویب کرده است. اگر داراییها بخش بزرگی از کل داراییهای شرکت نیستند یا در روال عادی کسب و کار منتقل میشوند، این موضوع باید قید شود. اگر داراییها شامل بیشتر یا تمام داراییهای شرکت هستند و انتقال غیرعادی است، باید ذکر شود که سهامداران معامله را تصویب کردهاند، یا اینکه چنین تصویبی لازم نیست. این گواهی به عنوان مدرکی عمل میکند که انتقال قانونی است و به ویژه از خریداران یا وامدهندگان بیگناه محافظت میکند.
انتقال دارایی تصویب هیئت مدیره شرکت گواهی دبیر
