(a)CA شرکتها Code § 6019.1(a) با رعایت مفاد بخشهای 6010 و 9640، هر یک یا چند شرکت میتوانند با یک یا چند نهاد تجاری دیگر (بخش 5063.5) ادغام شوند. یک یا چند شرکت داخلی و شرکت خارجی دیگر (بخش 5053) میتوانند طرفین ادغام باشند. صرفنظر از مفاد این بخش، چنین ادغامی تنها در صورتی میتواند انجام شود که:
(1)CA شرکتها Code § 6019.1(a)(1) در ادغامی که یک شرکت داخلی یا نهاد تجاری داخلی طرف آن است، طبق قوانینی که تحت آن سازماندهی شده است، مجاز به انجام ادغام باشد.
(2)CA شرکتها Code § 6019.1(a)(2) در ادغامی که یک شرکت خارجی طرف آن است، طبق قوانینی که تحت آن سازماندهی شده است، مجاز به انجام ادغام باشد.
(3)CA شرکتها Code § 6019.1(a)(3) در ادغامی که یک نهاد تجاری خارجی طرف آن است، طبق قوانینی که تحت آن سازماندهی شده است، مجاز به انجام ادغام باشد.
(ب) هر شرکت و هر طرف دیگری که مایل به ادغام است، باید یک توافقنامه ادغام را تصویب کند. هیئت مدیره و اعضا (بخش 5034) هر شرکتی که مایل به ادغام است، و هر شخص یا اشخاص دیگری، در صورت وجود، که تأیید آنها برای اصلاح اساسنامه آن شرکت توسط اساسنامه یا آییننامهها الزامی است، باید توافقنامه ادغام را تصویب کنند. توافقنامه ادغام باید از طرف هر طرف دیگر توسط اشخاصی که طبق قوانینی که تحت آن سازماندهی شده است، مجاز یا ملزم به تأیید ادغام هستند، تصویب شود. طرفین مایل به ادغام باید طرفین توافقنامه ادغام باشند و اشخاص دیگر، از جمله یک طرف مادر (بخش 5064.5)، میتوانند طرفین توافقنامه ادغام باشند. توافقنامه ادغام باید شامل موارد زیر باشد:
(1)CA شرکتها Code § 6019.1(1) شرایط و ضوابط ادغام.
(2)CA شرکتها Code § 6019.1(2) نام و محل ثبت یا سازماندهی هر طرف و هویت طرف باقیمانده.
(3)CA شرکتها Code § 6019.1(3) اصلاحات، در صورت وجود، با رعایت بخشهای 5810 و 5816، در اساسنامه شرکت باقیمانده، در صورت لزوم، که توسط ادغام انجام میشود. نام شرکت باقیمانده میتواند، با رعایت زیربخش (ب) بخش 5122 و زیربخش (ب) بخش 9122، همانند یا مشابه نام یک طرف منحلشونده در ادغام باشد.
(4)CA شرکتها Code § 6019.1(4) نحوه، در صورت وجود، تبدیل عضویتهای هر یک از شرکتهای تشکیلدهنده به سهام، عضویتها، منافع یا سایر اوراق بهادار طرف باقیمانده؛ و، اگر هر یک از عضویتهای شرکتهای تشکیلدهنده قرار نیست صرفاً به سهام، عضویتها، منافع یا سایر اوراق بهادار طرف باقیمانده تبدیل شوند، وجه نقد، حقوق، اوراق بهادار یا سایر اموالی که دارندگان آن عضویتها در ازای عضویتها دریافت خواهند کرد، که این وجه نقد، حقوق، اوراق بهادار یا سایر اموال میتواند علاوه بر، یا به جای، سهام، عضویتها، منافع یا سایر اوراق بهادار شرکت باقیمانده یا نهاد تجاری باقیمانده باشد.
(5)CA شرکتها Code § 6019.1(5) هر جزئیات یا مفاد دیگری که توسط قوانینی که تحت آن هر طرف ادغام سازماندهی شده است، الزامی باشد، از جمله، اگر یک انجمن ثبتنشده طرف ادغام باشد، بخش 18370، یا اگر یک شرکت تضامنی محدود داخلی طرف ادغام باشد، زیربخش (الف) بخش 15911.12، اگر یک شرکت تضامنی عمومی داخلی طرف ادغام باشد، زیربخش (الف) بخش 16911، یا، اگر یک شرکت با مسئولیت محدود داخلی طرف ادغام باشد، زیربخش (الف) بخش 17710.12.
(6)CA شرکتها Code § 6019.1(6) هر جزئیات یا مفاد دیگری که مورد نظر باشد.
(ج) صرفنظر از تأیید قبلی آن، یک توافقنامه ادغام میتواند قبل از ثبت توافقنامه ادغام اصلاح شود، اگر اصلاحیه توسط هر شرکت تشکیلدهنده به همان شیوه توافقنامه ادغام اصلی تصویب شود. اگر توافقنامه ادغام به این ترتیب اصلاح و تأیید شده، توسط هر یک از طرفین دیگر توافقنامه ادغام نیز تأیید شود، آنگاه به عنوان توافقنامه ادغام تلقی خواهد شد.
(د) هیئت مدیره یک شرکت تشکیلدهنده میتواند، به صلاحدید خود، ادغام را رها کند، با رعایت حقوق قراردادی، در صورت وجود، اشخاص ثالث، از جمله سایر طرفین توافقنامه ادغام، بدون نیاز به تأیید بیشتر توسط اعضا (بخش 5034) یا اشخاص دیگر، در هر زمان قبل از مؤثر شدن ادغام.
(ه) هر شرکت تشکیلدهنده باید توافقنامه ادغام را توسط رئیس هیئت مدیره، رئیس یا یک معاون رئیس، و همچنین توسط منشی یا یک معاون منشی خود که از طرف شرکتهای مربوطه عمل میکنند، امضا کند.
(و) پس از تأییدهای لازم ادغام توسط هر شرکت تشکیلدهنده و هر طرف دیگر ادغام، طرف باقیمانده باید یک نسخه از توافقنامه ادغام را به همراه گواهی افسران هر شرکت داخلی و خارجی تشکیلدهنده پیوست کند که تعداد کل سهام یا منافع عضویت معوق هر طبقه، در صورت وجود، که حق رأی در مورد ادغام را دارند (و شناسایی هر شخص یا اشخاص دیگری که تأیید آنها لازم است) را بیان میکند، و اینکه توافقنامه ادغام به شکل پیوست یا شرایط اصلی آن، طبق الزامات، توسط آن شرکت با رأی تعداد سهام یا منافع عضویت هر طبقه دارای حق رأی، در صورت وجود، که برابر یا بیشتر از رأی لازم بود، تصویب شده است، با ذکر هر طبقه دارای حق رأی و درصد رأی لازم برای هر طبقه، و، در صورت لزوم، توسط آن شخص یا اشخاص دیگری که تأیید آنها لازم است.
اگر اوراق بهادار سهام یک طرف مادر (بخش 5064.5) قرار است در ادغام صادر شود، گواهی افسران یا گواهی ادغام طرف کنترلشده باید بیان کند که یا رأی سهامداران طرف مادر لازم نبوده است یا رأی لازم به دست آمده است. ادغام و هرگونه اصلاح اساسنامه شرکت باقیمانده، در صورت لزوم، که در توافقنامه ادغام گنجانده شده است، با ثبت توافقنامه ادغام، با رعایت مفاد زیربخش (ح)، مؤثر خواهد شد. اگر یک بیمهگر متقابل داخلی که پس از سال 1974 برای ارائه بیمه سوء عملکرد پزشکی سازماندهی شده است، طرف ادغام باشد، توافقنامه ادغام یا گواهی ادغام نباید ثبت شود مگر اینکه گواهی صادر شده توسط کمیسر بیمه مبنی بر تأیید ادغام طبق بخش 1555 قانون بیمه ثبت شده باشد.
به جای گواهی افسران، یک گواهی ادغام، در فرمی که توسط وزیر امور خارجه تعیین شده است، برای هر نهاد تجاری تشکیلدهنده دیگر ثبت خواهد شد. گواهی ادغام باید توسط هر شرکت با مسئولیت محدود داخلی تشکیلدهنده توسط تمامی مدیران شرکت با مسئولیت محدود (مگر اینکه تعداد کمتری در اساسنامه یا توافقنامه عملیاتی آن مشخص شده باشد) و توسط هر شرکت تضامنی محدود داخلی تشکیلدهنده توسط تمامی شرکای عمومی (مگر اینکه تعداد کمتری در گواهی شرکت تضامنی محدود یا توافقنامه مشارکت آن پیشبینی شده باشد) و توسط هر شرکت تضامنی عمومی داخلی تشکیلدهنده توسط دو شریک (مگر اینکه تعداد کمتری در توافقنامه مشارکت آن پیشبینی شده باشد) و توسط هر شرکت با مسئولیت محدود خارجی تشکیلدهنده توسط یک یا چند مدیر و توسط هر شرکت تضامنی عمومی خارجی تشکیلدهنده یا شرکت تضامنی محدود خارجی تشکیلدهنده توسط یک یا چند شریک عمومی، و توسط هر بیمهگر متقابل تشکیلدهنده توسط رئیس هیئت مدیره، رئیس یا معاون رئیس، و همچنین توسط منشی یا معاون منشی، یا، اگر یک بیمهگر متقابل تشکیلدهنده چنین افسرانی را منصوب نکرده باشد، توسط رئیس هیئت مدیره، رئیس یا معاون رئیس، و همچنین توسط منشی یا معاون منشی وکیل بیمهگر متقابل تشکیلدهنده، و توسط هر طرف دیگر ادغام توسط اشخاصی که طبق قوانینی که تحت آن آن طرف سازماندهی شده است، ملزم یا مجاز به اجرای گواهی ادغام هستند، با ذکر برای آن طرف، مفاد قانون یا سایر مبانی اختیار امضاکنندگان، اجرا و تأیید شود.
گواهی ادغام باید، در صورتی که رأی سهامداران، اعضا، شرکا یا سایر دارندگان منافع یک نهاد تجاری تشکیلدهنده دیگر لازم بوده است، بیانیهای را ارائه دهد که تعداد کل منافع معوق هر طبقه دارای حق رأی در مورد ادغام را مشخص کند و اینکه توافقنامه ادغام یا شرایط اصلی آن، طبق الزامات، با رأی تعداد منافع هر طبقه که برابر یا بیشتر از رأی لازم بود، تصویب شده است، با ذکر هر طبقه دارای حق رأی و درصد رأی لازم برای هر طبقه، و هر اطلاعات دیگری که طبق قوانینی که تحت آن نهاد تجاری تشکیلدهنده دیگر سازماندهی شده است، باید ارائه شود، از جمله، اگر یک شرکت تضامنی محدود داخلی طرف ادغام باشد، زیربخش (الف) بخش 15911.14، اگر یک شرکت تضامنی عمومی داخلی طرف ادغام باشد، زیربخش (ب) بخش 16915، و، اگر یک شرکت با مسئولیت محدود داخلی طرف ادغام باشد، زیربخش (الف) بخش 17710.14. گواهی ادغام برای هر نهاد تجاری خارجی تشکیلدهنده دیگر، در صورت وجود، همچنین باید مبنای قانونی یا سایر مبانی را که تحت آن آن نهاد تجاری خارجی دیگر طبق قوانینی که تحت آن سازماندهی شده است، مجاز به انجام ادغام است، بیان کند.
وزیر امور خارجه میتواند یک نسخه از توافقنامه ادغام را جدا از گواهیهای افسران و گواهیهای ادغام پیوست شده به آن تأیید کند.
(ز) یک نسخه از توافقنامه ادغام که در تاریخ مؤثر یا پس از آن توسط یک مقام مسئول نگهداری آن تأیید شده است، همان اعتبار اثباتی اصل را دارد و، به جز در برابر دولت، دلیل قطعی بر انجام تمامی شرایط مقدماتی ادغام، وجود طرف باقیمانده در ادغام در تاریخ مؤثر، انجام شرایط لازم برای تصویب هرگونه اصلاح اساسنامه، در صورت لزوم، که در توافقنامه ادغام گنجانده شده است، و ادغام شرکتهای تشکیلدهنده، چه به تنهایی و چه همراه با سایر طرفین تشکیلدهنده، در طرف باقیمانده در ادغام است.
(ح) (1) ادغام شرکتهای داخلی با شرکتهای خارجی یا سایر نهادهای تجاری خارجی در ادغامی که یک یا چند نهاد تجاری دیگر طرف آن هستند، باید با زیربخشهای (الف) و (و) و این زیربخش مطابقت داشته باشد.
(2)CA شرکتها Code § 6019.1(2) با رعایت زیربخش (ج) بخش 5008 و بند (3)، ادغام برای هر شرکت داخلی تشکیلدهنده و نهاد تجاری داخلی تشکیلدهنده با ثبت توافقنامه ادغام به همراه پیوستها طبق زیربخش (و) مؤثر خواهد شد.
(3)CA شرکتها Code § 6019.1(3) اگر طرف باقیمانده یک شرکت خارجی یا نهاد تجاری خارجی باشد، به جز موارد پیشبینی شده در بند (4)، ادغام برای هر شرکت داخلی منحلشونده از زمان مؤثر شدن در حوزه قضایی خارجی با ثبت یک نسخه از توافقنامه ادغام به همراه گواهی افسران شرکت خارجی باقیمانده و هر شرکت خارجی و داخلی تشکیلدهنده و گواهی ادغام هر نهاد تجاری تشکیلدهنده دیگر پیوست شده در این ایالت مؤثر خواهد شد، که این گواهیهای افسران و گواهیهای ادغام باید با الزامات زیربخش (و) مطابقت داشته باشند.
اگر یک یا چند نهاد تجاری داخلی دیگر در ادغامی طبق این زیربخش که در آن یک نهاد تجاری خارجی نهاد باقیمانده است، طرف منحلشونده باشند، گواهی ادغام مورد نیاز طبق قوانینی که تحت آن هر نهاد تجاری داخلی دیگر سازماندهی شده است، از جمله زیربخش (الف) بخش 15911.14، زیربخش (ب) بخش 16915، یا زیربخش (الف) بخش 17710.14، در صورت لزوم، نیز باید همزمان با ثبت توافقنامه ادغام ثبت شود.
(4)CA شرکتها Code § 6019.1(4) اگر تاریخ ثبت در این ایالت طبق این زیربخش بیش از شش ماه پس از زمان مؤثر شدن در حوزه قضایی خارجی باشد، یا اگر اختیارات یک شرکت داخلی منحلشونده در زمان مؤثر شدن در حوزه قضایی خارجی تعلیق شده باشد، ادغام برای شرکت داخلی منحلشونده از تاریخ ثبت در این ایالت مؤثر خواهد شد.
(5)CA شرکتها Code § 6019.1(5) هر شرکت خارجی منحلشونده که برای انجام کسبوکار درونایالتی واجد شرایط است، به طور خودکار با ثبت طبق زیربخش (و) حق خود را برای انجام کسبوکار درونایالتی از تاریخ ثبت در این ایالت یا، اگر دیرتر باشد، تاریخ مؤثر شدن ادغام، واگذار میکند. در مورد هر نهاد تجاری خارجی منحلشونده دیگر که قبلاً برای انجام کسبوکار درونایالتی در این ایالت ثبت شده بود، ثبت توافقنامه ادغام طبق زیربخش (و) به طور خودکار اثر لغو ثبت برای آن نهاد تجاری خارجی دیگر را از تاریخ ثبت در این ایالت یا، اگر دیرتر باشد، تاریخ مؤثر شدن ادغام، بدون نیاز به ثبت گواهی لغو، دارد.
