این بخش فقط در مورد شرکتهای با هدف اجتماعی اعمال میشود که صراحتاً تحت این بخش سازماندهی شدهاند، چه تحت این بخش سازماندهی شده باشند یا وجود داشته باشند، یا مطابق با Chapter 9 (commencing with Section 900) of Division 1، Chapter 11 (commencing with Section 1100) of Division 1 یا Chapter 11.5 (commencing with Section 1150) of Division 1، اصلاح، ادغام یا تبدیل به یک شرکت با هدف اجتماعی شده باشند. این شامل تمام شرکتهای با هدف انعطافپذیر میشود که قبل از 1 ژانویه 2015 تحت این بخش تشکیل شدهاند و اکنون موجود هستند، به استثنای مواردی که در paragraph (2) of subdivision (b) of Section 2601 و paragraph (3) of subdivision (b) of Section 2602 پیشبینی شده است.
قانون شرکتهای با هدف اجتماعیمقررات عمومی و تعاریف
Section § 2500
این بخش از قانون، «قانون شرکتهای با هدف اجتماعی» نام دارد.
شرکتهای با هدف اجتماعی قانون شرکتها نهاد تجاری
Section § 2501
این بخش بیان میکند که قوانینی که معمولاً در مورد انواع مختلف شرکتها اعمال میشوند، در مورد آنچه «شرکت با هدف اجتماعی» نامیده میشود نیز اعمال میگردند. اگر هر یک از آن قوانین به انواع شرکتها مانند «داخلی» یا «خارجی» اشاره کند، باید درک شود که شامل شرکتهای با هدف اجتماعی نیز میشوند، مگر اینکه صراحتاً خلاف آن بیان شده باشد.
شرکت با هدف اجتماعی، شرکت سهامی خاص، شرکت تشکیلدهنده، شرکت ادغامشده، شرکت داخلی، شرکت خارجی، شرکت باقیمانده، مقررات بخش 1، قوانین شرکتها، انواع شرکتها
Section § 2502
این بخش از قانون توضیح میدهد که به طور خاص در مورد شرکتهای با هدف اجتماعی اعمال میشود؛ اینها انواع خاصی از کسبوکارها هستند که اهداف اجتماعی مشخصی دارند. این شامل شرکتهایی میشود که به تازگی به این شکل ایجاد شدهاند، و همچنین آنهایی که از طریق ادغام یا تبدیل به شرکتهای با هدف اجتماعی تغییر یافتهاند. این قانون حتی در مورد انواع قدیمیتر، که به عنوان شرکتهای با هدف انعطافپذیر شناخته میشوند و قبل از سال 2015 تشکیل شده بودند، نیز صدق میکند. با این حال، استثنائاتی در بخشهای دیگر قانون ذکر شده است.
شرکتهای با هدف اجتماعی شرکتهای با هدف انعطافپذیر ادغام
Section § 2502.01
این قانون بیان میکند که هر شرکت با هدف اجتماعی در کالیفرنیا یا یک شرکت خارجی مشابه، که تمام سهام سرمایه آن متعلق به دولت ایالات متحده یا سازمانهای آن است، به طور خودکار یک سازمان یا ابزار دولت ایالات متحده محسوب میشود. به این ترتیب، این شرکتها از تمام حقوق و حمایتهای مشابه سازمانهای ایالات متحده برخوردارند.
هر شرکت با هدف اجتماعی که طبق قوانین این ایالت سازماندهی شده است یا شرکت مشابه خارجی با هدف اجتماعی، که تمام سهام سرمایه آن به صورت ذینفعانه متعلق به ایالات متحده، یک سازمان یا ابزار ایالات متحده یا هر شرکت با هدف اجتماعی یا شرکت مشابه خارجی با هدف اجتماعی است که تمام سهام سرمایه آن متعلق به ایالات متحده یا یک سازمان یا ابزار ایالات متحده است، به طور قطعی یک سازمان و ابزار ایالات متحده فرض میشود و مستحق کلیه امتیازات و مصونیتهایی است که دارندگان تمام سهام آن به عنوان سازمانهای ایالات متحده مستحق آن هستند.
شرکت با هدف اجتماعی سهام سرمایه مالکیت دولت ایالات متحده
Section § 2502.02
این قانون بیان میکند که هرگاه در این بخش به قوانین ایالتی یا فدرال دیگر اشاره شود، این اشاره شامل هرگونه تغییری است که در طول زمان در آن قوانین ایجاد شده است، چه در گذشته و چه در آینده.
ارجاع به قوانین اصلاحات قانون ایالتی
Section § 2502.03
یک شرکت با هدف اجتماعی میتواند درست مانند هر شرکت عادی دیگری، طبق قوانین مدنی موجود، به دادگاه کشانده شده و مورد شکایت قرار گیرد.
شرکت با هدف اجتماعی، مورد شکایت قرار گرفتن، قانون آیین دادرسی مدنی، دعوای شرکتی، روند قانونی، مسئولیت شرکتی، اقدام قانونی، دعوای مدنی، شرکتهای خوانده، دادرسی، مسئولیت شرکت
Section § 2502.04
یک شرکت با هدف اجتماعی در کالیفرنیا باید در مورد توقیف یا ضبط اموالش توسط دستور دادگاه، از همان قوانینی پیروی کند که سایر شرکتها ملزم به رعایت آن هستند.
شرکت با هدف اجتماعی اموال شرکتی توقیف اموال
Section § 2502.05
این قانون بیان میکند که وقتی شرکتهای با هدف اجتماعی اسناد خود را نزد دبیر ایالت ثبت میکنند، آنها همان هزینههایی را پرداخت خواهند کرد که سایر انواع شرکتها میپردازند. این هزینهها بر اساس آنچه در بخش دیگری از قانون دولت مشخص شده، تعیین میشود.
شرکتهای با هدف اجتماعی هزینههای دبیر ایالت ثبت اسناد
Section § 2502.06
این قانون به بخشهای خاصی از اسناد حقوقی یک شرکت، مانند اساسنامه یا توافقنامههای ادغام آن، اجازه میدهد تا به حقایقی که خارج از آن اسناد توضیح داده شدهاند، وابسته باشند، به شرطی که به وضوح توضیح داده شود که چگونه آن حقایق بر سند تأثیر میگذارند. اگر هر یک از این بخشها به یک توافقنامه یا سند خارجی ارجاع دهند، شرکت باید یک نسخه از آن را در دفتر اصلی خود نگهداری کند و در صورت درخواست سهامداران، نسخههای رایگان را به آنها ارائه دهد. هرگونه تغییر عمده در توافقنامههای مرتبط که بر حقوق یا مسئولیتهای سهامداران تأثیر میگذارد، باید توسط سهامداران تأیید شود. این شامل تغییرات در حقوق یا محدودیتهای سهامداران، تغییرات در شرایط ادغام، یا تغییرات مؤثر بر قابلیت انتقال سهام میشود.
(a)CA شرکتها Code § 2502.06(a) مفاد اساسنامه که در بند (3) از زیربخش (e) از ماده 2602 و زیربخشهای (a) و (b) از ماده 2603 توصیف شدهاند، ممکن است به حقایقی وابسته باشند که خارج از اساسنامه قابل احراز هستند، مشروط بر اینکه نحوه تأثیرگذاری آن حقایق بر آن مفاد به وضوح و صراحتاً در اساسنامه قید شده باشد. به همین ترتیب، هر یک از شرایط یک توافقنامه ادغام مطابق با ماده 1101 ممکن است به حقایقی وابسته باشد که خارج از آن توافقنامه قابل احراز هستند، مشروط بر اینکه نحوه تأثیرگذاری آن حقایق بر شرایط توافقنامه به وضوح و صراحتاً در توافقنامه ادغام قید شده باشد.
(b)CA شرکتها Code § 2502.06(b) با وجود زیربخش (a)، هنگامی که هر یک از مفاد یا شرایط اساسنامه یا توافقنامه ادغام از طریق ارجاع به یک توافقنامه یا سند مشابه، به حقایقی وابسته میشوند که خارج از سند ثبتشده قابل احراز هستند، شرکت با هدف اجتماعی که آن سند را ثبت میکند، باید یک نسخه از آن توافقنامه یا سند ارجاعی و تمامی اصلاحیههای آن را در دفتر اصلی خود نگهداری کند و در مورد اساسنامه، به سهامداران خود، یا در مورد توافقنامه ادغام، به سهامداران هر شرکت تشکیلدهنده یا سایر نهادهای تجاری، در صورت درخواست کتبی و بدون هزینه، نسخهای از آنها را ارائه دهد.
(c)CA شرکتها Code § 2502.06(c) برای اهداف این ماده، «توافقنامه ارجاعی» به معنای توافقنامه یا قراردادی است که شرکت با هدف اجتماعی طرف آن است. اصلاح یا بازنگری یک توافقنامه ارجاعی، علاوه بر هرگونه تأییدیههای لازم دیگر، در هر یک از شرایط زیر نیازمند تصویب سهامداران خواهد بود:
(1)CA شرکتها Code § 2502.06(c)(1) اگر اصلاح یا بازنگری توافقنامه ارجاعی منجر به تغییر اساسی در حقوق، اولویتها، امتیازات یا محدودیتهای یک طبقه یا رده از سهام شود، اصلاح یا بازنگری باید توسط سهام ممتاز، همانطور که در ماده 152 تعریف شده است، از آن طبقه یا رده تصویب شود.
(2)CA شرکتها Code § 2502.06(c)(2) اگر اصلاح یا بازنگری توافقنامه ارجاعی منجر به تغییر اساسی در حقوق یا تعهدات هر طبقه یا رده از سهام در رابطه با موضوع بند (1)، (2)، (3)، (5) یا (9) از زیربخش (a) از ماده 2603 شود، اصلاح یا بازنگری باید توسط سهام ممتاز، همانطور که در ماده 152 تعریف شده است، از آن طبقه یا رده تصویب شود.
(3)CA شرکتها Code § 2502.06(c)(3) اگر اصلاح یا بازنگری توافقنامه ارجاعی منجر به تغییر اساسی در محدودیتهای انتقال یا رهن هر طبقه یا رده از سهام شود، اصلاح یا بازنگری باید توسط سهام ممتاز، همانطور که در ماده 152 تعریف شده است، از آن طبقه یا رده تصویب شود.
(4)CA شرکتها Code § 2502.06(c)(4) اگر اصلاح یا بازنگری توافقنامه ارجاعی منجر به تغییر در هر یک از شرایط اصلی یک توافقنامه ادغام شود، اصلاح یا بازنگری باید به همان شیوهای که در ماده 3504 برای تغییر در شرایط اصلی یک توافقنامه ادغام الزامی است، تصویب شود.
شرکت با هدف اجتماعی اساسنامه توافقنامههای ادغام
Section § 2502.07
این بخش روشن میکند که هیچ چیز در این بخش، قوانین موجود در بخش خاص دیگری را که مربوط به معافیتها است، تغییر نمیدهد. این بدان معناست که قوانین و شرایط موجود برای دریافت معافیت، همچنان اعمال میشوند، همانطور که در آنجا ذکر شدهاند.
قوانین معافیت بند (h) ماده ۲۵۱۰۲ تغییر مقررات
Section § 2503
«گزارش سالانه» به گزارشی گفته میشود که شرکتها باید هر سال آن را ارائه دهند و حاوی اطلاعات خاصی است که در بخش دیگری از قانون به تفصیل آمده است.
گزارش سالانه، ثبت شرکت، گزارش الزامی، بخش 3500، اطلاعات گزارش، انطباق شرکتی، تعهدات ثبت سالانه، الزامات گزارشدهی کسبوکار، حاکمیت شرکتی، بند (a)، بند (b)
Section § 2503.1
این قانون «شرکت سهامی خاص با هدف اجتماعی» را به عنوان نوعی شرکت تعریف میکند که هدف اجتماعی را دنبال میکند و همچنین یک شرکت سهامی خاص است، به این معنی که معمولاً سهامداران کمتری دارد و با تشریفات کمتر فعالیت میکند.
«شرکت سهامی خاص با هدف اجتماعی» به معنای یک شرکت با هدف اجتماعی است که همچنین یک شرکت سهامی خاص باشد.
شرکت سهامی خاص هدف اجتماعی سهامداران کمتر
Section § 2504
این بخش از قانون توضیح میدهد که «شرکت با هدف اجتماعی تشکیلدهنده» چیست. منظور شرکتی است که هدف اجتماعی دارد و با شرکتهای دیگر یا نهادهای تجاری دیگر ادغام شده است. همچنین، شرکتی که پس از این ادغام به عنوان شرکت اصلی و باقیمانده ادامه فعالیت میدهد نیز شامل این تعریف میشود.
شرکت با هدف اجتماعی تشکیلدهنده، شرکت با هدف اجتماعی، شرکت ادغامشده، ادغام نهاد تجاری، شرکت باقیمانده، ادغام شرکتها، نهادهای تجاری، ساختار شرکتی، تعریف ادغام، اصطلاحات حقوق شرکتها، کسبوکارهای با تأثیر اجتماعی، تجمیع شرکتها، ادغامهای تجاری
Section § 2505
«تبدیل» در این زمینه، به فرآیند تغییر یک نوع نهاد تجاری به نوعی دیگر اشاره دارد که طبق رویههای قانونی خاصی که در سایر بخشهای قانون شرکتها توضیح داده شده است، انجام میشود.
تبدیل نهاد تجاری، فصل 11.5، بخش 1150، فصل 9، بخش 3300، فرآیند تبدیل نهاد، تغییر ساختار شرکتی، رویههای قانونی برای تبدیل، تبدیل بخش 1، تبدیل شرکت سهامی به LLC، تبدیل شراکت، بازسازی کسبوکار، تغییر نوع نهاد، ادغام و تبدیل، انطباق قانونی برای تبدیل
Section § 2506
«شرکت با هدف اجتماعی ناپدیدشونده» شرکتی با هدف اجتماعی است که در یک ادغام یا تملک (اکتساب) درگیر است و پس از آن به حیات خود ادامه نمیدهد. این اصطلاح اساساً شرکتی را توصیف میکند که در شرکت دیگری ادغام میشود و به عنوان یک نهاد مستقل از بین میرود.
شرکت ناپدیدشونده شرکت با هدف اجتماعی ادغام
Section § 2507
«شرکت با هدف اجتماعی داخلی» نوعی شرکت است که طبق قوانین خاصی در این بخش از قانون تأسیس شده است.
شرکت با هدف اجتماعی داخلی شرکت سازماندهی شده هدف اجتماعی
Section § 2509
«شرکت با هدف اجتماعی» نوع خاصی از شرکت است که طبق قوانین این بخش سازماندهی میشود، مگر اینکه در جای دیگری به وضوح خلاف آن بیان شده باشد.
شرکت با هدف اجتماعی، سازماندهی شرکت، نوع خاص شرکت، قوانین بخش، صراحتاً پیشبینی شده، قانونگذاری برای شرکتها، انواع شرکتهای کالیفرنیا، ساختار کسبوکار، قوانین سازماندهی شرکتها، عنوان شرکت، مقررات شرکتها در کالیفرنیا، هدف شرکت، نهادهای تجاری، قوانین شرکتهای کالیفرنیا
Section § 2510
این بخش از قانون، «شرکت با هدف اجتماعی مشمول قانون بانکداری» را در کالیفرنیا تعریف میکند. این شامل شرکتهایی میشود که با تأیید، میتوانند در کسبوکارهای بانکداری تجاری، بانکداری صنعتی یا امانی فعالیت کنند. علاوه بر این، شرکتهایی را نیز در بر میگیرد که مجوز انجام هر دو کسبوکار بیمه عنوان و امانی را دارند. در نهایت، شامل شرکتهایی است که مجاز به انجام انواع خاصی از کسبوکار تحت یک قانون مالی جداگانه هستند. تأیید کمیسر حفاظت مالی و نوآوری برای این فعالیتها ضروری است.
«شرکت با هدف اجتماعی مشمول قانون بانکداری» به معنای هر یک از موارد زیر است:
(a)CA شرکتها Code § 2510(a) یک شرکت با هدف اجتماعی که با تأیید کمیسر حفاظت مالی و نوآوری، به منظور فعالیت در کسب و کار بانکداری تجاری تحت قانون بانکداری (Division 1.1 (commencing with Section 1000) of the Financial Code) تأسیس شده است، یا توسط کمیسر حفاظت مالی و نوآوری مجاز به فعالیت در آن است.
(b)CA شرکتها Code § 2510(b) هر شرکت با هدف اجتماعی که با تأیید کمیسر حفاظت مالی و نوآوری، به منظور فعالیت در کسب و کار بانکداری صنعتی تحت قانون بانکداری (Division 1.1 (commencing with Section 1000) of the Financial Code) تأسیس شده است، یا توسط کمیسر حفاظت مالی و نوآوری مجاز به فعالیت در آن است.
(c)CA شرکتها Code § 2510(c) هر شرکت با هدف اجتماعی، به غیر از شرکت با هدف اجتماعی که در بند (d) توضیح داده شده است، که با تأیید کمیسر حفاظت مالی و نوآوری، به منظور فعالیت در کسب و کار امانی تحت قانون بانکداری (Division 1.1 (commencing with Section 1000) of the Financial Code) تأسیس شده است، یا توسط کمیسر حفاظت مالی و نوآوری مجاز به فعالیت در آن است.
(d)CA شرکتها Code § 2510(d) هر شرکت با هدف اجتماعی که توسط کمیسر حفاظت مالی و نوآوری و کمیسر بیمه مجاز به نگهداری یک بخش بیمه عنوان برای فعالیت در کسب و کار بیمه عنوان و یک بخش امانی برای فعالیت در کسب و کار امانی است.
(e)CA شرکتها Code § 2510(e) هر شرکت با هدف اجتماعی که با تأیید کمیسر حفاظت مالی و نوآوری، به منظور فعالیت در کسب و کار تحت Article 1 (commencing with Section 1850) of Chapter 21 of Division 1.1 of the Financial Code تأسیس شده است، یا توسط کمیسر حفاظت مالی و نوآوری مجاز به فعالیت در آن است.
شرکت با هدف اجتماعی قانون بانکداری بانکداری تجاری
Section § 2510.1
این قانون یک «شرکت با هدف اجتماعی» را تعریف میکند که باید از قوانین خاصی پیروی کند زیرا مانند یک شرکت بیمه عمل میکند. برای واجد شرایط شدن، این شرکت باید معیارهای خاصی را که در بخشهای دیگر ذکر شدهاند، برآورده کند.
شرکت با هدف اجتماعی قانون بیمه بیمهگر
Section § 2511
در قانون شرکتهای کالیفرنیا، «تجدید سازمان» به سه نوع اصلی از تغییرات تجاری اشاره دارد. «تجدید سازمان ادغام» شامل ترکیب شرکتها تحت دستورالعملهای قانونی خاص است. «تجدید سازمان مبادله» زمانی اتفاق میافتد که یک شرکت با مبادله اوراق بهادار مالکانه مانند سهام، کنترل شرکت دیگری را به دست میآورد. در نهایت، «تجدید سازمان فروش داراییها» زمانی رخ میدهد که یک شرکت بیشتر یا تمام داراییهای شرکت دیگری را با استفاده از اوراق بهادار مالکانه یا انواع خاصی از اوراق بهادار بدهی، به ویژه آنهایی که سررسید بلندمدت دارند، تحصیل میکند.
«تجدید سازمان» به معنای تجدید سازمان ادغام، تجدید سازمان مبادله، یا تجدید سازمان فروش داراییها است.
(a)CA شرکتها Code § 2511(a) «تجدید سازمان ادغام» به معنای ادغامی است که مطابق با فصل 11 (شروع از بخش 1100) از بخش 1 و فصل 8 (شروع از بخش 3200) از این بخش انجام میشود، به غیر از ادغام ساده.
(b)CA شرکتها Code § 2511(b) «تجدید سازمان مبادله» به معنای تحصیل اوراق بهادار مالکانه یک شرکت داخلی با هدف اجتماعی، شرکت خارجی با هدف اجتماعی، یا سایر نهادهای تجاری دیگر توسط یک شرکت داخلی با هدف اجتماعی، شرکت خارجی با هدف اجتماعی، یا سایر نهادهای تجاری دیگر، در ازای تمام یا بخشی از اوراق بهادار مالکانه خود، یا اوراق بهادار مالکانه یک شرکت داخلی با هدف اجتماعی، یک شرکت خارجی با هدف اجتماعی، یا یک نهاد تجاری دیگر که کنترل نهاد تحصیلکننده را در اختیار دارد، مشروط بر اینکه بلافاصله پس از تحصیل، نهاد تحصیلکننده کنترل نهاد دیگر را در اختیار داشته باشد.
(c)CA شرکتها Code § 2511(c) «تجدید سازمان فروش داراییها» به معنای تحصیل تمام یا تقریباً تمام داراییهای یک شرکت داخلی با هدف اجتماعی، شرکت خارجی با هدف اجتماعی، یا سایر نهادهای تجاری دیگر توسط یک شرکت داخلی با هدف اجتماعی، شرکت خارجی با هدف اجتماعی، یا سایر نهادهای تجاری دیگر، در ازای تمام یا بخشی از اوراق بهادار مالکانه خود، یا اوراق بهادار مالکانه یک شرکت داخلی با هدف اجتماعی، یک شرکت خارجی با هدف اجتماعی، یا یک نهاد تجاری دیگر که کنترل نهاد تحصیلکننده را در اختیار دارد، یا در ازای اوراق بهادار بدهی خود، یا اوراق بهادار بدهی یک شرکت داخلی با هدف اجتماعی، شرکت خارجی با هدف اجتماعی، یا یک نهاد تجاری دیگر که کنترل نهاد تحصیلکننده را در اختیار دارد، که به اندازه کافی تضمین نشدهاند و تاریخ سررسید آنها بیش از پنج سال پس از تکمیل تجدید سازمان است، یا هر دو مورد.
تجدید سازمان تجدید سازمان ادغام تجدید سازمان مبادله
Section § 2512
«پیشنهاد مناقصه مبادله سهام» زمانی اتفاق میافتد که یک شرکت با هدف اجتماعی، سهام شرکت دیگری را با استفاده از سهام خود یا سهام شرکتی که تحت کنترل آن است، خریداری میکند. این با سایر انواع ادغامها یا سازماندهیهای مجدد متفاوت است.
پیشنهاد مناقصه مبادله سهام، تحصیل، اوراق بهادار سهام، شرکت با هدف اجتماعی، کنترل شرکت، سازماندهی مجدد مبادلهای، سهام، خرید سهام، تحصیل شرکتی، کنترل شرکت فرعی
Section § 2513
این بخش «هدف خاص» را به عنوان هدف یا مأموریت مشخصی تعریف میکند که در اساسنامه یک شرکت با هدف اجتماعی، همانطور که در بخش مرتبط دیگری مشخص شده است، تشریح شده است.
«هدف خاص» به معنای هدف خاصی است که مطابق با بند (b) از بخش 2602 در اساسنامه یک شرکت با هدف اجتماعی ذکر شده است.
هدف خاص، شرکت با هدف اجتماعی، اساسنامه، هدف، مأموریت، بند (b)، بخش 2602، مأموریت شرکت، هدف کسب و کار، تعریف قانونی، اساسنامه شرکت، حاکمیت شرکتی، شرکتهای کالیفرنیا، بیانیه هدف
Section § 2514
این بخش «گزارش جاری با هدف خاص» را به عنوان گزارشی تعریف میکند که یک شرکت با هدف اجتماعی باید طبق بخش 3501 ارائه دهد.
گزارش جاری با هدف خاص شرکت با هدف اجتماعی بخش 3501
Section § 2515
این قانون «MD&A ویژه» را به عنوان بحث و تحلیل مدیریتی خاصی تعریف میکند که یک شرکت با هدف اجتماعی ملزم به تهیه آن بر اساس بخش دیگری از قانون است.
MD&A ویژه بحث و تحلیل مدیریت شرکت با هدف اجتماعی
Section § 2516
این بخش از قانون «اهداف با مقاصد خاص» را برای شرکتهای با مقاصد اجتماعی تعریف میکند و نشان میدهد که این اهداف، مقاصدی هستند که توسط مدیریت و هیئت مدیره تعیین میشوند تا ارزیابی کنند که شرکت تا چه حد به مأموریت اجتماعی شناسایی شده خود دست یافته است. این اهداف باید با آنچه در بخش دیگری از قانون، یعنی بخش (3500)، مشخص شده است، همسو باشند.
اهداف با مقاصد خاص شرکت با مقاصد اجتماعی اهداف مدیریتی
