Section § 12690

Explanation

این بخش برخی اصطلاحات مهم مورد استفاده در مجموعه‌ای از قوانین را تعریف می‌کند. توضیح می‌دهد که «قانون جدید» به بخش خاصی از قانون شرکت‌ها اشاره دارد که از 1 ژانویه 1984 آغاز شده است. «قانون قبلی» به مقرراتی اشاره دارد که درست قبل از آن، یعنی در 31 دسامبر 1983، لازم‌الاجرا بودند. در نهایت، «شرکت مشمول» نوعی شرکت است که تحت مجموعه مقررات قدیمی‌تری قرار می‌گیرد که در بخش دیگری ذکر شده است.

همانطور که در بخش‌های 12690 تا 12704، شامل، از این قسمت استفاده شده است:
(a)CA شرکت‌ها Code § 12690(a) «قانون جدید» به معنای بخش 2 (شروع از ماده 12200) از فصل 3 از عنوان 1 قانون شرکت‌ها است که توسط مجلس قانونگذاری کالیفرنیا در طول دوره عادی 1981-82 تصویب شده و از 1 ژانویه 1984 لازم‌الاجرا گردیده است.
(b)CA شرکت‌ها Code § 12690(b) «قانون قبلی» به معنای بخش 2 (شروع از ماده 12220) از فصل 3 از عنوان 1 قانون شرکت‌ها است که در 31 دسامبر 1983 لازم‌الاجرا بوده است.
(c)CA شرکت‌ها Code § 12690(c) «شرکت مشمول» به معنای هر شرکتی است که در بند (a) از ماده 12202 توصیف شده و مشمول قانون قبلی است.

Section § 12691

Explanation

این بخش از قانون بیان می‌کند که هر شرکتی که در تاریخ ۱ ژانویه ۱۹۸۴ یا پس از آن تأسیس شده باشد، باید از قوانین جدید تحت بخش ۲ قوانین شرکت‌ها پیروی کند. برای شرکت‌هایی که قبل از این تاریخ وجود داشته‌اند، قوانین جدید فقط برای اقداماتی اعمال می‌شود که پس از ۱ ژانویه ۱۹۸۴ انجام شده‌اند. هرگونه اقدام، قرارداد یا معامله‌ای که قبل از این تاریخ انجام شده باشد، تحت قوانین قدیمی اداره می‌شود. آرا یا رضایت‌های داده شده قبل از ۱ ژانویه ۱۹۸۴، تحت قوانین قدیمی معتبر باقی می‌مانند و هرگونه ثبت اسناد لازم مربوط به این آرا یا رضایت‌ها همچنان می‌تواند پس از این تاریخ، مطابق با قوانین قدیمی تکمیل شود.

(a)CA شرکت‌ها Code § 12691(a) قانون جدید برای کلیه شرکت‌هایی اعمال می‌شود که در تاریخ ۱ ژانویه ۱۹۸۴ یا پس از آن، تحت بخش ۲ (شروع از ماده ۱۲۲۰۰) این تقسیم‌بندی تأسیس شده‌اند یا آنهایی که صراحتاً طبق بخش ۲ بر اساس یک حکم خاص از این تقسیم‌بندی یا سایر احکام قانونی مشخص اداره می‌شوند.
(b)CA شرکت‌ها Code § 12691(b) مگر اینکه به نحو دیگری صراحتاً در این فصل پیش‌بینی شده باشد، قانون جدید برای کلیه شرکت‌های مشمول و برای کلیه اقدامات انجام شده توسط مدیران، مسئولان، یا اعضای این شرکت‌ها، در تاریخ ۱ ژانویه ۱۹۸۴ یا پس از آن اعمال می‌شود.
(c)CA شرکت‌ها Code § 12691(c) مگر اینکه به نحو دیگری صراحتاً در این فصل پیش‌بینی شده باشد، کلیه مواد قانون جدید حاکم بر اعمال، قراردادها، یا سایر معاملات توسط یک شرکت مشمول یا مدیران، مسئولان، یا اعضای آن، فقط برای اعمال، قراردادها، یا معاملاتی که در تاریخ ۱ ژانویه ۱۹۸۴ یا پس از آن رخ می‌دهند، اعمال خواهد شد و قانون قبلی بر اعمال، قراردادها، یا معاملاتی که قبل از ۱ ژانویه ۱۹۸۴ رخ داده‌اند، حاکم خواهد بود.
(d)CA شرکت‌ها Code § 12691(d) مگر اینکه به نحو دیگری صراحتاً در این فصل پیش‌بینی شده باشد، هر رأی یا رضایت توسط مدیران یا اعضای یک شرکت مشمول قبل از ۱ ژانویه ۱۹۸۴، مطابق با قانون قبلی، مطابق با آن قانون معتبر خواهد بود. اگر هر گواهی یا سندی مربوط به چنین رأی یا رضایتی باید در هر دفتر عمومی این ایالت ثبت شود، می‌تواند در تاریخ ۱ ژانویه ۱۹۸۴ یا پس از آن، مطابق با قانون قبلی ثبت شود.

Section § 12692

Explanation

این بخش توضیح می‌دهد که قانون جدید مربوط به اساسنامه شرکت‌ها چه زمانی برای شرکت‌های خاصی اعمال می‌شود. قوانین جدید اعمال نخواهند شد مگر اینکه شرکت اصلاحیه‌ای را ثبت کند که نشان دهد مایل به پیروی از آنهاست. هیئت مدیره معمولاً می‌تواند این تغییر را به تنهایی انجام دهد، اما اگر اصلاحیه شامل تغییرات دیگری باشد، مانند اهداف شرکت یا جزئیات مربوط به ساختار هیئت مدیره، ممکن است نیاز به تأیید اعضا داشته باشد. علاوه بر این، هنگام ثبت این اصلاحیه، شرکت نمی‌تواند نماینده اولیه خود را برای ابلاغ اوراق قضایی معرفی کند، اگر قبلاً گزارش خاصی را ارائه کرده باشد.

(a)CA شرکت‌ها Code § 12692(a) مقررات بخش‌های (12310) و (12313) قانون جدید مربوط به محتوای اساسنامه، به شرکت‌های مشمول اعمال نمی‌شود، مگر و تا زمانی که اصلاحیه‌ای در اساسنامه ثبت شود که بیان کند شرکت انتخاب می‌کند تابع تمام مقررات قانون جدید باشد که در غیر این صورت تحت این فصل به آن اعمال نمی‌شود.
(b)CA شرکت‌ها Code § 12692(b) اصلاحیه توصیف شده در بند (a) می‌تواند تنها توسط هیئت مدیره تصویب شود، مگر اینکه اگر چنین اصلاحیه‌ای هرگونه تغییری در اساسنامه ایجاد کند به جز تطبیق بیانیه اهداف شرکت مشمول با بخش (12310)، حذف هرگونه اشاره به محل دفتر اصلی آن، حذف هرگونه بیانیه ارزش اسمی یا هرگونه بیانیه مربوط به تعداد مدیران، یا تطبیق هرگونه بیانیه مشابه با بخش (12331) (با رعایت بخش (12694))، در این صورت اصلاحیه باید توسط اعضا (بخش (12224)) نیز تصویب شود، اگر چنین تصویبی برای تغییرات ایجاد شده در غیر این صورت لازم باشد.
(c)CA شرکت‌ها Code § 12692(c) اصلاحیه نباید نماینده اولیه شرکت برای ابلاغ اوراق قضایی را نام ببرد، اگر گزارشی که توسط بخش (12570) الزامی شده است، ثبت شده باشد.

Section § 12693

Explanation
این بخش بیان می‌کند که اگر یک شرکت در اساسنامه خود اظهاراتی در مورد اختیاراتش داشته باشد، اینها محدودیت محسوب نمی‌شوند مگر اینکه به وضوح بیان شده باشد. همچنین، هرگونه مقررات جدید از بخش ۱۲۳۲۰ در مورد این شرکت‌ها اعمال می‌شود.

Section § 12694

Explanation
این قانون بیان می‌کند که برای شرکت‌های خاص، یک قاعده مشخص (که در بخش دیگری آمده است) اعمال می‌شود و نحوه عملکرد شرکت‌ها را توضیح می‌دهد. همچنین روشن می‌کند که خزانه‌دار این شرکت‌ها معمولاً مدیر ارشد مالی محسوب می‌شود، مگر اینکه قوانین داخلی خود شرکت چیز دیگری را مقرر کرده باشد.

Section § 12695

Explanation
این قانون توضیح می‌دهد که چگونه جبران خسارت – حمایت مالی مربوط به مسئولیت‌های قانونی – در مورد شرکت‌ها اعمال می‌شود. این قانون روشن می‌سازد که قوانین جبران خسارت هم در مورد رویدادهایی که قبل از اول ژانویه (1984) و هم بعد از آن رخ داده‌اند، صدق می‌کند. علاوه بر این، اگر اسناد تأسیس یک شرکت (مانند اساسنامه یا آیین‌نامه‌های داخلی آن) درباره جبران خسارت صحبت می‌کنند، آن جزئیات نباید به عنوان محدودیت تلقی شوند، مگر اینکه به وضوح این قصد را بیان کنند.

Section § 12696

Explanation

این قانون بیان می‌کند که قوانین جدید بر هر جلسه اعضا یا اقدامات رأی‌گیری برای یک شرکت که در یا پس از 1 ژانویه 1984 اتفاق افتاده است، اعمال می‌شوند. این قوانین همچنین اعمال می‌شوند حتی اگر رأی‌گیری به صورت کتبی قبل از آن تاریخ انجام شده باشد، تا زمانی که اقدام در سال 1984 یا بعد از آن لازم‌الاجرا شود. با این حال، اگر جلسه‌ای برای قبل از 1 ژانویه 1984 برنامه‌ریزی شده بود و به کسانی که حق رأی داشتند اطلاع‌رسانی شده بود، قوانین قدیمی همچنان برای آن جلسه و هر رأی گرفته شده در آن اعمال خواهد شد.

(a)CA شرکت‌ها Code § 12696(a) مفاد فصل 5 (شروع از بخش 12460) و فصل 6 (شروع از بخش 12480) قانون جدید، بر هر جلسه اعضای یک شرکت موضوعه که در یا پس از 1 ژانویه 1984 برگزار شده باشد، و بر هر اقدام توسط چنین اعضایی بر اساس یک رأی‌گیری کتبی که در یا پس از 1 ژانویه 1984 لازم‌الاجرا می‌شود، و بر هر رأی داده شده در چنین جلسه یا رأی‌گیری، که برای چنین اقدامی داده شده باشد، اعمال خواهد شد، چه رأی‌گیری توسط عضو قبل از 1 ژانویه 1984 انجام شده باشد یا خیر.
(b)CA شرکت‌ها Code § 12696(b) صرف‌نظر از بند (a)، قانون قبلی بر هر جلسه اعضا و بر هر رأی داده شده در چنین جلسه‌ای اعمال خواهد شد، اگر جلسه در ابتدا برای تاریخی قبل از 1 ژانویه 1984 فراخوانده شده بود و اطلاع‌رسانی آن به اعضای دارای حق رأی در جلسه داده شده بود.

Section § 12697

Explanation
این بخش بیان می‌کند که برای هرگونه اقدام قانونی مربوط به یک «شرکت موضوعه» که در یا پس از (1) ژانویه (1984) آغاز شده‌اند، یک قانون تازه به روز شده اعمال می‌شود. با این حال، اگر اقدامات قبل از این تاریخ آغاز شده باشند و تا آن تاریخ همچنان در جریان باشند، قوانین از قانون قدیمی‌تر همچنان اعمال می‌شوند.

Section § 12698

Explanation
این قانون توضیح می‌دهد که قوانین خاصی که در فصل‌های 9 و 10 شرح داده شده‌اند، از 1 ژانویه 1984 به بعد بر معاملات تجاری انجام شده توسط شرکت‌ها اعمال می‌شوند. با این حال، اگر یک معامله قبلاً تأییدیه لازم را طبق قوانین قدیمی قبل از 1 ژانویه 1984، یا در جلسه‌ای که قبل از آن تاریخ برنامه‌ریزی شده بود، دریافت کرده باشد، آنگاه قوانین قدیمی همچنان اعمال خواهند شد.

Section § 12699

Explanation
این بخش از قانون بیان می‌کند که اگر یک کسب‌وکار به صورت اجباری منحل می‌شود، قوانین خاصی که از بخش‌های ۱۲۶۲۰ و ۱۲۶۵۰ شروع می‌شوند، در صورتی اعمال می‌گردند که این فرآیند در تاریخ ۱ ژانویه ۱۹۸۴ یا پس از آن آغاز شده باشد. اما اگر فرآیند انحلال قبل از آن تاریخ شروع شده باشد ولی تا ۱ ژانویه ۱۹۸۴ به پایان نرسیده باشد، قوانین قدیمی همچنان برای آن موارد اعمال می‌شوند.

Section § 12700

Explanation
از ۱ ژانویه ۱۹۸۴ به بعد، هر شرکتی که تصمیم به انحلال داوطلبانه بگیرد، باید از قوانین فصول ۱۶ و ۱۷ قانون جدید پیروی کند. اگر روند انحلال قبل از این تاریخ آغاز شده باشد، قوانین قدیمی همچنان اعمال خواهند شد.

Section § 12701

Explanation

اگر شرکتی قبل از ۱ ژانویه ۱۹۸۴ نماینده‌ای را برای دریافت اوراق قانونی تعیین کرده بود، و شهری را ذکر کرده بود که نماینده در آن دفتر دارد، می‌توانید اوراق را به هر دفتری که در سوابق رسمی نماینده ذکر شده و طبق بخش‌های خاصی از قانون ثبت شده است، تحویل دهید.

هرگاه نماینده شرکتی برای ابلاغ اوراق قضایی قبل از ۱ ژانویه ۱۹۸۴ تعیین شده باشد، و چنین تعیین نماینده‌ای شامل نام شهر، شهرک یا روستایی بود که نماینده شرکتی در آن دفتری داشت، ابلاغ به چنین نماینده‌ای می‌تواند در هر دفتری از نماینده که در گواهی نماینده شرکتی ثبت شده طبق بخش‌های 1505، 6213، 8213 یا 12573 ذکر شده است، یا ثبت شده طبق بخش‌های 3301.5، 3301.6، 6403.5 یا 6403.6 که قبل از ۱ ژانویه ۱۹۷۷ لازم‌الاجرا بودند، انجام شود.

Section § 12702

Explanation

این قانون به شرکت‌هایی که تحت قوانین کالیفرنیا تشکیل شده‌اند و از ۱ ژانویه ۱۸۷۳ وجود داشته‌اند، اجازه می‌دهد تا انتخاب کنند که تحت مقررات جدیدتر شرکتی به فعالیت خود ادامه دهند. آنها می‌توانند این کار را به یکی از سه روش انجام دهند: با توافق همه اعضای هیئت مدیره، با رأی اکثریت در جلسه اعضا، یا با اقدام اعضای هیئت مدیره به نمایندگی از اعضایی که اکثریت قدرت رأی‌دهی را دارند. پس از اتخاذ این تصمیم، یک گواهی رسمی باید برای ثبت این انتخاب در دفتر وزیر امور خارجه ثبت شود. پس از ثبت، شرکت تحت قوانین شرکتی فعلی فعالیت خواهد کرد و تمامی حقوق و تعهدات قابل اعمال بر شرکت‌های مدرن را کسب کرده و با آنها مواجه خواهد شد.

هر شرکت مشمول که در اولین روز ژانویه ۱۸۷۳ وجود داشته، تحت قوانین این ایالت تشکیل شده و هنوز انتخاب نکرده است که موجودیت خود را تحت قانون قبلی ادامه دهد، می‌تواند در هر زمان انتخاب کند که موجودیت خود را تحت مفاد این مجموعه قوانین قابل اعمال بر آن ادامه دهد، (a) با رأی اجماعی تمامی اعضای هیئت مدیره خود، (b) با رأی اعضایی که اکثریت قدرت رأی‌دهی شرکت را نمایندگی می‌کنند در انتخاباتی که در هر جلسه سالانه اعضا یا در هر جلسه‌ای که توسط اعضای هیئت مدیره با هدف صریح بررسی این موضوع فراخوانده شده است، برگزار می‌شود، یا (c) با اقدام اعضای هیئت مدیره بر اساس رضایت کتبی اعضایی که اکثریت قدرت رأی‌دهی شرکت را نمایندگی می‌کنند.
گواهی اقدام اعضای هیئت مدیره، امضا شده توسط اعضای هیئت مدیره و منشی، باید در دفتر وزیر امور خارجه ثبت شود زمانی که انتخاب با رأی اجماعی اعضای هیئت مدیره یا بر اساس رضایت کتبی اعضا انجام می‌شود. گواهی صورتجلسه اعضا زمانی که انتخاب در هر چنین جلسه‌ای انجام می‌شود، امضا شده توسط رئیس و منشی جلسه و اکثریت اعضای هیئت مدیره، باید در دفتر وزیر امور خارجه ثبت شود. پس از آن، شرکت موجودیت خود را تحت مفاد این مجموعه قوانین که بر آن قابل اعمال است ادامه خواهد داد و تمامی حقوق و اختیارات را خواهد داشت و مشمول تمامی تعهدات، محدودیت‌ها و قیود مقرر شده توسط آن خواهد بود.

Section § 12704

Explanation
این بخش می‌گوید که اگر حقوق و اختیارات یک شرکت غیرانتفاعی در کالیفرنیا قبل از ۱ ژانویه ۱۹۸۴، تحت قوانین قدیمی‌تر شرکت‌های غیرانتفاعی تعلیق شده بود، آن قوانین همچنان اعمال می‌شوند. شرکت غیرانتفاعی می‌تواند حقوق خود را از طریق فرآیندی که توسط بخش‌های خاصی از قانون قدیمی کنترل می‌شود، بازگرداند.