Section § 18350

Explanation

این بخش تعاریفی را برای اصطلاحات مربوط به ادغام نهادها ارائه می‌دهد. «نهاد تشکیل‌دهنده» هر سازمانی است که در یک ادغام دخیل است، از جمله سازمانی که پس از آن به حیات خود ادامه می‌دهد. «نهاد ناپدیدشونده» یک شرکت‌کننده است که پس از ادغام از بین می‌رود. در نهایت، «نهاد باقی‌مانده» نهادی است که پس از ادغام باقی می‌ماند و سایرین را جذب می‌کند.

تعاریف زیر بر تفسیر این ماده حاکم است:
(a)CA شرکت‌ها Code § 18350(a) «نهاد تشکیل‌دهنده» به معنای نهادی است که با یک یا چند نهاد دیگر ادغام شده و شامل نهاد باقی‌مانده نیز می‌شود.
(b)CA شرکت‌ها Code § 18350(b) «نهاد ناپدیدشونده» به معنای یک نهاد تشکیل‌دهنده است که نهاد باقی‌مانده نیست.
(c)CA شرکت‌ها Code § 18350(c) «نهاد باقی‌مانده» به معنای نهادی است که یک یا چند نهاد دیگر در آن ادغام می‌شوند.

Section § 18360

Explanation
این قانون به یک گروه یا سازمان ثبت‌نشده اجازه می‌دهد تا با انواع مختلفی از کسب‌وکارها، مانند شرکت‌ها، شرکت‌های تضامنی و شرکت‌های با مسئولیت محدود، چه داخلی و چه خارجی، ادغام شود. با این حال، این ادغام تنها در صورتی می‌تواند انجام شود که تمام نهادهای درگیر، طبق قوانینی که بر اساس آن تأسیس شده‌اند، مجوز قانونی لازم را برای این کار داشته باشند.

Section § 18370

Explanation

این قانون، قواعد ادغام یک انجمن ثبت‌نشده با یک نهاد دیگر را تشریح می‌کند. این قانون ایجاب می‌کند که همه طرفین بر یک موافقت‌نامه ادغام توافق کنند، که باید شامل جزئیات خاصی مانند شرایط ادغام، تغییرات در اسناد حاکم، و جزئیات همه نهادهای درگیر باشد. تصویب هیئت مدیره و اعضا، و گاهی اوقات همه اعضا، بسیار مهم است، به ویژه اگر ادغام باعث شود اعضا شخصاً مسئول شوند. هیئت مدیره می‌تواند موافقت‌نامه ادغام را تنظیم کند، مگر اینکه جزئیات کلیدی را تغییر دهد، که در این صورت نیاز به تصویب مجدد خواهد داشت. آنها همچنین می‌توانند ادغام را قبل از نهایی شدن لغو کنند.

ادغام شامل یک انجمن ثبت‌نشده تابع الزامات زیر است:
(a)CA شرکت‌ها Code § 18370(a) هر یک از طرفین ادغام باید یک موافقت‌نامه ادغام را تصویب کنند. این موافقت‌نامه باید شامل مفاد زیر باشد:
(1)CA شرکت‌ها Code § 18370(a)(1) شرایط ادغام.
(2)CA شرکت‌ها Code § 18370(a)(2) هرگونه اصلاحاتی که ادغام در اساسنامه، آیین‌نامه‌ها یا سایر اسناد حاکم نهاد باقی‌مانده ایجاد می‌کند.
(3)CA شرکت‌ها Code § 18370(a)(3) نام، محل سازماندهی و نوع نهاد هر نهاد تشکیل‌دهنده.
(4)CA شرکت‌ها Code § 18370(a)(4) نام نهاد تشکیل‌دهنده‌ای که نهاد باقی‌مانده خواهد بود.
(5)CA شرکت‌ها Code § 18370(a)(5) در صورتی که نام نهاد باقی‌مانده در ادغام تغییر کند، نام جدید نهاد باقی‌مانده.
(6)CA شرکت‌ها Code § 18370(a)(6) نحوه واگذاری عضویت‌ها یا منافع مالکیتی هر نهاد تشکیل‌دهنده.
(7)CA شرکت‌ها Code § 18370(a)(7) سایر جزئیات یا مفاد، در صورت وجود، از جمله هرگونه جزئیات یا مفادی که توسط قانونی که تحت آن یک نهاد تشکیل‌دهنده سازماندهی شده است، الزامی باشد.
(b)CA شرکت‌ها Code § 18370(b) شرایط اصلی موافقت‌نامه ادغام باید توسط هیئت مدیره، اعضا و هر شخصی که تأیید او توسط اسناد حاکم انجمن الزامی است، تصویب شود. مگر اینکه در اسناد حاکم به نحو دیگری پیش‌بینی شده باشد، اعضا باید موافقت‌نامه را به روشی که برای اصلاح اسناد حاکم انجمن پیش‌بینی شده است، تصویب کنند. اعضا می‌توانند موافقت‌نامه را قبل یا بعد از تصویب هیئت مدیره، تصویب کنند.
(c)CA شرکت‌ها Code § 18370(c) موافقت‌نامه ادغامی که باعث شود اعضای یک انجمن ثبت‌نشده شخصاً مسئول تعهدات یک نهاد تشکیل‌دهنده یا باقی‌مانده شوند، باید توسط تمامی اعضای انجمن ثبت‌نشده تصویب شود. تصویب توسط تمامی اعضا تحت این بند فرعی الزامی نیست اگر موافقت‌نامه ادغام، خرید منافع عضویت عضوی را که علیه تصویب موافقت‌نامه ادغام رأی می‌دهد، توسط نهاد باقی‌مانده پیش‌بینی کند.
(d)CA شرکت‌ها Code § 18370(d) موافقت‌نامه ادغام می‌تواند توسط هیئت مدیره اصلاح شود، مگر اینکه اصلاحیه یک شرط اصلی موافقت‌نامه را تغییر دهد، در این صورت باید طبق بند فرعی (b) تصویب شود.
(e)CA شرکت‌ها Code § 18370(e) با رعایت حقوق قراردادی اشخاص ثالث، هیئت مدیره می‌تواند بدون تصویب اعضا از ادغام صرف‌نظر کند.

Section § 18380

Explanation

وقتی دو شرکت طبق این قانون ادغام می‌شوند، شرکتی که از بین می‌رود، موجودیت جداگانه خود را از دست می‌دهد. شرکت باقی‌مانده به طور خودکار تمام حقوق، اموال، بدهی‌ها و تعهدات شرکت از بین رونده را به عهده می‌گیرد. وام‌ها و تعهدات مرتبط با اموال بدون تغییر باقی می‌مانند و به اموال درگیر در ادغام متصل می‌مانند. اقدامات قانونی یا دعاوی حقوقی علیه شرکت از بین رونده می‌توانند ادامه یابند و شرکت باقی‌مانده می‌تواند مسئول شناخته شود. علاوه بر این، مسئولیت‌های شخصی موجود افراد مرتبط با شرکت از بین رونده، مانند مدیران یا افسران، حتی پس از ادغام نیز بدون تغییر باقی می‌مانند.

(a)CA شرکت‌ها Code § 18380(a) ادغام بر اساس این ماده دارای اثرات زیر است:
(1)CA شرکت‌ها Code § 18380(a)(1) موجودیت جداگانه نهاد ادغام‌شونده متوقف می‌شود.
(2)CA شرکت‌ها Code § 18380(a)(2) نهاد باقی‌مانده، بدون نیاز به انتقال دیگر، جانشین حقوق و اموال نهاد ادغام‌شونده می‌شود.
(3)CA شرکت‌ها Code § 18380(a)(3) نهاد باقی‌مانده مسئول تمام بدهی‌ها و تعهدات نهاد ادغام‌شونده است. یک تراست یا تعهد دیگر حاکم بر اموال نهاد ادغام‌شونده به گونه‌ای اعمال می‌شود که گویی توسط نهاد باقی‌مانده ایجاد شده است.
(b)CA شرکت‌ها Code § 18380(b) تمام حقوق بستانکاران و تمام وثیقه‌ها بر یا ناشی از اموال هر یک از نهادهای تشکیل‌دهنده بدون خدشه حفظ می‌شوند، مشروط بر اینکه وثیقه بر اموال یک نهاد ادغام‌شونده محدود به اموالی باشد که بلافاصله قبل از مؤثر شدن ادغام مشمول وثیقه بوده است.
(c)CA شرکت‌ها Code § 18380(c) یک دعوی یا رسیدگی در جریان توسط یا علیه یک نهاد ادغام‌شونده یا طرف دیگر ادغام می‌تواند تا صدور حکم پیگیری شود، که نهاد باقی‌مانده را ملزم خواهد کرد، یا می‌توان علیه نهاد باقی‌مانده اقدام کرد یا آن را جایگزین نمود.
(d)CA شرکت‌ها Code § 18380(d) یک ادغام بر مسئولیت موجود یک عضو، مدیر، افسر، یا نماینده یک انجمن غیرشرکتی تشکیل‌دهنده برای یک تعهد آن انجمن غیرشرکتی تأثیری نمی‌گذارد.

Section § 18390

Explanation
وقتی یک شرکت با شرکت دیگری ادغام می‌شود و در کالیفرنیا مالک املاک و مستغلات می‌گردد، باید مدرک این مالکیت را در شهرستانی که ملک در آن قرار دارد، ثبت کند. این کار با ارائه یک نسخه از توافقنامه ادغام انجام می‌شود که توسط مقامات کلیدی شرکت‌های درگیر امضا و تأیید شده و مطابق با مقررات قانونی خاص است.

Section § 18400

Explanation
اگر کسی پول یا ملکی را به شرکتی واگذار کند که در حال ادغام با شرکت دیگری است، آن دارایی‌ها به طور خودکار به شرکتی می‌رسد که پس از ادغام باقی می‌ماند. همچنین، هرگونه شرط یا تعهد امانی که برای شرکت اصلی در نظر گرفته شده بود، اکنون به شرکت باقی‌مانده اعمال خواهد شد.