این بخش به عنوان قانون تجارت یکنواخت — فروش عمده شناخته میشود و ممکن است به آن استناد شود.
فروش عمده
Section § 6101
این بخش نام رسمی این قسمت خاص از قانون را به عنوان قانون تجارت یکنواخت — فروش عمده تعیین میکند. این نامی است که افراد باید هنگام ارجاع به این بخش در هر زمینه حقوقی از آن استفاده کنند.
قانون تجارت یکنواخت فروش عمده نام رسمی
Section § 6102
این بخش از قانون تجارت کالیفرنیا اصطلاحات مربوط به فروشهای عمده را توضیح میدهد که معمولاً شامل فروش بیشتر موجودی کالا و تجهیزات یک کسبوکار است. این بخش اصطلاحات کلیدی مانند «داراییها» را تعریف میکند که شامل موجودی کالا و تجهیزات میشود اما شامل تجهیزات ثابت یا اجارهنامههای اموال غیرمنقول نمیشود، و «فروش عمده» که به فروش بیش از نیمی از موجودی کالا و تجهیزات خارج از عملیات عادی کسبوکار اشاره دارد. «ادعا» به حق دریافت وجه از فروشنده اطلاق میشود، در حالی که «مدعی» چنین ادعاهایی را در اختیار دارد، به استثنای برخی ادعاهای بدون تضمین مربوط به استخدام و آسیب. این بخش همچنین مشخص میکند که چه چیزی یک طلبکار را تشکیل میدهد، تاریخ فروش عمده و نحوه تعیین «خالص قیمت قرارداد» و «خالص درآمد». این بخش چارچوبی برای شناسایی اینکه آیا فروشها با رویههای معمول کسبوکار مطابقت دارند یا خیر، ارائه میدهد و اصطلاحاتی مانند «تصفیهکننده» و «حراجگذار» را روشن میکند.
(a)CA حقوق تجاری Code § 6102(a) در این بخش، مگر اینکه متن به گونهای دیگر ایجاب کند:
(1)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(1) «داراییها» به موجودی کالا و تجهیزاتی اطلاق میشود که موضوع یک فروش عمده است و هرگونه اموال شخصی مادی و غیرمادی که عمدتاً در کسبوکار فروشنده استفاده یا نگهداری میشود یا از آن ناشی میشود و در ارتباط با آن موجودی کالا و تجهیزات فروخته میشود، اما این اصطلاح شامل هیچ یک از موارد زیر نمیشود:
(i)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(1)(i) تجهیزات ثابت (بند (41) از زیربخش (a) از بخش 9102) به غیر از ماشینآلات کارخانه و اداری که به راحتی قابل جابجایی هستند.
(ii)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(1)(ii) حق مستأجر در اجاره اموال غیرمنقول.
(iii)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(1)(iii) اموالی که تا حدی تحت قوانین غیرورشکستگی عموماً از فرآیند طلبکار معاف هستند.
(2)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(2) «حراجگذار» به شخصی اطلاق میشود که فروشنده او را برای هدایت، انجام، کنترل یا مسئولیت فروش از طریق حراج استخدام میکند.
(3)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(3) «فروش عمده» به هر یک از موارد زیر اطلاق میشود:
(i)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(3)(i) در مورد فروش از طریق حراج یا فروش یا مجموعهای از فروشها که توسط یک تصفیهکننده به نمایندگی از فروشنده انجام میشود، فروش یا مجموعهای از فروشها که در روال عادی کسبوکار فروشنده نیست و بیش از نیمی از موجودی کالا و تجهیزات فروشنده را شامل میشود، که بر اساس ارزش در تاریخ قرارداد فروش عمده اندازهگیری میشود.
(ii)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(3)(ii) در سایر موارد، فروشی که در روال عادی کسبوکار فروشنده نیست و بیش از نیمی از موجودی کالا و تجهیزات فروشنده را شامل میشود، که بر اساس ارزش در تاریخ قرارداد فروش عمده اندازهگیری میشود.
(4)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(4) «ادعا» به حق دریافت وجه از فروشنده اطلاق میشود، خواه این حق به حکم قضایی تبدیل شده باشد یا نشده باشد، نقد شده باشد، ثابت شده باشد، سررسید شده باشد، مورد اختلاف باشد، تضمین شده باشد، قانونی باشد یا عادلانه. این اصطلاح شامل هزینههای وصول و حقالوکاله فقط تا حدی است که قوانین این ایالت به دارنده ادعا اجازه میدهد آنها را در دعوایی علیه متعهد بازپس گیرد.
(5)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(5) «مدعی» به شخصی اطلاق میشود که ادعایی را که در کسبوکار فروشنده ایجاد شده است، به جز هر یک از موارد زیر، در اختیار دارد:
(i)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(5)(i) ادعای بدون تضمین و سررسید نشده برای جبران خسارت و مزایای استخدامی، شامل پورسانت و حقوق مرخصی، پاداش پایان خدمت و حقوق مرخصی استعلاجی.
(ii)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(5)(ii) ادعای مربوط به آسیب به یک فرد یا به اموال، یا برای نقض ضمانت، مگر اینکه تمام موارد زیر رعایت شده باشد:
(A)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(5)(A) حق اقامه دعوا برای ادعا ایجاد شده باشد.
(B)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(5)(B) ادعا علیه فروشنده مطرح شده باشد.
(C)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(5)(C) فروشنده هویت شخصی که ادعا را مطرح میکند و مبنایی که شخص بر اساس آن ادعا را مطرح کرده است، بداند.
(iii)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(5)(C)(iii) ادعای مربوط به مالیاتهای بدهکار به یک واحد دولتی، اگر هر دو مورد زیر رعایت شده باشد:
(A)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(5)(A) قانونی که اجرای ادعا را تنظیم میکند، اجازه میدهد یا ایجاب میکند که اطلاعرسانی فروش عمده به واحد دولتی به روشی غیر از رعایت الزامات این بخش انجام شود.
(B)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(5)(B) اطلاعرسانی مطابق با قانون انجام شود.
(6)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(6) «طلبکار» به مدعی یا شخص دیگری اطلاق میشود که ادعایی را در اختیار دارد.
(7)Copy CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(7)
(i)Copy CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(7)(i) «تاریخ فروش عمده» به هر یک از موارد زیر اطلاق میشود:
(A)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(7)(i)(A) اگر فروش از طریق حراج یا توسط یک تصفیهکننده به نمایندگی از فروشنده انجام شود، تاریخی که بیش از 10 درصد از خالص درآمد به فروشنده یا به نفع او پرداخت میشود.
(B)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(7)(i)(B) در سایر موارد، دیرترین تاریخ از دو تاریخی که هر یک از موارد زیر رخ میدهد:
(I)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(7)(i)(B)(I) بیش از 10 درصد از خالص قیمت قرارداد به فروشنده یا به نفع او پرداخت شود.
(II) بیش از 10 درصد از داراییها، بر اساس ارزش، به خریدار منتقل شود.
(ii)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(7)(i)(B)(ii) برای اهداف این زیربخش، موارد زیر اعمال میشود:
(A)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(7)(i)(A) تحویل یک سند قابل معامله (زیربخش (1) از بخش 3104) به فروشنده یا به نفع او در ازای داراییها، پرداخت قیمت قرارداد را به همان نسبت تشکیل میدهد.
(B)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(7)(i)(B) تا حدی که قیمت قرارداد در یک حساب امانی سپرده میشود، قیمت قرارداد به فروشنده یا به نفع او پرداخت میشود زمانی که فروشنده حق بیقید و شرط دریافت سپرده را به دست آورد یا زمانی که سپرده به فروشنده یا به نفع او تحویل داده شود، هر کدام که زودتر باشد.
(C)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(7)(i)(C) یک دارایی زمانی منتقل میشود که شخصی که ادعای بدون تضمین دارد، دیگر نتواند از طریق اقدامات قضایی حقوقی نسبت به دارایی به دست آورد که بر حقوق خریدار ناشی از فروش عمده برتری داشته باشد. شخصی که ادعای بدون تضمین دارد میتواند این حقوق برتر را نسبت به یک دارایی مادی حداقل تا زمانی که خریدار حق بیقید و شرط، طبق قرارداد فروش عمده، برای تصرف دارایی را داشته باشد، به دست آورد، و شخصی که ادعای بدون تضمین دارد میتواند این حقوق برتر را نسبت به یک دارایی غیرمادی حداقل تا زمانی که خریدار حق بیقید و شرط، طبق قرارداد فروش عمده، برای استفاده از دارایی را داشته باشد، به دست آورد.
(8)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(8) «تاریخ قرارداد فروش عمده» به یکی از موارد زیر اطلاق میشود:
(i)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(8)(i) در مورد فروش از طریق حراج یا فروش انجام شده توسط متصدی تصفیه (زیربند (i) از بند (3))، تاریخی که فروشنده، حراجگذار یا متصدی تصفیه را به کار میگیرد.
(ii)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(8)(ii) در سایر موارد، تاریخی که قرارداد فروش عمده بین خریدار و فروشنده قابل اجرا میشود.
(9)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(9) «بدهی» به مسئولیت ناشی از یک ادعا اطلاق میشود.
(10)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(10) «متصدی تصفیه» به شخصی اطلاق میشود که به طور منظم در کسب و کار واگذاری داراییها برای کسب و کارهایی که در شرف تصفیه یا انحلال هستند، مشغول است.
(11)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(11) «قیمت خالص قرارداد» به مابهازای جدیدی اطلاق میشود که خریدار ملزم به پرداخت آن برای داراییها است، منهای هر یک از موارد زیر:
(i)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(11)(i) مبلغ هرگونه عواید حاصل از فروش یک دارایی، تا حدی که این عواید برای تسویه جزئی یا کلی بدهی تضمین شده توسط آن دارایی به کار رود.
(ii)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(11)(ii) مبلغ هرگونه بدهی تا حدی که توسط یک حق تضمین یا حق رهن تضمین شده باشد که قبل و بعد از فروش آن به خریدار، در برابر دارایی قابل اجرا است. اگر بدهی توسط یک دارایی و سایر اموال فروشنده تضمین شده باشد، مبلغ بدهی تضمین شده توسط حق تضمین یا حق رهنی که در برابر دارایی قابل اجرا است، با ضرب بدهی در کسری تعیین میشود که صورت آن ارزش مابهازای جدید برای دارایی در تاریخ فروش عمده و مخرج آن ارزش کل اموال تضمینکننده بدهی در تاریخ فروش عمده است.
(12)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(12) «عواید خالص» به مابهازای جدیدی اطلاق میشود که برای داراییهای فروخته شده در یک حراج یا فروش انجام شده توسط متصدی تصفیه به نمایندگی از فروشنده دریافت میشود، منهای هر یک از موارد زیر:
(i)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(12)(i) کمیسیونها و هزینههای معقول فروش.
(ii)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(12)(ii) مبلغ هرگونه عواید حاصل از فروش یک دارایی، تا حدی که این عواید برای تسویه جزئی یا کلی بدهی تضمین شده توسط آن دارایی به کار رود.
(iii)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(12)(iii) مبلغ هرگونه بدهی تا حدی که توسط یک حق تضمین یا حق رهن تضمین شده باشد که قبل و بعد از فروش آن به خریدار، در برابر دارایی قابل اجرا است. اگر بدهی توسط یک دارایی و سایر اموال فروشنده تضمین شده باشد، مبلغ بدهی تضمین شده توسط حق تضمین یا حق رهنی که در برابر دارایی قابل اجرا است، با ضرب بدهی در کسری تعیین میشود که صورت آن ارزش مابهازای جدید برای دارایی در تاریخ فروش عمده و مخرج آن ارزش کل اموال تضمینکننده بدهی در تاریخ فروش عمده است.
(13)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(13) یک فروش «در روال عادی کسب و کار فروشنده» است اگر فروش با رویههای معمول یا مرسوم در نوع کسب و کاری که فروشنده در آن مشغول است یا با رویههای معمول یا مرسوم خود فروشنده مطابقت داشته باشد.
(14)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(14) «ایالات متحده» شامل قلمروها و متصرفات آن و قلمرو مشترکالمنافع پورتوریکو میشود.
(15)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(15) «ارزش» به ارزش منصفانه بازار اطلاق میشود.
(16)CA حقوق تجاری Code § 6102(a)(16) «تأیید شده» به معنای امضا شده و سوگند خورده یا تأیید شده است.
(b)CA حقوق تجاری Code § 6102(b) تعاریف زیر در بخشهای دیگر برای این بخش اعمال میشود:
(1)CA حقوق تجاری Code § 6102(b)(1) «خریدار.» بند (a) از زیربخش (1) از بخش 2103.
(2)CA حقوق تجاری Code § 6102(b)(2) «تجهیزات.» بند (33) از زیربخش (a) از بخش 9102.
(3)CA حقوق تجاری Code § 6102(b)(3) «موجودی کالا.» بند (48) از زیربخش (a) از بخش 9102.
(4)CA حقوق تجاری Code § 6102(b)(4) «فروش.» زیربخش (1) از بخش 2106.
(5)CA حقوق تجاری Code § 6102(b)(5) «فروشنده.» بند (d) از زیربخش (1) از بخش 2103.
(c)CA حقوق تجاری Code § 6102(c) علاوه بر این، بخش 1 (شروع از بخش 1101) شامل تعاریف کلی و اصول ساختار و تفسیر قابل اعمال در سراسر این بخش است.
فروش عمده داراییها موجودی کالا
Section § 6103
این بخش از قانون، قوانین مربوط به فروشهای عمده را تشریح میکند، که در آن یک کسبوکار که موجودی خود را به دیگری میفروشد، باید از دستورالعملهای خاصی پیروی کند. این قانون زمانی اعمال میشود که کسبوکار اصلی فروشنده، فروش موجودی کالا یا اداره رستوران باشد، و آنها در کالیفرنیا مستقر باشند یا یک دفتر اجرایی اصلی در ایالات متحده داشته باشند. این قانون در مورد برخی نقل و انتقالات، مانند آنهایی که برای تضمین بدهی یا شامل تغییر در ساختار کسبوکار هستند، اعمال نمیشود، به شرطی که تمام بدهیها بر عهده گرفته شده و اطلاعیهها منتشر شوند. برای فروشهای عمدهای که از مقادیر مشخصی فراتر میروند یا شامل معاملات خاصی هستند، اطلاعیهها باید شامل اطلاعات دقیق در مورد فروش و بر عهده گرفتن بدهیها باشند. استثنائاتی برای نقل و انتقالات انجام شده در طول رسیدگیهای قضایی یا برای ادامه یک کسبوکار تحت ساختار جدید وجود دارد، که بر شفافیت در مورد بدهیهای بر عهده گرفته شده و فرآیندهای فروش نیز تأکید دارد.
(a)CA حقوق تجاری Code § 6103(a) به استثنای مواردی که در بند (c) ذکر شده است، این بخش در مورد فروش عمده اعمال میشود اگر هر دو شرط زیر رعایت شوند:
(1)CA حقوق تجاری Code § 6103(a)(1) کسبوکار اصلی فروشنده، فروش موجودی کالا از انبار است، از جمله کسانی که آنچه را میفروشند تولید میکنند، یا کسبوکار یک صاحب رستوران.
(2)CA حقوق تجاری Code § 6103(a)(2) در تاریخ قرارداد فروش عمده، فروشنده در این ایالت واقع شده باشد یا، اگر فروشنده در حوزهای واقع شده باشد که بخشی از ایالات متحده نیست، دفتر اجرایی اصلی فروشنده در ایالات متحده در این ایالت باشد.
(b)CA حقوق تجاری Code § 6103(b) فروشنده در محل کسبوکار خود واقع شده تلقی میشود. اگر فروشنده بیش از یک محل کسبوکار داشته باشد، فروشنده در دفتر اجرایی اصلی خود واقع شده تلقی میشود.
(c)CA حقوق تجاری Code § 6103(c) این بخش در مورد هیچ یک از موارد زیر اعمال نمیشود:
(1)CA حقوق تجاری Code § 6103(c)(1) انتقالی که برای تضمین پرداخت یا انجام یک تعهد صورت گرفته است.
(2)CA حقوق تجاری Code § 6103(c)(2) انتقال وثیقه به یک طرف تضمینشده طبق بخش 9609.
(3)CA حقوق تجاری Code § 6103(c)(3) واگذاری وثیقه طبق بخش 9610.
(4)CA حقوق تجاری Code § 6103(c)(4) نگهداری وثیقه طبق بخش 9620.
(5)CA حقوق تجاری Code § 6103(c)(5) فروش داراییای که تحت یک حق تضمین یا رهن است، اگر (i) تمام عواید حاصل از فروش به صورت جزئی یا کلی برای تسویه بدهی تضمینشده توسط حق تضمین یا رهن استفاده شود یا (ii) حق تضمین یا رهن پس از فروش دارایی به خریدار، در برابر دارایی قابل اجرا باشد و قیمت خالص قرارداد صفر باشد.
(6)CA حقوق تجاری Code § 6103(c)(6) یک واگذاری کلی به نفع طلبکاران یا انتقال بعدی توسط واگذارگیرنده.
(7)CA حقوق تجاری Code § 6103(c)(7) فروشی که توسط یک مجری وصیتنامه، مدیر ترکه، مدیر تصفیه، امین ورشکستگی، بدهکار در تصرف، یا هر مقام دولتی تحت فرآیند قضایی انجام میشود.
(8)CA حقوق تجاری Code § 6103(c)(8) فروشی که در جریان رسیدگیهای قضایی یا اداری برای انحلال یا سازماندهی مجدد یک سازمان انجام میشود.
(9)CA حقوق تجاری Code § 6103(c)(9) فروشی به خریداری که محل اصلی کسبوکارش در ایالات متحده است و هر یک از شرایط زیر را برآورده میکند:
(i)CA حقوق تجاری Code § 6103(c)(9)(i) حداکثر 21 روز قبل از تاریخ فروش عمده، (A) از فروشنده فهرستی تأییدشده و تاریخدار از مدعیانی که فروشنده سه روز قبل از ارسال یا تحویل فهرست به خریدار از آنها مطلع شده است، دریافت کند یا (B) یک تحقیق معقول برای کشف مدعیان انجام دهد.
(ii)CA حقوق تجاری Code § 6103(c)(9)(ii) بدهیهای مربوط به مدعیانی را که خریدار در تاریخ دریافت فهرست مدعیان از فروشنده یا در تاریخ تکمیل تحقیق معقول، حسب مورد، از آنها اطلاع دارد، به طور کامل بر عهده بگیرد.
(iii)CA حقوق تجاری Code § 6103(c)(9)(iii) پس از بر عهده گرفتن بدهیها، ورشکسته نباشد.
(iv)CA حقوق تجاری Code § 6103(c)(9)(iv) اطلاعیه بر عهده گرفتن بدهیها را حداکثر 30 روز پس از تاریخ فروش عمده به روشی که در بخش 6105 پیشبینی شده است، ثبت و منتشر کند.
(10)CA حقوق تجاری Code § 6103(c)(10) فروشی به خریداری که محل اصلی کسبوکارش در ایالات متحده است و هر یک از شرایط زیر را برآورده میکند:
(i)CA حقوق تجاری Code § 6103(c)(10)(i) بدهیهایی را که در کسبوکار فروشنده قبل از تاریخ فروش عمده ایجاد شدهاند، به طور کامل بر عهده بگیرد.
(ii)CA حقوق تجاری Code § 6103(c)(10)(ii) پس از بر عهده گرفتن بدهیها، ورشکسته نباشد.
(iii)CA حقوق تجاری Code § 6103(c)(10)(iii) اطلاعیه بر عهده گرفتن بدهیها را حداکثر 30 روز پس از تاریخ فروش عمده به روشی که در بخش 6105 پیشبینی شده است، ثبت و منتشر کند.
(11)CA حقوق تجاری Code § 6103(c)(11) فروشی به یک سازمان جدید که برای تصاحب و ادامه کسبوکار فروشنده سازماندهی شده است و محل اصلی کسبوکارش در ایالات متحده است، اگر هر یک از شرایط زیر رعایت شوند:
(i)CA حقوق تجاری Code § 6103(c)(11)(i) خریدار بدهیهایی را که در کسبوکار فروشنده قبل از تاریخ فروش عمده ایجاد شدهاند، به طور کامل بر عهده بگیرد.
(ii)CA حقوق تجاری Code § 6103(c)(11)(ii) فروشنده از فروش چیزی جز سهمی در سازمان جدید که تابع مطالبات علیه سازمان ناشی از بر عهده گرفتن بدهیها است، دریافت نکند.
(iii)CA حقوق تجاری Code § 6103(c)(11)(iii) خریدار اطلاعیه بر عهده گرفتن بدهیها را حداکثر 30 روز پس از تاریخ فروش عمده به روشی که در بخش 6105 پیشبینی شده است، ثبت و منتشر کند.
(12)CA حقوق تجاری Code § 6103(c)(12) فروش داراییهایی که یکی از شرایط زیر را دارند:
(i)CA حقوق تجاری Code § 6103(c)(12)(i) ارزشی، خالص از رهنها و حقوق تضمین، کمتر از ده هزار دلار (10,000 دلار). اگر بدهی توسط داراییها و سایر اموال فروشنده تضمین شده باشد، ارزش خالص داراییها با کسر مبلغی برابر با حاصلضرب بدهی در کسری که صورت آن ارزش داراییها در تاریخ فروش عمده و مخرج آن ارزش تمام اموال تضمینکننده بدهی در تاریخ فروش عمده است، تعیین میشود.
(ii)CA حقوق تجاری Code § 6103(c)(12)(ii) ارزشی بیش از پنج میلیون دلار (5,000,000 دلار) در تاریخ قرارداد فروش عمده.
(13)CA حقوق تجاری Code § 6103(c)(13) فروشی که طبق قانون الزامی و انجام شده است.
(14)CA حقوق تجاری Code § 6103(c)(14) انتقال اموال منقول، اگر اموال منقول بلافاصله پس از انتقال به انتقالدهنده اجاره داده شود و یا با بند (h) از بخش 3440.1 قانون مدنی مطابقت داشته باشد یا انتقال تحت بند (k) از بخش 3440.1 قانون مدنی معاف باشد.
(15)CA حقوق تجاری Code § 6103(c)(15) انتقالی که تابع و مطابق با ماده 5 (شروع از بخش 24070) از فصل 6 از بخش 9 قانون کسب و کار و مشاغل باشد، اگر انتقالگیرنده حداقل 12 روز کاری قبل از انجام انتقال، اطلاعیه انتقال را به روشی که در بخش 6105 پیشبینی شده است، ثبت و منتشر کند و اطلاعیه حاوی اطلاعات مندرج در بندهای (1) تا (4) شامل، از زیربخش (a) از بخش 6105 باشد.
(16)CA حقوق تجاری Code § 6103(c)(16) انتقال کالا در انباری که رسید انبار برای آن توسط انباردار (بخش 7102) صادر شده باشد و یک نسخه از رسید در محل اصلی کسب و کار انباردار و در انباری که کالاها در آن نگهداری میشوند، نگهداری شود.
(d)CA حقوق تجاری Code § 6103(d) اطلاعیه تحت زیربند (iv) از بند (9) از زیربخش (c) باید هر یک از موارد زیر را بیان کند:
(1)CA حقوق تجاری Code § 6103(d)(1) اینکه یک فروش که ممکن است یک فروش عمده باشد، انجام شده یا انجام خواهد شد.
(2)CA حقوق تجاری Code § 6103(d)(2) تاریخ یا تاریخ احتمالی فروش عمده.
(3)CA حقوق تجاری Code § 6103(d)(3) نامهای فردی، شراکتی یا شرکتی و آدرسهای فروشنده و خریدار.
(4)CA حقوق تجاری Code § 6103(d)(4) آدرسی که میتوان برای پرس و جو در مورد فروش به آن مراجعه کرد، اگر با آدرس فروشنده متفاوت باشد.
(5)CA حقوق تجاری Code § 6103(d)(5) اینکه خریدار بدهیهای متعلق به مدعیانی را که خریدار در تاریخ دریافت لیست مدعیان از فروشنده یا تکمیل یک تحقیق معقول برای کشف مدعیان از آنها اطلاع دارد، به طور کامل بر عهده گرفته یا خواهد گرفت.
(e)CA حقوق تجاری Code § 6103(e) اطلاعیه تحت زیربند (iii) از بند (10) از زیربخش (c) و زیربند (iii) از بند (11) از زیربخش (c) باید هر یک از موارد زیر را بیان کند:
(1)CA حقوق تجاری Code § 6103(e)(1) اینکه یک فروش که ممکن است یک فروش عمده باشد، انجام شده یا انجام خواهد شد.
(2)CA حقوق تجاری Code § 6103(e)(2) تاریخ یا تاریخ احتمالی فروش عمده.
(3)CA حقوق تجاری Code § 6103(e)(3) نامهای فردی، شراکتی یا شرکتی و آدرسهای فروشنده و خریدار.
(4)CA حقوق تجاری Code § 6103(e)(4) آدرسی که میتوان برای پرس و جو در مورد فروش به آن مراجعه کرد، اگر با آدرس فروشنده متفاوت باشد.
(5)CA حقوق تجاری Code § 6103(e)(5) اینکه خریدار بدهیهایی را که در کسب و کار فروشنده قبل از تاریخ فروش عمده ایجاد شدهاند، بر عهده گرفته یا خواهد گرفت.
(f)CA حقوق تجاری Code § 6103(f) برای اهداف بند (12) از زیربخش (c)، ارزش داراییها فرض میشود برابر با قیمتی باشد که خریدار برای داراییها میپذیرد بپردازد. با این حال، در یک فروش از طریق حراج یا فروشی که توسط یک مدیر تصفیه به نمایندگی از فروشنده انجام میشود، ارزش داراییها فرض میشود مبلغی باشد که حراجگذار یا مدیر تصفیه به طور معقول تخمین میزند داراییها در حراج یا هنگام تصفیه به دست خواهند آورد.
فروشهای عمده فروش موجودی کسبوکار کسبوکار رستوران
Section § 6104
اگر در حال خرید یک کسبوکار در آنچه «فروش عمده» نامیده میشود هستید، در اینجا کارهایی که باید انجام دهید آمده است: اول، فهرستی از فروشنده دریافت کنید که شامل تمام نامها و آدرسهای تجاری است که آنها در سه سال گذشته استفاده کردهاند. سپس، باید دیگران را در مورد فروش مطلع کنید، با رعایت قوانین اطلاعرسانی خاصی که در بخش دیگری آمده است. در نهایت، اگر قوانین اضافی تحت بخش 6106.2 برای این فروش خاص اعمال میشود، حتماً آنها را رعایت کنید.
در یک فروش عمده همانطور که در بند فرعی (ii) از بند (3) از زیربخش (a) از بخش 6102 تعریف شده است، خریدار باید هر یک از موارد زیر را انجام دهد:
(a)CA حقوق تجاری Code § 6104(a) از فروشنده فهرستی از تمام نامها و آدرسهای تجاری مورد استفاده توسط فروشنده را ظرف سه سال قبل از تاریخ ارسال یا تحویل فهرست به خریدار دریافت کند.
(b)CA حقوق تجاری Code § 6104(b) اخطار فروش عمده را مطابق با بخش 6105 ارائه دهد.
(c)CA حقوق تجاری Code § 6104(c) در صورتی که فروش عمده در محدوده آن بخش باشد، با بخش 6106.2 مطابقت داشته باشد.
الزامات فروش عمده تعهدات خریدار نامهای تجاری فروشنده
Section § 6105
این بخش از قانون، الزامات مربوط به اطلاعرسانی فروش عمده را تشریح میکند. فروش عمده زمانی است که یک کسبوکار بخش بزرگی از موجودی یا داراییهای خود را به فروش میرساند. این اطلاعیه باید شامل جزئیاتی مانند نام و آدرس فروشنده و خریدار، مکان و شرح داراییها و تاریخ فروش باشد. حداقل ۱۲ روز کاری قبل از فروش، اطلاعیه باید در دفتر ثبت اسناد شهرستان ثبت، در یک روزنامه مربوطه منتشر و برای مأمور جمعآوری مالیات شهرستان ارسال شود. رویه های خاصی برای محل و نحوه انتشار اطلاعیه اعمال میشود و باید از کدهای قانونی خاصی پیروی کند. روزهای کاری به عنوان روزهای هفته، به استثنای تعطیلات رسمی ایالتی، تعریف میشوند.
(a)CA حقوق تجاری Code § 6105(a) اطلاعیهای که تحت این بخش اداره میشود باید با هر یک از موارد زیر مطابقت داشته باشد:
(1)CA حقوق تجاری Code § 6105(a)(1) بیان کند که یک فروش عمده در شرف انجام است.
(2)CA حقوق تجاری Code § 6105(a)(2) نام و آدرس تجاری فروشنده را به همراه هر نام و آدرس تجاری دیگری که توسط فروشنده فهرست شده است (subdivision (a) of Section 6104) و نام و آدرس تجاری خریدار را بیان کند.
(3)CA حقوق تجاری Code § 6105(a)(3) مکان و شرح کلی داراییها را بیان کند.
(4)CA حقوق تجاری Code § 6105(a)(4) مکان و تاریخ پیشبینی شده فروش عمده را بیان کند.
(5)CA حقوق تجاری Code § 6105(a)(5) بیان کند که آیا فروش عمده مشمول Section 6106.2 است یا خیر و در صورت مشمول بودن، موارد مورد نیاز توسط subdivision (f) of Section 6106.2 را بیان کند.
(b)CA حقوق تجاری Code § 6105(b) حداقل ۱۲ روز کاری قبل از تاریخ فروش عمده، اطلاعیهای که تحت این بخش اداره میشود باید:
(1)CA حقوق تجاری Code § 6105(b)(1) در دفتر ثبت اسناد شهرستان یا شهرستانهایی در این ایالت که داراییهای مشهود در آنجا قرار دارند و در صورت متفاوت بودن، در شهرستانی که فروشنده در آنجا قرار دارد (paragraph (2) of subdivision (a) of Section 6103) ثبت شود.
(2)CA حقوق تجاری Code § 6105(b)(2) حداقل یک بار در یک روزنامه کثیرالانتشار منتشر شده در منطقه اطلاعرسانی عمومی در این ایالت که داراییهای مشهود در آنجا قرار دارند و در منطقه اطلاعرسانی عمومی، در صورت متفاوت بودن، که فروشنده در آنجا قرار دارد (paragraph (2) of subdivision (a) of Section 6103)، در صورتی که در هر یک از موارد چنین روزنامهای وجود داشته باشد، و اگر وجود نداشته باشد، در یک روزنامه کثیرالانتشار در شهرستانی که منطقه اطلاعرسانی عمومی در آن قرار دارد، منتشر شود. اگر داراییهای مشهود در بیش از یک منطقه اطلاعرسانی عمومی در این ایالت قرار داشته باشند، انتشار باید در یک روزنامه کثیرالانتشار منتشر شده در منطقه اطلاعرسانی عمومی در این ایالت باشد که بخش بیشتری از داراییهای مشهود در تاریخ انتشار اطلاعیه در آنجا قرار دارند، نسبت به هر منطقه اطلاعرسانی عمومی دیگر در این ایالت و در صورت متفاوت بودن، در منطقه اطلاعرسانی عمومی که فروشنده در آنجا قرار دارد (paragraph (2) of subdivision (a) of Section 6103).
(3)CA حقوق تجاری Code § 6105(b)(3) به صورت حضوری تحویل داده شود یا با پست سفارشی یا گواهیشده به مأمور جمعآوری مالیات شهرستان در شهرستان یا شهرستانهایی در این ایالت که داراییهای مشهود در آنجا قرار دارند، ارسال شود. اگر در دوره از January 1 تا May 7، شامل، تحویل داده شود، اطلاعیه باید همراه با یک اظهارنامه اموال تجاری تکمیل شده در خصوص اموال مربوط به فروش عمده طبق Section 441 of the Revenue and Taxation Code باشد.
(c)CA حقوق تجاری Code § 6105(c) برای اهداف این بخش، انتشار اطلاعیه در یک منطقه اطلاعرسانی عمومی توسط Chapter 1.1 (commencing with Section 6080) of Division 7 of Title 1 of the Government Code اداره میشود.
(d)CA حقوق تجاری Code § 6105(d) همانطور که در این بخش استفاده شده است، «روز کاری» به معنای هر روزی غیر از شنبه، یکشنبه، یا روزی است که توسط دولت ایالتی به عنوان تعطیل رسمی شناخته میشود.
اطلاعیه فروش عمده اطلاعات فروشنده اطلاعات خریدار
Section § 6106.2
این بخش از قانون به فرآیند فروشهای عمدهای میپردازد که ارزش معامله 2,000,000 دلار یا کمتر است و عمدتاً شامل وجه نقد میشود. این قانون توضیح میدهد که خریدار یا عامل امانی باید اطمینان حاصل کند که هر پولی از فروش برای پرداخت بدهیهای فروشنده استفاده شود، در صورتی که مطالبات به موقع ارائه شوند. اگر اختلافی بر سر یک مطالبه وجود داشته باشد، آنها باید مبلغ مشخصی را تا زمان حل و فصل آن نگه دارند. اگر پول کافی برای پرداخت تمام مطالبات وجود نداشته باشد، خریدار باید رویههای تعیین شده را دنبال کند.
خریدار یا عامل باید تمام مطالبات را ظرف 45 روز رسیدگی کند، آنها را پرداخت کند یا در صورت لزوم به دادگاه مراجعه کند. اطلاعیهها باید مشخص کنند چه کسی میتواند مطالبات را ثبت کند و چه زمانی. با این حال، حقوق تضمین یا حقوق حبس بر روی ملک به طور خودکار لغو نمیشوند، مگر اینکه طرف تضمین شده موافقت کند.
(a)CA حقوق تجاری Code § 6106.2(a) این بخش فقط در مورد فروش عمدهای اعمال میشود که مبلغ معامله دو میلیون دلار ($2,000,000) یا کمتر باشد و اساساً تماماً وجه نقد یا تعهد خریدار برای پرداخت وجه نقد در آینده به فروشنده یا ترکیبی از آنها باشد.
(b)CA حقوق تجاری Code § 6106.2(b) در هر فروش عمدهای که مشمول این بخش است، به جز فروش از طریق حراج یا فروش یا مجموعهای از فروشها که توسط یک مدیر تصفیه به نمایندگی از فروشنده انجام میشود، وظیفه خریدار یا، در صورتی که معامله از طریق امانی انجام شود، وظیفه عامل امانی است که مبلغ نقدی معامله را مطابق با این بخش تا آنجا که لازم است برای پرداخت بدهیهای فروشنده که مطالبات آنها در تاریخ فروش عمده یا قبل از آن سررسید و قابل پرداخت است و به صورت کتبی در تاریخ یا قبل از تاریخ مشخص شده به عنوان آخرین مهلت برای ثبت مطالبات نزد شخص تعیین شده در اطلاعیه برای دریافت مطالبات، دریافت شدهاند، به کار گیرد. این وظیفه خریدار یا عامل امانی نسبت به هر مدعی که به موقع مطالبه خود را ثبت میکند، جاری است.
(c)CA حقوق تجاری Code § 6106.2(c) اگر فروشنده در مورد سررسید و قابل پرداخت بودن یک مطالبه در تاریخ فروش عمده یا مبلغ هر مطالبهای اختلاف داشته باشد، خریدار یا عامل امانی باید از توزیع مبلغی معادل (1) 125 درصد از هفت هزار و پانصد دلار ($7,500) اول مطالبه، و (2) مبلغی معادل آن بخش از مطالبه که بیش از هفت هزار و پانصد دلار ($7,500) اول است، یا مبلغ متناسب طبق زیربخش (b) از بخش 6106.4، در صورت لزوم، کسر کند و یک اطلاعیه کتبی به مدعی ثبتکننده مطالبه در تاریخ یا قبل از دو روز کاری پس از توزیع ارسال کند که این مبلغ به فروشنده، یا به سایر مدعیان مطابق با زیربخش (b) از بخش 6106.4، حسب مورد، پرداخت خواهد شد، مگر اینکه ظرف 25 روز از تاریخ ارسال اطلاعیه توقیف شود. هر بخشی از مبلغ کسر شده که توسط مدعی در آن زمان توقیف نشود، توسط خریدار یا عامل امانی به فروشنده، یا به سایر مدعیان مطابق با
زیربخش (b) از بخش 6106.4 در صورتی که به طور کامل پرداخت نشده باشند، پرداخت خواهد شد. توقیف هر مبلغ کسر شدهای از این قبیل، تأثیر آن محدود به مبلغ کسر شده برای مدعی توقیفکننده خواهد بود و به مدعی توقیفکننده اولویت یا حقوق بیشتری نسبت به مطالبهاش از آنچه مدعی در صورت عدم اختلاف در مطالبه داشت، نخواهد داد. برای اهداف این زیربخش، یک مدعی میتواند برای مطالبهای که کمتر از پانصد دلار ($500) است و سایر الزامات بخش 483.010 از قانون آیین دادرسی مدنی را برآورده میکند یا یک مطالبه تضمین شده یا حق حبس از نوع توصیف شده در بخش 483.010 از قانون آیین دادرسی مدنی است، دستور توقیف دریافت کند. راهکار در این زیربخش علاوه بر هر راهکار دیگری است که مدعی ممکن است داشته باشد، از جمله هر حق توقیف اموال مورد نظر برای انتقال یا هر مال دیگری.
(d)CA حقوق تجاری Code § 6106.2(d) اگر مبلغ نقدی قابل پرداخت برای تسویه کامل تمام مطالبات دریافت شده کافی نباشد،
در جایی که هیچ امانی مطابق با بخش 6106.4 ایجاد نشده باشد، خریدار باید رویههای مشخص شده در زیربخشهای (a) تا (c)، شامل، از بخش 6106.4 را دنبال کند، و مصونیتی که توسط بند (3) از زیربخش (a) آن بخش ایجاد شده است، برای خریدار اعمال خواهد شد.
(e)CA حقوق تجاری Code § 6106.2(e) خریدار یا عامل امانی باید ظرف 45 روز پس از اینکه خریدار مالکیت قانونی هر یک از کالاها را به دست آورد، یا مطالبات ثبت شده و بدون اختلاف را تا سقف مبلغ نقدی معامله پرداخت کند، یا بخش مربوطه از آن را تا سقف مبلغ نقدی معامله طبق زیربخش (b) از بخش 6106.4 پرداخت کند، یا دعوای بینالطرفین را مطابق با زیربخش (b) از بخش 386 از قانون آیین دادرسی مدنی اقامه کند و مبلغ معامله را نزد دفتردار دادگاه مطابق با زیربخش (c) از آن بخش واریز کند. این دعوا باید در دادگاه صالح در شهرستانی که فروشنده محل اصلی کسب و کار خود را در این ایالت داشته است، اقامه شود. بخشهای 386.1 و 386.6 از قانون آیین دادرسی مدنی
در این دعوا اعمال خواهند شد.
(f)CA حقوق تجاری Code § 6106.2(f) اطلاعیه باید، علاوه بر موارد الزامی بخش 6105، نام و آدرس شخصی را که مطالبات میتوانند نزد او ثبت شوند و آخرین تاریخ برای ثبت مطالبات را ذکر کند، که این تاریخ باید روز کاری قبل از تاریخی باشد که در اطلاعیه مطابق با بند (4) از زیربخش (a) از بخش 6105 ذکر شده است. مطالبات تنها در صورتی به موقع ثبت شده تلقی میشوند که قبل از پایان ساعت کاری در روز مشخص شده در اطلاعیه به عنوان آخرین تاریخ برای ثبت مطالبات، واقعاً توسط شخص تعیین شده در اطلاعیه برای دریافت مطالبات دریافت شوند.
(g)CA حقوق تجاری Code § 6106.2(g) این بخش نباید به گونهای تفسیر شود که هرگونه حق تضمین یا سایر حقوق حبس بر روی مالی که موضوع فروش عمده است را آزاد کند، مگر با رضایت و آزادی داوطلبانه توسط طرف تضمین شده یا دارنده حق حبس.
فروش عمده معامله نقدی عامل امانی
Section § 6106.4
این قانون توضیح میدهد که در طول یک فروش عمده، زمانی که ادعاهایی از سوی طلبکاران وجود دارد و خریدار از یک عامل امانی برای مدیریت وجوه خرید استفاده میکند، چه اتفاقی میافتد. خریدار باید تمام پول خرید را در امانت بگذارد. اگر پول کافی برای پرداخت تمام ادعاها وجود نداشته باشد، عامل امانی فروش نهایی را برای 25 تا 30 روز به تأخیر میاندازد و به مدعیان اطلاع میدهد که چقدر پول موجود است، چه کسانی دیگر ادعا کردهاند و چه چیزی دریافت خواهند کرد. اگر اعتراضی دریافت نشود، عامل در قبال اشتباهات صادقانه مسئول نیست.
این قانون ترتیب خاصی را برای پرداخت این ادعاها تعیین میکند: ابتدا تعهدات دولت ایالات متحده، سپس بدهیهای تضمین شده، هزینههای امانی، دستمزدها، مالیاتها و در نهایت بدهیهای بدون تضمین. اگر پرداختهای آتی درگیر باشند، باید قبل از اینکه فروشنده چیزی دریافت کند، ادعاها را پرداخت کنند. همچنین، هیچ وجهی نمیتواند قبل از نهایی شدن فروش برای خدماتی که به بسته شدن معامله بستگی دارند، استفاده شود.
در هر موردی که اخطار فروش عمده مشمول بخش 6106.2 بیان میکند که ادعاها ممکن است نزد یک عامل امانی ثبت شوند، خریدار مورد نظر باید کل مبلغ قیمت خرید یا عوض را نزد عامل امانی واریز کند. اگر در زمانی که فروش عمده در غیر این صورت آماده نهایی شدن است، مبلغ وجه نقد واریز شده یا توافق شده برای واریز در یا قبل از نهایی شدن در امانت برای پرداخت کامل تمام ادعاهای ثبت شده نزد عامل امانی کافی نباشد، عامل امانی باید هر یک از موارد زیر را انجام دهد:
(a)Copy CA حقوق تجاری Code § 6106.4(a)
(1)Copy CA حقوق تجاری Code § 6106.4(a)(1) توزیع عوض و انتقال سند قانونی را برای دورهای نه کمتر از 25 روز و نه بیشتر از 30 روز از تاریخ ارسال اخطار مورد نیاز در بند (2) به تأخیر اندازد.
(2)CA حقوق تجاری Code § 6106.4(a)(2) ظرف پنج روز کاری پس از زمانی که فروش عمده در غیر این صورت نهایی شده بود، یک اخطار کتبی به هر مدعی که ادعایی ثبت کرده است ارسال کند که در آن کل عوض واریز شده یا توافق شده برای واریز در امانت، نام هر مدعی که ادعایی علیه امانت ثبت کرده و مبلغ هر ادعا، مبلغ پیشنهادی برای پرداخت به هر مدعی، تاریخ جدید تعیین شده برای انتقال سند قانونی طبق بند (1) و تاریخی که در آن یا قبل از آن توزیع به مدعیان انجام خواهد شد و نباید بیش از پنج روز پس از تاریخ جدید مشخص شده برای انتقال سند قانونی باشد، ذکر شود.
(3)CA حقوق تجاری Code § 6106.4(a)(3) اگر هیچ اعتراض کتبی به توزیع شرح داده شده در اخطار مورد نیاز بند (2) توسط عامل امانی قبل از تاریخ جدید مشخص شده در اخطار برای انتقال سند قانونی دریافت نشود، عامل امانی در قبال هیچ شخصی که اخطار مورد نیاز بند (2) برای او ارسال شده بود، برای هر خطای با حسن نیت که ممکن است در تخصیص و توزیع عوض طبق اخطار مرتکب شده باشد، مسئول نخواهد بود.
(b)CA حقوق تجاری Code § 6106.4(b) عوض را به ترتیب اولویتهای زیر توزیع کند:
(1)CA حقوق تجاری Code § 6106.4(b)(1) تمام تعهدات بدهکار به ایالات متحده، تا حدی که توسط قانون فدرال اولویت داده شده است.
(2)CA حقوق تجاری Code § 6106.4(b)(2) ادعاهای تضمین شده، از جمله وثایق قانونی و قضایی، تا حدی که عوض به طور منصفانه به ارزش اموالی که ادعاها را تضمین میکنند، قابل انتساب باشد و مطابق با اولویتهای مقرر در قانون. یک طلبکار تضمین شده تنها در صورتی طبق این زیربخش در توزیع مشارکت خواهد کرد که سندی مبنی بر رفع وثیقه توسط طلبکار تضمین شده واریز شود که تنها مشروط به دریافت مبلغی برابر با توزیع باشد.
(3)CA حقوق تجاری Code § 6106.4(b)(3) هزینههای امانی و حرفهای و حقالزحمه دلالان که مستقیماً قابل انتساب به فروش هستند.
(4)CA حقوق تجاری Code § 6106.4(b)(4) ادعاهای دستمزد که توسط بخش 1205 قانون آیین دادرسی مدنی اولویت داده شدهاند.
(5)CA حقوق تجاری Code § 6106.4(b)(5) سایر ادعاهای مالیاتی.
(6)CA حقوق تجاری Code § 6106.4(b)(6) سایر ادعاهای بدون تضمین به نسبت، از جمله هرگونه ادعای کسری طلبکاران تا حدی تضمین شده.
(c)CA حقوق تجاری Code § 6106.4(c) تا حدی که تعهد خریدار برای پرداخت نقدی در آینده بخشی از عوض باشد و عوض نقدی برای پرداخت کامل تمام ادعاهای ثبت شده کافی نباشد، تمام اصل و سود دریافتی از تعهد را برای پرداخت ادعاها مطابق با زیربخش (b) به کار گیرد تا زمانی که به طور کامل پرداخت شوند، قبل از انجام هرگونه پرداخت به فروشنده. در آن صورت، اخطار ارسال شده طبق زیربخش (a) باید مبلغ، شرایط و سررسیدهای تعهد و بخشی از ادعاها که انتظار میرود از این طریق پرداخت شوند را بیان کند.
هیچ وجهی نمیتواند از امانت، قبل از بسته شدن و تکمیل واقعی امانت، برای پرداخت، به طور کامل یا جزئی، هرگونه کمیسیون، حقالزحمه یا سایر عوض به عنوان جبران خدمتی که مشروط به انجام هر عمل، شرط یا دستورالعملی است که در امانت ذکر شده است، برداشت شود.
فروش عمده عامل امانی قیمت خرید
Section § 6107
اگر خریداری هنگام خرید عمده یک کسبوکار از قوانین خاصی پیروی نکند، ممکن است به بستانکاران خسارت بدهکار باشد، اما فقط به میزان مبلغ بدهی منهای آنچه بستانکار در صورت رعایت قوانین به دست میآورد. بستانکار باید ادعای خود را اثبات کند، در حالی که خریدار باید نشان دهد که بستانکار در صورت رعایت قوانین چقدر کمتر دریافت میکرد.
اگر خریدار صادقانه تلاش کرده باشد که قوانین را رعایت کند یا معاف بوده باشد، مسئول نیست. مسئولیت کلی خریدار از محدودیتهای مالی خاصی که به قیمت خالص فروش مرتبط است، فراتر نخواهد رفت. داراییهای خریدار حتی اگر او قوانین را رعایت نکرده باشد، محافظت میشوند و بستانکاران نمیتوانند بیش از آنچه به آنها بدهکار است، مطالبه کنند.
علاوه بر این، اگر خریدار هرگونه بدهی را پرداخت کند، تعهد کلی او کاهش مییابد و میتواند برای آنچه پرداخت کرده است، از فروشنده بازپرداخت بخواهد. ادعاهایی که به وضوح تعریف نشدهاند یا به رویدادهای آینده وابسته هستند، نمیتوانند تحت این قانون پیگیری شوند.
(a)CA حقوق تجاری Code § 6107(a) به استثنای آنچه در بند (c) پیشبینی شده است، و با رعایت محدودیتهای بند (d)، خریداری که در قبال یک مدعی از الزامات بخش 6104 پیروی نکند، مسئول جبران خسارت به مدعی به میزان ادعا است، منهای هر مبلغی که مدعی در صورت رعایت مقررات توسط خریدار، به دست نمیآورد.
(b)CA حقوق تجاری Code § 6107(b) در دعوایی که طبق بند (a) اقامه میشود، مدعی بار اثبات اعتبار و میزان ادعا را بر عهده دارد، و خریدار بار اثبات مبلغی را بر عهده دارد که مدعی در صورت رعایت مقررات توسط خریدار، به دست نمیآورد.
(c)CA حقوق تجاری Code § 6107(c) خریداری که تلاش معقول تجاری و با حسن نیت برای رعایت الزامات بخش 6104 یا برای مستثنی کردن فروش از شمول این بخش طبق بند (c) از بخش 6103 انجام داده است، در قبال بستانکاران به دلیل عدم رعایت الزامات بخش 6104 مسئول نیست. خریدار بار اثبات حسن نیت و معقولیت تجاری این تلاش را بر عهده دارد.
(d)CA حقوق تجاری Code § 6107(d) در یک فروش عمده واحد، مسئولیت تجمعی خریدار به دلیل عدم رعایت الزامات بخش 6104 نمیتواند از مبلغی برابر با هر یک از موارد زیر تجاوز کند:
(1)CA حقوق تجاری Code § 6107(d)(1) اگر داراییها فقط شامل موجودی کالا و تجهیزات باشند، دو برابر قیمت خالص قرارداد، منهای مبلغ هر بخشی از قیمت خالص قرارداد که به فروشنده یا بستانکار پرداخت شده یا به نفع او اعمال شده است، مگر تا حدی که پرداخت یا اعمال به بدهیای مربوط باشد که توسط داراییها تضمین شده و در تعیین قیمت خالص قرارداد لحاظ شده است.
(2)CA حقوق تجاری Code § 6107(d)(2) اگر داراییها شامل اموالی غیر از موجودی کالا و تجهیزات باشند، دو برابر ارزش خالص موجودی کالا و تجهیزات منهای مبلغ بخشی از هر قسمت از قیمت خالص قرارداد که به فروشنده یا بستانکار پرداخت شده یا به نفع او اعمال شده و قابل تخصیص به موجودی کالا و تجهیزات است، مگر تا حدی که پرداخت یا اعمال به بدهیای مربوط باشد که توسط داراییها تضمین شده و در تعیین قیمت خالص قرارداد لحاظ شده است.
(e)CA حقوق تجاری Code § 6107(e) برای اهداف بند (2) از زیربند (d)، «ارزش خالص» یک دارایی، ارزش آن دارایی منهای هر یک از موارد زیر است:
(1)CA حقوق تجاری Code § 6107(e)(1) مبلغ هرگونه عواید حاصل از فروش یک دارایی، تا حدی که عواید برای تسویه جزئی یا کلی بدهی تضمین شده توسط آن دارایی به کار رود.
(2)CA حقوق تجاری Code § 6107(e)(2) مبلغ هر بدهی تا حدی که توسط یک حق تضمین یا رهن که قبل و بعد از فروش به خریدار در برابر دارایی قابل اجرا است، تضمین شده باشد. اگر بدهی توسط یک دارایی و سایر اموال فروشنده تضمین شده باشد، مبلغ بدهی تضمین شده توسط حق تضمین یا رهنی که در برابر دارایی قابل اجرا است، با ضرب بدهی در یک کسر تعیین میشود، که صورت آن ارزش دارایی در تاریخ فروش عمده است و مخرج آن ارزش تمام اموالی است که بدهی را در تاریخ فروش عمده تضمین میکنند. بخشی از یک قسمت از قیمت خالص قرارداد که به فروشنده یا بستانکار پرداخت شده یا به نفع او اعمال شده و «قابل تخصیص به موجودی کالا و تجهیزات» است، بخشی است که همان نسبت را با آن قسمت از قیمت خالص قرارداد دارد که ارزش خالص موجودی کالا و تجهیزات با ارزش خالص تمام داراییها دارد.
(f)CA حقوق تجاری Code § 6107(f) پرداختی که توسط خریدار به شخصی انجام شود که خریدار طبق بند (a) در قبال او مسئول است یا گمان میکند مسئول است، مسئولیت تجمعی خریدار را طبق بند (d) به همان میزان کاهش میدهد.
(g)CA حقوق تجاری Code § 6107(g) هیچ دعوایی نمیتواند طبق بند (a) توسط یا به نمایندگی از مدعیای که ادعای او غیرقطعی یا مشروط است، اقامه شود.
(h)CA حقوق تجاری Code § 6107(h) عدم رعایت الزامات بخش 6104 توسط خریدار هیچ یک از موارد زیر را انجام نمیدهد:
(1)CA حقوق تجاری Code § 6107(h)(1) حقوق یا مالکیت خریدار بر داراییها را تضعیف کند.
(2)CA حقوق تجاری Code § 6107(h)(2) فروش را بیاثر، باطل یا قابل ابطال کند.
(3)CA حقوق تجاری Code § 6107(h)(3) بستانکار را مستحق بیش از یک بار تسویه ادعای خود کند.
(4)CA حقوق تجاری Code § 6107(h)(4) مسئولیتی غیر از آنچه در این بخش پیشبینی شده است، ایجاد کند.
(i)CA حقوق تجاری Code § 6107(i) پرداخت مسئولیت خریدار طبق بند (a) بدهی فروشنده به بستانکار را به همان میزان تسویه میکند.
(j)CA حقوق تجاری Code § 6107(j) مگر اینکه به نحو دیگری توافق شده باشد، خریدار حق فوری بازپرداخت از فروشنده را برای هر مبلغی که به بستانکار در تسویه جزئی یا کلی مسئولیت خریدار طبق بند (a) پرداخت شده است، دارد.
مسئولیت خریدار در فروش عمده خسارات بستانکار قیمت خالص قرارداد
Section § 6108
این بخش به قوانین مربوط به فروشهای عمدهای میپردازد که از طریق حراج یا توسط یک تصفیهکننده به نمایندگی از شخص دیگری انجام میشود. این بخش برخی اصطلاحات را تغییر میدهد؛ مثلاً «خریدار» به معنای حراجگذار یا تصفیهکننده و «قیمت خالص قرارداد» به معنای عواید حاصل از حراج یا فروش است. فرآیند حراج یا تصفیه باید شامل یک اخطار کتبی باشد که جزئیاتی مانند نوع فروش، نام حراجگذار یا تصفیهکننده، و زمان و مکان فروش را مشخص کند. اگر حراجگذار یا تصفیهکننده این قوانین را رعایت نکند، مسئولیت مالی آنها به بخشی از عواید حاصل از موجودی کالا و تجهیزات فروخته شده محدود میشود. پرداختهایی که آنها به افراد طلبکار انجام میدهند، مسئولیت کلی آنها را کاهش میدهد. خریداران در این حراجها در صورتی که حراجگذار یا تصفیهکننده از رعایت الزامات قانونی کوتاهی کند، مسئول نیستند.
(a)CA حقوق تجاری Code § 6108(a) بخشهای 6104، 6105 و 6107 با اصلاحات زیر در مورد فروش عمده از طریق حراج و فروش عمدهای که توسط یک تصفیهکننده به نمایندگی از فروشنده انجام میشود، اعمال میگردد:
(1)CA حقوق تجاری Code § 6108(a)(1) «خریدار» به حراجگذار یا تصفیهکننده، حسب مورد، اشاره دارد.
(2)CA حقوق تجاری Code § 6108(a)(2) «قیمت خالص قرارداد» به عواید خالص حراج یا عواید خالص فروش، حسب مورد، اشاره دارد.
(3)CA حقوق تجاری Code § 6108(a)(3) اخطار کتبی مورد نیاز طبق subdivision (a) از بخش 6105 باید همراه با بیانیهای باشد که نشان دهد فروش از طریق حراج یا تصفیه است، نام حراجگذار یا تصفیهکننده، و زمان و مکان حراج یا زمان و مکانی که تصفیهکننده از آن تاریخ به بعد شروع به فروش داراییها به نمایندگی از فروشنده خواهد کرد.
(4)CA حقوق تجاری Code § 6108(a)(4) در یک فروش عمده واحد، مسئولیت تجمعی حراجگذار یا تصفیهکننده به دلیل عدم رعایت الزامات این بخش نمیتواند از مبلغ خالص عواید فروش قابل تخصیص به موجودی کالا و تجهیزات فروخته شده، منهای مبلغ بخشی از هر قسمت از عواید خالص پرداخت شده به یا اعمال شده به نفع یک طلبکار که قابل تخصیص به موجودی کالا و تجهیزات است، تجاوز کند.
(b)CA حقوق تجاری Code § 6108(b) پرداختی که توسط حراجگذار یا تصفیهکننده به شخصی انجام شود که حراجگذار یا تصفیهکننده طبق این بخش به او مسئول است یا معتقد است که مسئول است، مسئولیت تجمعی حراجگذار یا تصفیهکننده را طبق paragraph (4) از subdivision (a) به همان میزان کاهش میدهد.
(c)CA حقوق تجاری Code § 6108(c) شخصی که در یک فروش عمده از طریق حراج یا توسط یک تصفیهکننده خرید میکند، نیازی به رعایت الزامات بخش 6104 ندارد و به دلیل عدم رعایت الزامات این بخش توسط حراجگذار یا تصفیهکننده مسئول نیست.
فروش عمده، حراج، تصفیهکننده، عواید خالص، مسئولیت تجمعی، موجودی کالا و تجهیزات، حراجگذار، اخطار کتبی، منافع طلبکار، حمایت خریدار، عدم رعایت، فروش از طریق تصفیه، تخصیص عواید، الزامات اخطار قانونی، جزئیات فروش حراجی
Section § 6110
این قانون میگوید که اگر میخواهید از یک خریدار، حراجگذار یا تصفیهکننده در مورد یک فروش عمده شکایت کنید، باید این کار را ظرف یک سال از تاریخ فروش انجام دهید. اما اگر آنها این واقعیت را که فروش انجام شده است پنهان کنند، شما زمان بیشتری دارید.
در این صورت میتوانید اقدام قانونی را یا ظرف یک سال پس از اینکه از فروش مطلع شدید، یا ظرف یک سال پس از اینکه باید مطلع میشدید، آغاز کنید، اما نه بیشتر از دو سال پس از وقوع فروش. صرفاً عدم رعایت قوانین این قانون به منزله پنهان کردن فروش محسوب نمیشود.
(a)CA حقوق تجاری Code § 6110(a) به استثنای آنچه در بند (b) آمده است، دعوای تحت این بخش علیه خریدار، حراجگذار یا تصفیهکننده باید ظرف یک سال پس از تاریخ فروش عمده آغاز شود.
(b)CA حقوق تجاری Code § 6110(b) اگر خریدار، حراجگذار یا تصفیهکننده این واقعیت را که فروش انجام شده است پنهان کند، مهلت قانونی متوقف میشود و دعوای تحت این بخش ممکن است در زودترین زمان از موارد زیر آغاز شود:
(1)CA حقوق تجاری Code § 6110(b)(1) یک سال پس از اینکه شخصی که دعوا را اقامه میکند کشف کند که فروش انجام شده است.
(2)CA حقوق تجاری Code § 6110(b)(2) یک سال پس از اینکه شخصی که دعوا را اقامه میکند باید کشف میکرد که فروش انجام شده است، اما نه دیرتر از دو سال پس از تاریخ فروش عمده. عدم رعایت کامل الزامات این بخش به خودی خود به منزله پنهانکاری نیست.
دعوای فروش عمده اقدام علیه خریدار مسئولیتهای حراجگذار
Section § 6111
این قانون به قوانین مربوط به فروشهای عمده در کالیفرنیا میپردازد، بهویژه آنهایی که تاریخ فروششان در ۱ ژانویه ۱۹۹۱ یا پس از آن است. اگر توافق قبل از ۱ ژانویه ۱۹۹۱ انجام شده باشد، اما فروش پس از آن تاریخ صورت گیرد، برخی مقررات قدیمیتر همچنان اعمال میشوند. نکات کلیدی شامل: الزام به قرار گرفتن کالاها در کالیفرنیا، الزامات اطلاعرسانی قدیمیتر، و رعایت قوانین قبلی به جای بخشهای جدید است. اساساً، اگر یک فروش عمده تا ۳۱ دسامبر ۱۹۹۰ استانداردهای قدیمی را رعایت کرده باشد، هیچ اقدام قانونی تحت این مقررات جدیدتر نمیتواند انجام شود.
(a)CA حقوق تجاری Code § 6111(a) به استثنای مواردی که در بند (b) پیشبینی شده است، این بخش در مورد فروش عمدهای اعمال میشود که تاریخ فروش عمده در ۱ ژانویه ۱۹۹۱ یا پس از آن باشد.
(b)CA حقوق تجاری Code § 6111(b) اگر تاریخ فروش عمده در ۱ ژانویه ۱۹۹۱ یا پس از آن باشد و تاریخ قرارداد فروش عمده قبل از ۱ ژانویه ۱۹۹۱ باشد، تمام موارد زیر اعمال میشود:
(1)CA حقوق تجاری Code § 6111(b)(1) بند (2) از زیربند (a) بخش 6103 و زیربند (b) بخش 6103 اعمال نمیشود و این بخش تنها در صورتی اعمال میشود که کالاها در این ایالت واقع شده باشند.
(2)CA حقوق تجاری Code § 6111(b)(2) زیربند (a) بخش 6104 اعمال نمیشود.
(3)CA حقوق تجاری Code § 6111(b)(3) خریدار طبق زیربند (b) بخش 6104 ملزم است اطلاعیه را مطابق با بخش 6107، همانطور که در ۳۱ دسامبر ۱۹۹۰ لازمالاجرا بوده است، ارائه دهد، نه بخش 6105.
(4)CA حقوق تجاری Code § 6111(b)(4) خریدار طبق زیربند (c) بخش 6104 ملزم است بخش 6106، همانطور که در ۳۱ دسامبر ۱۹۹۰ لازمالاجرا بوده است، را رعایت کند، اگر فروش عمده در محدوده آن بخش قرار گیرد، نه بخش 6106.2.
(5)CA حقوق تجاری Code § 6111(b)(5) بخش 6105 اعمال نمیشود و بخش 6107، همانطور که در ۳۱ دسامبر ۱۹۹۰ لازمالاجرا بوده است، اعمال میشود.
(6)CA حقوق تجاری Code § 6111(b)(6) بخشهای 6106.2 و 6106.4 اعمال نمیشوند و بخشهای 6106 و 6106.1، همانطور که در ۳۱ دسامبر ۱۹۹۰ لازمالاجرا بودهاند، اعمال میشوند.
(7)CA حقوق تجاری Code § 6111(b)(7) هیچ دعوایی نمیتواند تحت این بخش، چه قبل از ۱ ژانویه ۱۹۹۱ و چه در آن تاریخ یا پس از آن، اقامه شود، اگر مقررات این بخش، همانطور که در ۳۱ دسامبر ۱۹۹۰ لازمالاجرا بودهاند، رعایت شده باشند.
فروش عمده ۱ ژانویه ۱۹۹۱ قرارداد فروش عمده
