Section § 2201

Explanation

به زبان ساده، این قانون می‌گوید که برای قرارداد فروش کالاهایی به ارزش 500 دلار یا بیشتر، باید یک سند کتبی وجود داشته باشد که توسط شخصی که می‌خواهید قرارداد را علیه او اجرا کنید، امضا شده باشد و نشان دهد که معامله‌ای صورت گرفته است. حتی اگر سند جزئیاتی را از قلم انداخته باشد، تا زمانی که مقدار کالاها را نشان دهد، معتبر است، اما نه بیشتر از آن مقدار. با این حال، اگر دو کسب‌وکار درگیر باشند و یکی تأییدیه کتبی ارسال کند، دیگری باید ظرف 10 روز اعتراض کند، در غیر این صورت توافق شده تلقی می‌شود. استثنائاتی وجود دارد: اگر کالاها به صورت سفارشی ساخته شده باشند و قابل فروش به دیگران نباشند، اگر شخص در دادگاه به قرارداد اقرار کند، یا اگر کالاها قبلاً پرداخت یا دریافت شده باشند. قراردادهای مالی واجد شرایط قوانین متفاوتی دارند و نیازی به رعایت این استانداردها ندارند، اگر شواهدی از قرارداد یا توافقی بین طرفین وجود داشته باشد.

(1)CA حقوق تجاری Code § 2201(1) به جز مواردی که در این بخش به نحو دیگری پیش‌بینی شده است، قرارداد فروش کالا به قیمت پانصد دلار (500$) یا بیشتر، از طریق دعوا یا دفاع قابل اجرا نیست، مگر اینکه سندی کافی برای نشان دادن اینکه قرارداد فروش بین طرفین منعقد شده است، وجود داشته باشد و توسط طرفی که اجرای آن علیه او درخواست می‌شود یا توسط نماینده یا کارگزار مجاز آن طرف امضا شده باشد. یک سند به دلیل حذف یا بیان نادرست یک شرط توافق شده، ناکافی نیست، اما قرارداد تحت این بند فراتر از مقدار کالاهای نشان داده شده در سند قابل اجرا نیست.
(2)CA حقوق تجاری Code § 2201(2) بین تجار، اگر در مدت زمان معقولی سندی در تأیید قرارداد و کافی علیه فرستنده دریافت شود و طرف دریافت‌کننده دلیل موجهی برای اطلاع از محتوای آن داشته باشد، این سند الزامات بند (1) را علیه آن طرف برآورده می‌کند، مگر اینکه اخطار اعتراضی به محتوای آن در سندی ظرف 10 روز پس از دریافت آن داده شود.
(3)CA حقوق تجاری Code § 2201(3) قراردادی که الزامات بند (1) را برآورده نمی‌کند اما از جهات دیگر معتبر است، قابل اجراست:
(a)CA حقوق تجاری Code § 2201(a) اگر کالاها قرار است به طور خاص برای خریدار تولید شوند و برای فروش به دیگران در روال عادی کسب و کار فروشنده مناسب نیستند و فروشنده، قبل از دریافت اخطار فسخ و تحت شرایطی که به طور معقول نشان می‌دهد کالاها برای خریدار هستند، یا شروع قابل توجهی در تولید آنها داشته یا تعهداتی برای تهیه آنها ایجاد کرده باشد؛
(b)CA حقوق تجاری Code § 2201(b) اگر طرفی که اجرای قرارداد علیه او درخواست می‌شود، در دادخواست، شهادت یا به نحو دیگری در دادگاه اقرار کند که قرارداد فروش منعقد شده است، اما قرارداد تحت این حکم فراتر از مقدار کالاهای اقرار شده قابل اجرا نیست؛ یا
(c)CA حقوق تجاری Code § 2201(c) در خصوص کالاهایی که پرداخت آنها انجام و پذیرفته شده است یا کالاهایی که دریافت و پذیرفته شده‌اند (بخش 2606).
(4)CA حقوق تجاری Code § 2201(c)(4) بند (1) این بخش در مورد قرارداد مالی واجد شرایط، همانطور که این اصطلاح در بند (2) از زیربند (ب) بخش 1624 قانون مدنی تعریف شده است، اعمال نمی‌شود، اگر (الف) همانطور که در بند (3) از زیربند (ب) بخش 1624 قانون مدنی پیش‌بینی شده است، شواهد کافی برای نشان دادن اینکه قراردادی منعقد شده است، وجود داشته باشد یا (ب) طرفین آن، از طریق یک قرارداد کتبی قبلی یا بعدی، توافق کرده باشند که از زمان توافق (از طریق تلفن، تبادل پیام‌های الکترونیکی یا به نحو دیگر) بر سر آن شرایط، به مفاد قرارداد مالی واجد شرایط متعهد باشند.

Section § 2202

Explanation
اگر دو طرف توافق خود را به صورت کتبی به عنوان حرف آخر معامله‌شان ثبت کرده باشند، آن سند کتبی نمی‌تواند با هیچ چیز شفاهی که قبلاً یا همزمان گفته‌اند، نقض شود. با این حال، می‌توان آن را با بررسی نحوه تعامل قبلی آن‌ها، نحوه رفتارشان تحت قرارداد، یا رویه‌های رایج تجاری، روشن‌تر کرد یا به آن افزود. همچنین، می‌توانید شرایط بیشتری را اضافه کنید که با شرایط موجود تضاد نداشته باشند، مگر اینکه توافق کتبی به گونه‌ای بوده باشد که کامل و انحصاری در نظر گرفته شده باشد.

Section § 2204

Explanation
این بخش از قانون بیان می‌کند که یک قرارداد فروش کالا می‌تواند معتبر باشد، تا زمانی که طرفین درگیر توافق خود را نشان دهند، حتی اگر دقیقاً مشخص نباشد که قرارداد چه زمانی منعقد شده است. قرارداد همچنان معتبر است حتی اگر برخی جزئیات ناقص باشند، تا زمانی که افراد درگیر قصد ایجاد قرارداد را داشته باشند و وضوح کافی برای تعیین یک راه حل منصفانه در صورت بروز مشکل وجود داشته باشد.

Section § 2205

Explanation

این قانون شرایطی را مشخص می‌کند که در آن پیشنهاد یک تاجر برای خرید یا فروش کالا قابل فسخ نیست. اگر یک تاجر پیشنهادی کتبی ارائه دهد که می‌گوید معتبر خواهد ماند، نمی‌توان آن را صرفاً به دلیل عدم وجود تبادل پول یا منفعت (که «عوض» نامیده می‌شود) پس گرفت. معمولاً این دوره نمی‌تواند بیش از سه ماه طول بکشد، مگر اینکه پیشنهادگیرنده موافقت کند، که در این صورت باید جداگانه امضا شود. در شرایطی که یک تاجر کالا را به یک پیمانکار دارای مجوز پیشنهاد می‌دهد، و پیمانکار از این پیشنهاد برای مناقصه یک پروژه ساخت و ساز استفاده می‌کند، پیشنهاد نمی‌تواند برای 10 روز پس از اعطای قرارداد، یا بیش از 90 روز پس از ارائه پیشنهاد، فسخ شود. اگر پیشنهاد شفاهی و به ارزش $2,500 یا بیشتر باشد، پیمانکار باید ظرف 48 ساعت آن را کتباً تایید کند، در غیر این صورت تاجر دیگر به پیشنهاد متعهد نیست.

(a)CA حقوق تجاری Code § 2205(a) پیشنهاد یک تاجر برای خرید یا فروش کالا در یک سند امضا شده که به موجب شرایط خود تضمین می‌دهد که معتبر خواهد ماند، به دلیل عدم وجود عوض، در طول زمان مشخص شده یا اگر زمانی مشخص نشده باشد برای یک زمان معقول، غیرقابل فسخ است، اما در هیچ صورتی این دوره غیرقابل فسخ بودن نباید از سه ماه تجاوز کند؛ اما هرگونه شرط تضمین از این قبیل در فرمی که توسط پیشنهادگیرنده ارائه شده است باید جداگانه توسط پیشنهاددهنده امضا شود.
(b)CA حقوق تجاری Code § 2205(b) صرف نظر از بند (a)، هنگامی که یک تاجر پیشنهادی، شفاهی یا کتبی، برای تامین کالا به پیمانکاری که طبق مقررات Chapter 9 (commencing with Section 7000) of Division 3 of the Business and Professions Code یا قانون مشابه مجوز پیمانکاری ایالت دیگر مجوز دارد، ارائه می‌دهد، و تاجر اطلاع واقعی یا مفروض دارد که پیمانکار دارای چنین مجوزی است، و اینکه پیشنهاد توسط پیمانکار در ارائه پیشنهاد قیمت خود برای یک قرارداد ساخت و ساز با شخص ثالث مورد اتکا قرار خواهد گرفت، پیشنهاد مورد اتکا، صرف نظر از عدم وجود عوض، برای 10 روز پس از اعطای قرارداد به پیمانکار اصلی، غیرقابل فسخ خواهد بود، اما در هیچ صورتی برای بیش از 90 روز پس از تاریخی که پیشنهاد قیمت یا پیشنهاد توسط تاجر ارائه شده است؛ مگر اینکه یک پیشنهاد قیمت یا پیشنهاد شفاهی، هنگامی که برای قیمتی معادل دو هزار و پانصد دلار ($2,500) یا بیشتر باشد، باید ظرف 48 ساعت پس از ارائه آن توسط پیمانکار یا نماینده پیمانکار در یک سند تایید شود. عدم تایید پیشنهاد در یک سند توسط پیمانکار، تاجر را از پیشنهاد تاجر رها خواهد کرد. هیچ چیز در این بند مانع از آن نخواهد شد که یک تاجر مقرر کند که پیشنهاد قیمت یا پیشنهاد برای کمتر از زمان مقرر در اینجا معتبر خواهد ماند.

Section § 2206

Explanation

این بخش به نحوه پذیرش پیشنهادات برای انعقاد قرارداد می‌پردازد. به طور کلی، یک پیشنهاد می‌تواند به هر روش معقولی پذیرفته شود، مگر اینکه خود پیشنهاد به وضوح خلاف آن را مشخص کرده باشد. اگر کسی کالایی را با انتظار ارسال فوری پیشنهاد خرید دهد، پیشنهاد می‌تواند یا با وعده ارسال یا با ارسال واقعی کالا پذیرفته شود. اگر کالاهای ارسال شده با سفارش مطابقت نداشته باشند، این به منزله پذیرش نیست مگر اینکه فروشنده به خریدار بگوید که این یک راه حل موقت است. همچنین، اگر انجام یک عمل روش پذیرش پیشنهاد باشد و پیشنهاددهنده در مدت زمان معقولی پاسخی دریافت نکند، ممکن است فرض کند که پیشنهاد پذیرفته نشده است.

(1)CA حقوق تجاری Code § 2206(1) مگر اینکه به طور صریح و بدون ابهام توسط زبان یا شرایط مشخص شده باشد
(a)CA حقوق تجاری Code § 2206(a) پیشنهاد برای انعقاد قرارداد باید به گونه‌ای تفسیر شود که پذیرش را به هر شیوه و با هر وسیله‌ای که در شرایط معقول باشد، دعوت کند؛
(b)CA حقوق تجاری Code § 2206(b) سفارش یا هر پیشنهاد دیگری برای خرید کالا جهت ارسال فوری یا جاری باید به گونه‌ای تفسیر شود که پذیرش را یا با وعده فوری ارسال یا با ارسال فوری یا جاری کالاهای مطابق یا غیرمطابق دعوت کند، اما چنین ارسالی از کالاهای غیرمطابق به منزله پذیرش نیست مگر اینکه فروشنده به موقع به خریدار اطلاع دهد که ارسال فقط به عنوان یک تسهیل برای خریدار ارائه شده است.
(2)CA حقوق تجاری Code § 2206(b)(2) در جایی که شروع یک عملکرد درخواستی یک شیوه معقول پذیرش باشد، پیشنهاددهنده‌ای که ظرف مدت معقولی از پذیرش مطلع نشده است، می‌تواند پیشنهاد را منقضی شده قبل از پذیرش تلقی کند.

Section § 2207

Explanation

این بخش توضیح می‌دهد که چگونه یک قرارداد می‌تواند پذیرفته شود، حتی اگر در پاسخ به آن شرایط متفاوت یا اضافی وجود داشته باشد. اگر کسی با یک پذیرش فوری یا تأییدیه کتبی به پیشنهادی پاسخ دهد، این به منزله پذیرش است، مگر اینکه صراحتاً اعلام کند که تنها در صورتی موافق است که شرایط اضافه شده نیز پذیرفته شوند. هنگامی که هر دو طرف درگیر تاجر باشند، این شرایط اضافی معمولاً بخشی از قرارداد می‌شوند، مگر اینکه پیشنهاد اصلی صراحتاً بگوید که فقط همان پیشنهاد بدون تغییر قابل پذیرش است، یا شرایط جدید به طور قابل توجهی اوضاع را تغییر دهند، یا اعتراضی به آن شرایط صورت گرفته باشد. علاوه بر این، اگر هر دو طرف طوری رفتار کنند که گویی قراردادی وجود دارد، آنگاه قراردادی بر اساس هرگونه شرایط مورد توافق متقابل در مکاتبات آنها، به همراه هرگونه شرایط قابل اعمال دیگر از قانون، شکل می‌گیرد.

(1)CA حقوق تجاری Code § 2207(1) بیان قطعی و به موقع پذیرش یا تأییدیه کتبی که ظرف مدت معقولی ارسال شود، به منزله پذیرش عمل می‌کند، حتی اگر حاوی شرایط اضافی یا متفاوت از شرایط پیشنهادی یا توافق شده باشد، مگر اینکه پذیرش صراحتاً مشروط به موافقت با شرایط اضافی یا متفاوت باشد.
(2)CA حقوق تجاری Code § 2207(2) شرایط اضافی باید به عنوان پیشنهادهایی برای افزودن به قرارداد تفسیر شوند. بین تجار، چنین شرایطی جزئی از قرارداد می‌شوند مگر اینکه:
(a)CA حقوق تجاری Code § 2207(a) پیشنهاد صراحتاً پذیرش را به شرایط پیشنهاد محدود کند؛
(b)CA حقوق تجاری Code § 2207(b) آنها (شرایط اضافی) آن (قرارداد) را به طور اساسی تغییر دهند؛ یا
(c)CA حقوق تجاری Code § 2207(c) اطلاع اعتراض به آنها قبلاً داده شده باشد یا ظرف مدت معقولی پس از دریافت اطلاع از آنها داده شود.
(3)CA حقوق تجاری Code § 2207(c)(3) رفتار هر دو طرف که وجود یک قرارداد را به رسمیت می‌شناسد، برای ایجاد یک قرارداد فروش کافی است، حتی اگر مکاتبات طرفین به نحو دیگری قراردادی را ایجاد نکند. در چنین حالتی، شرایط قرارداد خاص شامل آن دسته از شرایطی است که مکاتبات طرفین بر آنها توافق دارند، به همراه هرگونه شرایط تکمیلی که تحت سایر مفاد این قانون گنجانده شده است.

Section § 2209

Explanation

اگر می‌خواهید قراردادی را در این بخش تغییر دهید، نیازی نیست چیز اضافی برای معتبر بودن آن ارائه دهید. اما، اگر قرارداد این را بیان کند، تغییرات یا فسخ‌ها باید کتبی باشند، و اگر از فرمی که توسط یک کسب‌وکار ارائه شده استفاده می‌کنید، طرف دیگر باید به طور جداگانه امضا کند تا با آن الزام موافقت کند. تغییرات باید از قوانین حقوقی خاصی پیروی کنند، مانند قوانین مربوط به قراردادهای مهم (قانون کلاهبرداری/احتیال). حتی اگر تغییری به درستی مستند نشده باشد، ممکن است همچنان به عنوان «چشم‌پوشی» (اعراض) محسوب شود، به این معنی که پذیرش موقت یا غیررسمی تغییر است. اگر از حقوق خود برای بخشی از قرارداد چشم‌پوشی کنید، می‌توانید آن چشم‌پوشی را پس بگیرید، اما باید به طرف دیگر اطلاع دهید، و نباید ناعادلانه باشد اگر آنها به طور قابل توجهی به آن چشم‌پوشی تکیه کرده باشند.

(1)CA حقوق تجاری Code § 2209(1) توافقی که قراردادی را در چارچوب این بخش اصلاح می‌کند، برای الزام‌آور بودن نیازی به عوض (ملاحظه) ندارد.
(2)CA حقوق تجاری Code § 2209(2) یک توافق امضا شده که اصلاح یا فسخ را جز با یک سند کتبی امضا شده یا سایر سوابق امضا شده مستثنی می‌کند، نمی‌تواند به نحو دیگری اصلاح یا فسخ شود، اما به جز در روابط بین تجار، چنین الزامی در فرمی که توسط تاجر ارائه شده است، باید به طور جداگانه توسط طرف دیگر امضا شود.
(3)CA حقوق تجاری Code § 2209(3) الزامات بخش قانون کلاهبرداری (احتیال) این بخش (Section 2201) باید رعایت شود اگر قرارداد اصلاح شده در چارچوب مفاد آن باشد.
(4)CA حقوق تجاری Code § 2209(4) اگرچه تلاش برای اصلاح یا فسخ الزامات بند (2) یا (3) را برآورده نمی‌کند، می‌تواند به عنوان یک چشم‌پوشی (اعراض) عمل کند.
(5)CA حقوق تجاری Code § 2209(5) طرفی که از بخشی از قرارداد که هنوز اجرا نشده است چشم‌پوشی (اعراض) کرده است، می‌تواند با اطلاع‌رسانی معقول به طرف دیگر مبنی بر اینکه اجرای دقیق هر شرط چشم‌پوشی شده (اعراض شده) الزامی خواهد بود، از چشم‌پوشی خود صرف‌نظر کند، مگر اینکه این صرف‌نظر کردن با توجه به تغییر اساسی در وضعیت (موقعیت) به اتکای آن چشم‌پوشی، ناعادلانه باشد.

Section § 2210

Explanation

این بخش توضیح می‌دهد که چگونه وظایف و حقوق در یک قرارداد می‌توانند به دیگران منتقل شوند که به آن واگذاری وظیفه و واگذاری حق گفته می‌شود. شما می‌توانید اجازه دهید شخص دیگری بخش شما از قرارداد را انجام دهد مگر اینکه طرف دیگر به طور خاص بخواهد شما آن را انجام دهید یا اگر در قرارداد نوشته شده باشد. حتی اگر وظیفه خود را واگذار کنید، همچنان مسئول قرارداد هستید. واگذاری حقوق به معنای انتقال منافع قرارداد به شخص دیگری است اما نمی‌تواند انجام شود اگر به طور چشمگیری تعهد اصلی را تغییر دهد یا ریسک را برای طرف دیگر افزایش دهد. ایجاد یک حق تضمین (یک ادعای قانونی بر دارایی) در یک قرارداد مجاز است، اما اگر منجر به انجام کار اصلی توسط شخص دیگری شود، شما مسئول هرگونه خسارت خواهید بود. وقتی یک قرارداد می‌گوید نمی‌توانید آن را واگذار کنید، معمولاً به این معنی است که نمی‌توانید وظایف خود را به شخص دیگری واگذار کنید. پذیرش یک واگذاری معمولاً به این معنی است که شخص جدید متعهد می‌شود آن وظایف را انجام دهد. اگر یک واگذاری باعث عدم اطمینان یکی از طرفین شود، می‌تواند از شخص جدید درخواست اثبات کند که قرارداد را رعایت خواهد کرد.

(1)CA حقوق تجاری Code § 2210(1) یک طرف می‌تواند وظیفه خود را از طریق یک نماینده انجام دهد مگر اینکه به نحو دیگری توافق شده باشد یا مگر اینکه طرف دیگر منفعت اساسی در این داشته باشد که متعهد اصلی او، اعمال مورد نیاز قرارداد را انجام دهد یا کنترل کند. هیچ واگذاری عملکردی، طرف واگذارکننده را از هیچ وظیفه انجام یا هیچ مسئولیتی در قبال نقض قرارداد مبرا نمی‌کند.
(2)CA حقوق تجاری Code § 2210(2) به استثنای مواردی که در بخش 9406 به نحو دیگری پیش‌بینی شده است، مگر اینکه به نحو دیگری توافق شده باشد، تمام حقوق فروشنده یا خریدار قابل واگذاری است مگر در مواردی که واگذاری به طور اساسی وظیفه طرف دیگر را تغییر دهد، یا بار یا ریسک تحمیل شده بر او را توسط قراردادش به طور اساسی افزایش دهد، یا فرصت او را برای دریافت عملکرد متقابل به طور اساسی مختل کند. حق دریافت خسارت برای نقض کل قرارداد یا حقی که ناشی از انجام کامل تعهد واگذارکننده باشد، می‌تواند علیرغم توافق خلاف آن، واگذار شود.
(3)CA حقوق تجاری Code § 2210(3) ایجاد، تعلق، تکمیل یا اجرای یک حق تضمین در منفعت فروشنده تحت یک قرارداد، انتقالی نیست که وظیفه خریدار را به طور اساسی تغییر دهد، یا بار یا ریسک تحمیل شده بر او را به طور اساسی افزایش دهد، یا فرصت خریدار را برای دریافت عملکرد متقابل در محدوده بند (2) به طور اساسی مختل کند، مگر اینکه، و تنها تا حدی که، اجرا واقعاً منجر به واگذاری عملکرد اساسی فروشنده شود. حتی در آن صورت، ایجاد، تعلق، تکمیل و اجرای حق تضمین مؤثر باقی می‌ماند، اما (A) فروشنده در قبال خریدار برای خسارات ناشی از واگذاری تا حدی که خسارات به طور معقول توسط خریدار قابل پیشگیری نبوده است، مسئول است، و (B) دادگاهی که صلاحیت دارد می‌تواند سایر اقدامات جبرانی مناسب را اعطا کند، از جمله فسخ قرارداد فروش یا دستور منع اجرای حق تضمین یا تکمیل اجرا.
(4)CA حقوق تجاری Code § 2210(4) مگر اینکه شرایط خلاف آن را نشان دهد، ممنوعیت واگذاری «قرارداد» باید به گونه‌ای تفسیر شود که فقط مانع از واگذاری عملکرد واگذارکننده به واگذارگیرنده شود.
(5)CA حقوق تجاری Code § 2210(5) واگذاری «قرارداد» یا «تمام حقوق من تحت قرارداد» یا واگذاری با اصطلاحات کلی مشابه، یک واگذاری حقوق است و، مگر اینکه زبان یا شرایط (مانند واگذاری برای تضمین) خلاف آن را نشان دهد، یک واگذاری انجام وظایف واگذارکننده است، و پذیرش آن توسط واگذارگیرنده به منزله تعهدی از سوی او برای انجام آن وظایف است. این تعهد توسط واگذارکننده یا طرف دیگر قرارداد اصلی قابل اجرا است.
(6)CA حقوق تجاری Code § 2210(6) طرف دیگر می‌تواند هر واگذاری که عملکرد را واگذار می‌کند، به عنوان ایجاد دلایل معقول برای عدم اطمینان تلقی کند و می‌تواند، بدون لطمه به حقوق خود در قبال واگذارکننده، از واگذارگیرنده تضمین (بخش 2609) درخواست کند.