این بخش از قانون اصطلاحات خاص مربوط به خرید و فروش اوراق بهادار را توضیح میدهد. هنگامی که قانون به «پیشنهاد» یا «پیشنهاد فروش» اشاره میکند، منظور تلاش برای فروش یا درخواست از کسی برای خرید یک اوراق بهادار است. «فروش» یا «فروختن» شامل هرگونه توافق برای فروش یا مبادله اوراق بهادار یا هرگونه تغییر در شرایط اوراق بهادار موجود است.
«اوراق بهادار» به ابزارهای مالی مانند سهام و اوراق قرضه اشاره دارد و همچنین شامل اختیار خرید آنها نیز میشود. با این حال، این تعریف شامل برخی سود سهام که توسط بانکها به سهامداران عادی پرداخت میشود، در صورتی که شرایط خاصی رعایت شود، نمیشود.
مگر اینکه متن به گونهای دیگر ایجاب کند، در این فصل:
(a)CA مالی Code § 1200(a) «پیشنهاد» یا «پیشنهاد فروش» شامل هرگونه تلاش یا پیشنهاد برای واگذاری، یا درخواست پیشنهاد خرید، یک اوراق بهادار در ازای ارزش است.
(b)CA مالی Code § 1200(b) «فروش» یا «فروختن» شامل هرگونه قرارداد فروش، قرارداد برای فروش، یا واگذاری یک اوراق بهادار در ازای ارزش است. «فروش» یا «فروختن» شامل هرگونه مبادله اوراق بهادار و هرگونه تغییر در حقوق، اولویتها، امتیازات، یا محدودیتهای اوراق بهادار موجود است.
(c)CA مالی Code § 1200(c) «اوراق بهادار» به معنای هرگونه سهام، اوراق سرمایه، یا اوراق قرضه، یا هرگونه ورانت، حق، یا اختیار خرید برای پذیرهنویسی یا خرید هر یک از موارد فوق است.
(d)CA مالی Code § 1200(d) اصطلاحات تعریف شده در بندهای (a) و (b) شامل هیچگونه سود سهام (سود نقدی سهام) قابل پرداخت در رابطه با سهام عادی یک بانک صرفاً (به استثنای هرگونه وجه نقد یا گواهی پرداخت شده برای سهام کسری) به صورت سهام عادی مذکور نمیشود، مشروط بر اینکه آن بانک هیچ طبقه دیگری از سهام با حق رأی در گردش نداشته باشد، و به شرطی که سهام صادر شده در هرگونه سود سهام مذکور مشمول هرگونه شرایطی باشد که قبلاً توسط کمیسر در مورد سهامی که بر اساس آن صادر شدهاند، اعمال شده است.
اوراق بهادار پیشنهاد فروش فروش اوراق بهادار سود سهام قرارداد فروش اوراق سرمایه اوراق قرضه ورانت مبادله سهام سهام با حق رأی سود سهام عادی ابزارهای مالی اختیار خرید سهام واگذاری اوراق بهادار مبادله اوراق بهادار
(Added by Stats. 2011, Ch. 243, Sec. 3. (SB 664) Effective January 1, 2012.)
بانکها در کالیفرنیا قبل از اینکه بتوانند اوراق بهاداری را که خودشان صادر میکنند بفروشند، باید از کمیسر مجوز بگیرند.
اوراق بهادار بانکی مجوز اجازه تأیید کمیسر انتشار اوراق بهادار مقررات بانکی کالیفرنیا مجوزهای مالی فروش اوراق بهادار بانکی قوانین بانکی ایالتی مجوز فروش اوراق بهادار اوراق بهادار صادر شده توسط بانک مجوز کمیسر مقررات مالی ایالتی انطباق بانکی فروش ابزار مالی قانون اوراق بهادار
(Added by Stats. 2011, Ch. 243, Sec. 3. (SB 664) Effective January 1, 2012.)
این قانون توضیح میدهد که در چه شرایطی برخی معاملات بانکی مربوط به اوراق بهادار نیازی به رعایت مقررات معمول بخش 1201 ندارند. اولاً، یک بانک میتواند اوراق بهادار خود را به صورت خصوصی و محدود (نه فروش) و بدون پرداخت یا صدور فوری پیشنهاد دهد، به شرطی که از قوانین خاصی در مورد اینکه به چه کسانی میتواند پیشنهاد دهد، پیروی کند. این افراد باید یا با کسی در بانک رابطه داشته باشند یا تجربه کافی برای درک معامله را داشته باشند. ثانیاً، اگر بانکی تقسیم سهام را طبق اسناد تأیید شده انجام دهد، این نیز میتواند معاف باشد، مگر اینکه کمیسر تصمیم دیگری بگیرد. در نهایت، یک بانک میتواند اوراق بهادار را به شخص خاصی با طرحی که توسط کمیسر تأیید شده است بفروشد، یا اگر مقررهای بگوید که معامله معاف است، مگر اینکه باز هم کمیسر تصمیم دیگری بگیرد.
معاملات زیر از بخش 1201 معاف هستند:
(a)Copy CA مالی Code § 1202(a)
(1)Copy CA مالی Code § 1202(a)(1) هرگونه پیشنهاد (اما نه فروش) که شامل عرضه عمومی توسط بانکی که طبق قوانین این ایالت سازماندهی شده است، برای اوراق بهادار خود نباشد و اجرای و تحویل هرگونه توافقنامه برای فروش اوراق بهادار مطابق با پیشنهاد، در صورتی که هیچ بخشی از مبلغ پرداختی برای اوراق بهادار به بانک پرداخت یا توسط آن دریافت نشود و هیچ یک از اوراق بهادار تا زمانی که فروش اوراق بهادار توسط کمیسر مجاز یا از مجوز معاف شود، صادر نگردد.
(2)CA مالی Code § 1202(a)(2) برای اهداف بند (1)، یک پیشنهاد شامل هیچ عرضه عمومی نمیشود اگر پیشنهادات به بیش از 25 نفر ارائه نشود و هیچ توافقنامهای برای فروش اوراق بهادار با بیش از 10 نفر از آن 25 نفر منعقد نگردد، و اگر تمامی پیشنهادگیرندگان یا دارای رابطه شخصی یا تجاری از پیش موجود با بانک یا مدیران، هیئت مدیره، یا اشخاص کنترلکننده آن باشند، یا به دلیل تجربه تجاری یا مالی خود، به طور معقول فرض شود که پیشنهادگیرندگان ظرفیت حفاظت از منافع خود را در ارتباط با معامله دارند.
(b)CA مالی Code § 1202(b) هرگونه تقسیم سهام (stock split) توسط بانکی که طبق قوانین این ایالت سازماندهی شده است و مطابق با اصلاحیهای در اساسنامه آن، توافقنامه ادغام، یا گواهی مالکیت که توسط کمیسر تأیید شده است، انجام شود، مگر اینکه این معافیت با دستور کمیسر لغو گردد.
(c)CA مالی Code § 1202(c) هرگونه پیشنهاد یا فروش اوراق بهادار توسط بانکی که طبق قوانین این ایالت سازماندهی شده است که (1) به شخصی باشد که عملاً توسط کمیسر مطابق با بخش 1253 برای کسب کنترل بانک تأیید شده است، در صورتی که تمامی شرایط و ضوابط اساسی پیشنهاد و فروش اوراق بهادار در درخواست تأیید مشخص شده در بخش 1253 افشا شده باشد و پیشنهاد و فروش اوراق بهادار مطابق با شرایط و ضوابط تأیید برای کسب کنترل باشد یا (2) در معاملهای باشد که از شرط تأیید بخش 1251 توسط یک مقرره یا دستور کمیسر معاف شده است، مگر اینکه این معافیت با دستور کمیسر لغو گردد.
پیشنهاد اوراق بهادار بانکی عرضه خصوصی تأیید کمیسر معافیت از بخش 1201 تقسیم سهام بانکی روابط از پیش موجود تجربه تجاری یا مالی محدودیتهای پیشنهاد رابطه شخصی یا تجاری مجوز معامله تعداد محدود پیشنهادگیرندگان افشای شرایط اساسی تأیید کسب کنترل Section 1253 دستور کمیسر
(Added by Stats. 2011, Ch. 243, Sec. 3. (SB 664) Effective January 1, 2012.)
اگر میخواهید برای مجوزی درخواست دهید، باید فرم درخواست را در قالب و با جزئیاتی که توسط کمیسر مسئول مجوزها تعیین شده است، پر کنید.
درخواست مجوز فرم درخواست الزامات کمیسر اطلاعات مجوز جزئیات درخواست مشخصات فرم مقرر شده توسط کمیسر ارسال درخواست مجوز انطباق با مقررات رویه درخواست
(Added by Stats. 2011, Ch. 243, Sec. 3. (SB 664) Effective January 1, 2012.)
این بخش هزینههایی را که باید برای انواع مختلف مجوزهای مربوط به اوراق بهادار در کالیفرنیا پرداخت شود، مشخص میکند. هزینه مجوز مذاکره 50 دلار است. به همین ترتیب، دریافت مجوز برای مبادله اوراق بهادار یا تغییر جنبههای آن، مانند حقوق یا امتیازات، نیز 50 دلار هزینه دارد. اگر در موارد دیگر به مجوز فروش اوراق بهادار نیاز دارید، 100 دلار به اضافه 0.1% از ارزش کل اوراق بهادار فروخته شده هزینه دارد که سقف آن 1,750 دلار است.
کمیسر باید هزینههای مربوط به درخواستهای ثبتشده تحت این فصل را طبق آنچه در این بخش تعیین شده است، دریافت و وصول کند.
(a)CA مالی Code § 1204(a) هزینه مجوز مذاکره پنجاه دلار ($50) خواهد بود.
(b)CA مالی Code § 1204(b) هزینه مجوز مبادله اوراق بهادار یا ایجاد هرگونه تغییر در حقوق، اولویتها، امتیازات یا محدودیتهای اوراق بهادار موجود، پنجاه دلار ($50) خواهد بود.
(c)CA مالی Code § 1204(c) هزینه هرگونه مجوز فروش اوراق بهادار به غیر از آنچه در بند (b) مشخص شده است، یکصد دلار ($100) به اضافه یک دهم درصد (0.1%) از ارزش کل اوراق بهادار مورد نظر برای فروش خواهد بود، تا سقف حداکثر هزینه کل یک هزار و هفتصد و پنجاه دلار ($1,750).
مجوزهای اوراق بهادار هزینه مجوز مذاکره هزینه مجوز مبادله تغییرات حقوق اوراق بهادار اوراق بهادار موجود مجوز فروش اوراق بهادار ارزش کل هزینه فروش اوراق بهادار سقف هزینه مقررات مالی هزینههای کمیسر معاملات اوراق بهادار هزینههای قانونی اوراق بهادار هزینههای درخواست مجوز هزینههای مجوز اوراق بهادار
(Added by Stats. 2011, Ch. 243, Sec. 3. (SB 664) Effective January 1, 2012.)
این بخش از قانون بیان میکند که اگر کمیسر تشخیص دهد که فروش برنامهریزی شده اوراق بهادار منصفانه و معقول است، وی مجوزی را به متقاضی اعطا خواهد کرد که به او اجازه میدهد اوراق بهادار را تحت شرایط خاصی بفروشد. اگر کمیسر معتقد باشد که فروش منصفانه نیست، وی درخواست مجوز را رد خواهد کرد.
کمیسر فروش اوراق بهادار اعطای مجوز ارزیابی انصاف شرایط عادلانه فروش منصفانه رد درخواست شرایط و ضوابط فروش پیشنهادی متقاضی صدور مجوز مقررات مالی عرضه اوراق بهادار تایید فروش رد مجوز
(Added by Stats. 2011, Ch. 243, Sec. 3. (SB 664) Effective January 1, 2012.)
این قانون به کمیسر اجازه میدهد تا شرایط خاصی را برای مجوزهای مربوط به اوراق بهادار تعیین کند. این شرایط میتواند شامل الزام به نگهداری اوراق بهادار در امانت (اسکرو)، دشوارتر کردن انتقال آنها، کنترل نحوه مدیریت پول حاصل از فروش آنها، و تعیین سقف برای هزینههای مربوط به فروش آنها باشد. این قانون به کمیسر اختیار میدهد تا اطمینان حاصل کند که این اقدامات برای حمایت از منافع عمومی اجرا میشوند.
شرایط کمیسر، اسکرو اوراق بهادار، محدودیت قابلیت انتقال، توقیف عواید، سقف هزینه فروش، منافع عمومی، شرایط مجوز، اوراق بهادار در امانت، شرط افسانهای، کنترل عواید فروش، شرایط معقول، قابلیت انتقال اوراق بهادار، شرایط مصلحتآمیز، محدودیتهای فروش اوراق بهادار، حمایت عمومی
(Added by Stats. 2011, Ch. 243, Sec. 3. (SB 664) Effective January 1, 2012.)
این قانون میگوید که وقتی پروانهای برای فروش اوراق بهادار خاصی صادر میشود، باید به روشنی بیان کند که این پروانه فقط یک اجازه است و به معنای تأیید یا توصیه آن اوراق بهادار نیست.
صدور پروانه، فروش اوراق بهادار، عدم تأیید، عدم توصیه، بخش ۱۲۰۵، پروانههای مالی، مجوز معامله اوراق بهادار، سلب مسئولیت پروانه، پروانه مجاز، تأیید فروش اوراق بهادار، تأییدیههای مالی، اجازههای مالی، تأیید سرمایهگذاری، قانون اوراق بهادار، اوراق بهادار مجاز
(Added by Stats. 2011, Ch. 243, Sec. 3. (SB 664) Effective January 1, 2012.)
این قانون به کمیسر اجازه میدهد تا هر مجوزی را که بر اساس قانون دیگری، یعنی بخش (1205)، صادر شده است، تغییر دهد، به حالت تعلیق درآورد یا لغو کند.
اختیارات کمیسر اصلاح مجوز تغییر مجوز تعلیق مجوز لغو مجوز مجوزهای بخش (1205) تغییرات مجوز مدیریت مجوز نظارت رگولاتوری مجوزهای رگولاتوری
(Added by Stats. 2011, Ch. 243, Sec. 3. (SB 664) Effective January 1, 2012.)
این بخش از قانون توضیح میدهد که هرگاه بانکی بخواهد اوراق بهادار منتشر کند یا ارزشی را در ازای اوراق بهادار موجود، مطالبات یا منافع ملکی ارائه دهد، باید از یک کمیسر تأییدیه بگیرد. کمیسر بررسی میکند که شرایط پیشنهادی عادلانه باشد و ممکن است جلسهای برگزار کند که افراد ذینفع بتوانند در آن شرکت کنند. این قانون حتی اگر معامله معمولاً از برخی مقررات معاف باشد نیز اعمال میشود.
هرگاه بانکی برای اخذ مجوز انتشار هرگونه اوراق بهادار یا تحویل هرگونه عوض دیگر (خواه آن اوراق بهادار یا آن معامله از مقررات بخش 1202 معاف باشد یا مشمول آن نباشد) در ازای یک یا چند اوراق بهادار معتبر و در جریان (همانطور که در بخش 25019 قانون شرکتها تعریف شده است)، مطالبات، یا منافع ملکی، یا بخشی به صورت این مبادله و بخشی در ازای وجه نقد، درخواست دهد، کمیسر مجاز است شرایط و ضوابط آن انتشار و مبادله یا آن تحویل و مبادله و انصاف آن شرایط و ضوابط را تأیید کند و مجاز است جلسهای در مورد انصاف آن شرایط و ضوابط برگزار کند که در آن تمامی اشخاصی که قرار است به آنها اوراق بهادار یا هرگونه عوض دیگری در این مبادله صادر یا تحویل شود، حق حضور خواهند داشت.
مبادله اوراق بهادار بانکی درخواست مجوز تأیید کمیسر جلسه رسیدگی به انصاف اوراق بهادار معتبر و در جریان انتشار اوراق بهادار مبادله منافع ملکی مبادله مطالبات تأیید معامله مقررات اوراق بهادار شرکتی انصاف معاملات مالی تحویل عوض معاملات معاف Section 25019 شرایط و ضوابط مبادله
(Added by Stats. 2011, Ch. 243, Sec. 3. (SB 664) Effective January 1, 2012.)
این قانون به برخی معاملات مالی یا اوراق بهادار اجازه میدهد که از قوانین بخش ۱۲۰۱ معاف شوند. کمیسر این اختیار را دارد که با صدور آییننامه یا دستور، تصمیم بگیرد کدام معاملات یا اوراق بهادار معاف هستند. این معافیت در صورتی اعطا میشود که مشخص شود مقرراتگذاری این معاملات برای منافع عمومی یا حمایت از سرمایهگذاران ضروری نیست.
از مفاد بخش ۱۲۰۱، هرگونه معامله یا اوراق بهادار، از جمله، بدون محدودیت، هر نوع یا ردهای از معاملات یا اوراق بهادار، که کمیسر به موجب آییننامه یا دستور، آن را معاف اعلام کند، به این دلیل که در اهداف این فصل نمیگنجد و مقرراتگذاری آن را برای منافع عمومی یا حمایت از سرمایهگذاران ضروری یا مقتضی نمیداند، معاف خواهد بود.
معاملات مالی معافیت اوراق بهادار اختیار کمیسر منافع عمومی حمایت از سرمایهگذاران معافیت از مقررات رده معاملات ارزیابی منافع عمومی مقررات سرمایهگذاری مقررات مالی معیارهای معافیت اختیارات نظارتی معافیت با دستور نظارت مالی مقررات اوراق بهادار
(Added by Stats. 2011, Ch. 243, Sec. 3. (SB 664) Effective January 1, 2012.)
این قانون به بانک اجازه میدهد که اوراق مالی خاص خود را که به عنوان اوراق سرمایه یا اوراق قرضه شناخته میشوند، منتشر کند، بفروشد یا وثیقه بگذارد، به شرطی که هیئت مدیره آن را تأیید کند. این اوراق میتوانند شرایط و نرخ بهره مشخصی داشته باشند و ممکن است به سهام قابل تبدیل باشند. اگر بانک ورشکست شود، مهم است بدانید که بستانکاران و سپردهگذاران قبل از اینکه هرگونه پرداختی به دارندگان این اوراق یا اوراق قرضه انجام شود، حق اولویت بر داراییهای باقیمانده بانک را دارند. تنها پس از تسویه این مطالبات اولیه است که اوراق یا اوراق قرضه میتوانند از آنچه باقی مانده است، پرداخت شوند. این قانون همچنین بیان میکند که بانک نمیتواند اصل این اوراق را بازپرداخت کند، مگر اینکه با انجام این کار، حداقل سطح اولیه قدرت مالی بانک، مانند زمان انتشار اولیه آنها، حفظ شود، مگر اینکه کمیسر به نحو دیگری اجازه دهد.
یک بانک در هر زمان میتواند، با تصویب هیئت مدیره خود، اوراق سرمایه یا اوراق قرضه خود را منتشر کند، بفروشد یا رهن (وثیقه) بگذارد که ممکن است طبق شرایطی قابل پرداخت باشند و نرخ بهرهای (در صورت وجود) را که در آنها پیشبینی شده است، داشته باشند یا ممکن است به سهام قابل تبدیل باشند. چنین اوراق سرمایه و اوراق قرضه تابع مطالبات بستانکاران و سپردهگذاران خواهند بود و در هر یک از این اوراق سرمایه یا اوراق قرضه باید پیشبینی شود که در صورت انحلال، کلیه سپردهگذاران و سایر بستانکاران بانک حق دارند به طور کامل با بهرهای که قانون مقرر میکند، پرداخت شوند، قبل از اینکه هرگونه پرداختی بابت اصل یا بهره چنین اوراق سرمایه یا اوراق قرضه انجام شود و ممکن است در هر یک از این اوراق سرمایه یا اوراق قرضه پیشبینی شود که پس از پرداخت کامل کلیه مبالغ بدهکار به چنین سپردهگذاران و بستانکاران، دارندگان چنین اوراق سرمایه یا اوراق قرضه حق دارند از داراییهای باقیمانده بانک، مبلغ اصلی پرداخت نشده اوراق سرمایه یا اوراق قرضه به علاوه بهره انباشته و پرداخت نشده آنها را دریافت کنند، قبل از اینکه هرگونه پرداخت یا توزیع دیگری، اعم از نقدی، ملکی یا غیره، بابت سهام بانک انجام شود. در چنین اوراق سرمایه یا اوراق قرضه باید پیشبینی شود که هیچ پرداختی در هیچ زمانی بابت اصل آنها انجام نخواهد شد، مگر اینکه پس از چنین پرداختی، مجموع حقوق صاحبان سهام و اوراق سرمایه یا اوراق قرضه در گردش پس از آن، برابر با چنین مجموعی در تاریخ انتشار اولیه چنین اوراق سرمایه یا اوراق قرضه باشد، یا طبق آنچه که توسط کمیسر به نحو دیگری مجاز شناخته شود.
اوراق سرمایه بانک اوراق قرضه تصویب هیئت مدیره قابل تبدیل به سهام اولویت بستانکاران اولویت سپردهگذاران قوانین انحلال ابزارهای مالی حقوق صاحبان سهام الزامات ساختار سرمایه مجوز کمیسر نرخ بهره مطالبات مالی سلسله مراتب پرداخت انتشار سرمایه
(Added by Stats. 2011, Ch. 243, Sec. 3. (SB 664) Effective January 1, 2012.)
این بخش توضیح میدهد که قوانین و مقررات موجود در این فصل، قانون اوراق بهادار شرکتی سال 1968 را که در قانون شرکتها از ماده 25000 آغاز میشود، تغییر نمیدهند و بر آن تأثیری نمیگذارند.
هیچ یک از مفاد این فصل تأثیری بر قانون اوراق بهادار شرکتی سال 1968، بخش 1 (شروع از ماده 25000) از عنوان 4 قانون شرکتها نخواهد داشت.
قانون اوراق بهادار شرکتی سال 1968 بخش 1 ماده 25000 عنوان 4 قانون شرکتها مقررات اوراق بهادار اوراق بهادار مالی انطباق با قانون شرکتها قانون شرکتهای کالیفرنیا مقررات کسب و کار حاکمیت شرکتی قانون سرمایهگذاری عرضه اوراق بهادار نهادهای شرکتی نظارت مالی
(Added by Stats. 2011, Ch. 243, Sec. 3. (SB 664) Effective January 1, 2012.)
