این بخش بیان میکند که قوانین و تعاریف کلی موجود در این قسمت برای تفسیر بخشهایی از این فصل که با مواد ۵۱۱۰، ۷۱۱۰، ۹۱۱۰ و ۹۹۱۰ شروع میشوند، استفاده میشوند، مگر اینکه خلاف آن تصریح شده باشد یا موقعیت رویکرد متفاوتی را ایجاب کند.
مقررات عمومی، تعاریف، تفسیر، تفسیر (قانون)، الزام زمینه، شروع بخش، ماده ۵۱۱۰، ماده ۷۱۱۰، ماده ۹۱۱۰، ماده ۹۹۱۰
(Added by Stats. 1978, Ch. 567.)
این قانون توضیح میدهد که کدام شرکتها تحت تأثیر بخشهای خاصی از قانون شرکتهای کالیفرنیا قرار میگیرند. این شامل شرکتهایی میشود که تحت بخشهای خاصی از قانون سازماندهی شدهاند یا آنهایی که پس از January 1, 1980، مشمول قوانین غیرانتفاعی شدهاند. این قاعده تضمین میکند که شرکتهای موجود تحت تأثیر تغییرات قانونی که آنها را تأسیس کرده است، قرار نگیرند. همچنین از از دست رفتن هرگونه ادعای قانونی علیه یک شرکت به دلیل تغییرات یا بهروزرسانیهای قانون محافظت میکند.
(a)CA شرکتها Code § 5003(a) مقررات این بخش به موارد زیر اعمال میشود:
(1)CA شرکتها Code § 5003(a)(1) شرکتهایی که تحت بخش 2، بخش 3 و بخش 4 این تقسیمبندی سازماندهی شدهاند؛
(2)CA شرکتها Code § 5003(a)(2) شرکتهایی که صراحتاً مشمول بخش 2، بخش 3 یا بخش 4 این تقسیمبندی هستند، بر اساس یک مقرره خاص از این تقسیمبندی یا تقسیمبندی 3 (شروع از ماده 12000) یا سایر مقررات قانونی خاص؛
(3)CA شرکتها Code § 5003(a)(3) شرکتهایی که بر اساس مقررات صریح بخش 1، تقسیمبندی 2 (شروع از ماده 9000) که بلافاصله قبل از January 1, 1980، لازمالاجرا بوده است، مشمول مقررات بخش 1 تقسیمبندی 2 هستند و که در یا پس از January 1, 1980، مشمول قانون شرکتهای انتفاعی عامالمنفعه غیرانتفاعی، قانون شرکتهای انتفاعی متقابل غیرانتفاعی یا قانون شرکتهای مذهبی غیرانتفاعی، بر اساس ماده 9912، میباشند.
(4)CA شرکتها Code § 5003(a)(4) شرکتهایی که صراحتاً مشمول بخش 1، تقسیمبندی 2 (شروع از ماده 9000) که بلافاصله قبل از January 1, 1980، لازمالاجرا بوده است، بر اساس یک مقرره خاص از این تقسیمبندی یا تقسیمبندی 3 (شروع از ماده 12000) یا سایر مقررات قانونی خاص که بلافاصله قبل از January 1, 1980، لازمالاجرا بوده است، میباشند و که در یا پس از January 1, 1980، مشمول قانون شرکتهای انتفاعی عامالمنفعه غیرانتفاعی، قانون شرکتهای انتفاعی متقابل غیرانتفاعی یا قانون شرکتهای مذهبی غیرانتفاعی، بر اساس ماده 9912، میباشند؛ و
(5)CA شرکتها Code § 5003(a)(5) شرکتهایی که طبق اجازه بند (d) ماده 9911 تأسیس شدهاند.
(b)CA شرکتها Code § 5003(b) وجود شرکتهایی که در تاریخ تصویب یا بازتصویب این بخش، بخش 2، بخش 3، بخش 4 یا بخش 5 تشکیل شده یا وجود داشتهاند، تحت تأثیر تصویب یا بازتصویب چنین بخشهایی یا هرگونه تغییر در الزامات تشکیل شرکتها یا اصلاح یا لغو قوانینی که تحت آن تشکیل یا ایجاد شدهاند، قرار نخواهد گرفت.
(c)CA شرکتها Code § 5003(c) نه لغوهایی که توسط تصویب یا بازتصویب این بخش یا بخش 2، بخش 3، بخش 4 یا بخش 5 انجام شده است، و نه اصلاح آن، هیچ مسئولیت موجود یا حق اقامه دعوایی را علیه هر شرکت، اعضا، مدیران یا افسران آن که قبل از زمان چنین تصویب، بازتصویب یا اصلاحی ایجاد شده است، تضعیف یا سلب نخواهد کرد.
قانون شرکتهای انتفاعی عامالمنفعه غیرانتفاعی قانون شرکتهای انتفاعی متقابل غیرانتفاعی قانون شرکتهای مذهبی غیرانتفاعی شرکتهای موجود الزامات تشکیل شرکت حمایت از دعاوی حقوقی مسئولیت شرکت بخش 1 تقسیمبندی 2 بخش 2 تقسیمبندی 3 تصویب شرکت بازتصویب شرکت قوانین غیرانتفاعی پس از 1980 مقرره قانونی شرکت
(Amended by Stats. 1979, Ch. 724.)
این قانون بیان میکند که اگر نیاز به اقدام قانونی علیه یک شرکت دارید، باید از قوانینی که در آیین دادرسی مدنی تعیین شدهاند، پیروی کنید.
یک شرکت میتواند طبق مقررات آیین دادرسی مدنی مورد شکایت قرار گیرد.
دعوای شرکت، قوانین آیین دادرسی مدنی، شکایت از شرکت، اقدام قانونی شرکت، رویه شکایت، دستورالعملهای اقدام قانونی، آیین دادرسی مدنی، دعاوی شرکتی، نحوه شکایت از شرکت، فرآیند حقوقی شرکت، اختلافات حقوقی شرکت، مراحل قانونی شکایت، رویه دادگاه برای شرکتها
(Added by Stats. 1978, Ch. 567.)
برای اینکه یک شرکت بتواند به طور قانونی موجودیت داشته باشد، باید از مقرراتی تبعیت کند که اجازه میدهد در صورت نیاز برای رسیدگیهای قانونی، اموال آن با دستور دادگاه توقیف یا ضبط شود.
اموال شرکت شرط موجودیت توقیف دستور دادگاه توقیف قانون آیین دادرسی مدنی تبعیت قانونی توقیف اموال تعهدات شرکت رسیدگیهای قانونی
(Added by Stats. 1978, Ch. 567.)
این قانون به سازمانهای غیرانتفاعی خاصی که خدمات بهداشتی یا انسانی ارائه میدهند، اجازه میدهد تا خود و اعضایشان را در برابر مسئولیتهای مختلفی مانند صدمات یا خسارت به اموال بیمه کنند. با این حال، چنین شرکتهایی باید با حداقل دو سازمان مشابه دیگر یک صندوق غیرانتفاعی تشکیل دهند تا این دعاوی خودبیمهشده را مدیریت کنند. این صندوق بیمه مانند بیمه استاندارد تنظیم نمیشود و باید به وضوح این موضوع را به اعضا اطلاع دهد. شرکتها نمیتوانند از این وجوه برای پوشش خسارات تنبیهی علیه کارمندان استفاده کنند. این صندوق برای شروع حداقل 250,000 دلار و انواع خاصی از آن برای فعالیت به 5 میلیون دلار دارایی نیاز دارند. سازمانهای درگیر باید متعهد به پایداری مالی صندوق باشند.
(a)CA شرکتها Code § 5005.1(a) به استثنای مسئولیتی که ممکن است بر اساس بخش 4 (شروع از ماده 3200) قانون کار بیمه شود، یک شرکت مجاز میتواند هر یک از اقدامات زیر را انجام دهد:
(1)CA شرکتها Code § 5005.1(a)(1) خود را در برابر تمام یا بخشی از هرگونه مسئولیت مدنی ناشی از تقصیر بیمه کند.
(2)CA شرکتها Code § 5005.1(a)(2) هر کارمند شرکت را در برابر تمام یا بخشی از مسئولیت وی برای آسیب ناشی از یک عمل یا ترک فعل در حیطه استخدام بیمه کند.
(3)CA شرکتها Code § 5005.1(a)(3) هر عضو هیئت مدیره، مدیر یا داوطلب شرکت را در برابر هرگونه مسئولیتی که ممکن است از هر عمل یا ترک فعل در حیطه مشارکت با شرکت ناشی شود، بیمه کند.
(4)CA شرکتها Code § 5005.1(a)(4) خود را در برابر هرگونه خسارت ناشی از آسیب فیزیکی به وسایل نقلیه موتوری متعلق به شرکت یا تحت عملیات آن بیمه کند.
(5)CA شرکتها Code § 5005.1(a)(5) خود را در برابر از دست دادن یا آسیب به اموال از هر نوع، از جمله، اما نه محدود به، خسارات و هزینههای مربوط به از دست دادن اموال بیمه کند.
(b)Copy CA شرکتها Code § 5005.1(b)
(1)Copy CA شرکتها Code § 5005.1(b)(1) ترتیب مجاز بر اساس این ماده تنها برای یک شرکت مجاز در دسترس خواهد بود، در صورتی که آن شرکت با دو یا چند شرکت مجاز دیگر برای تجمیع دعاوی یا خسارات خودبیمهشده همکاری کرده باشد. ترتیب تجمیع باید به عنوان یک شرکت غیرانتفاعی عامالمنفعه بر اساس بخش 2 (شروع از ماده 5110) سازماندهی شود و بیمه محسوب نخواهد شد و مشمول مقررات قانون بیمه نخواهد بود.
(2)CA شرکتها Code § 5005.1(b)(2) یک ترتیب تجمیع باید در هر فرم درخواست عضویت و هر قرارداد تجمیع ریسک صادر شده یا تمدید شده در تاریخ 1 ژانویه 2016 یا پس از آن، و با حروف درشت 10 نقطهای در صفحه اول، اطلاعیه زیر را درج کند:
“اطلاعیه: این قرارداد تجمیع ریسک توسط یک ترتیب تجمیع مجاز بر اساس ماده 5005.1 قانون شرکتهای کالیفرنیا صادر شده است. ترتیب تجمیع مشمول تمام قوانین بیمه ایالت کالیفرنیا نیست و تحت نظارت کمیسر بیمه قرار ندارد. صندوقهای تضمین بیمه برای پرداخت خسارات در صورت ورشکستگی صندوق ریسک در دسترس نیستند.”
(c)CA شرکتها Code § 5005.1(c) این ماده به شرکتی که بر اساس این بخش سازماندهی شده است، اجازه نمیدهد که برای پرداخت، یا بیمه کردن، قرارداد بستن، یا فراهم کردن پرداخت برای هر بخشی از یک دعوی یا حکم علیه کارمند شرکت برای خسارات تنبیهی یا عبرتآموز اقدام کند.
(d)Copy CA شرکتها Code § 5005.1(d)
(1)Copy CA شرکتها Code § 5005.1(d)(1) هر صندوق بیمه تأسیس شده بر اساس این ماده باید منابع تجمیعشده اولیه حداقل دویست و پنجاه هزار دلار (250,000 دلار) داشته باشد.
(2)CA شرکتها Code § 5005.1(d)(2) هر صندوق بیمه که پوشش توصیف شده در بند (5) از زیربخش (a) را ارائه میدهد، باید تمام موارد زیر را انجام دهد:
(A)CA شرکتها Code § 5005.1(d)(2)(A) برای ارائه پوشش توصیف شده در بند (1) از زیربخش (a) برای دورهای حداقل پنج ساله سازماندهی شود.
(B)CA شرکتها Code § 5005.1(d)(2)(B) داراییهای خالص انباشتهای حداقل پنج میلیون دلار (5,000,000 دلار) داشته باشد.
(e)CA شرکتها Code § 5005.1(e) همه شرکتهای مشارکتکننده در هر صندوق تأسیس شده بر اساس این ماده ملزم به توافق برای پرداخت حق بیمه یا انجام سایر کمکهای مالی یا تعهدات مالی اجباری لازم برای تضمین یک صندوق ریسک از نظر مالی پایدار هستند.
(f)CA شرکتها Code § 5005.1(f) برای اهداف این ماده، یک “شرکت” مجاز به معنای هر شرکتی است که تمام معیارهای زیر را دارا باشد:
(1)CA شرکتها Code § 5005.1(f)(1) عمدتاً برای ارائه یا تأمین مالی خدمات بهداشتی یا انسانی سازماندهی شده است، اما شامل بیمارستان نمیشود.
(2)CA شرکتها Code § 5005.1(f)(2) به عنوان یک سازمان توصیف شده در ماده 501(c)(3) قانون درآمد داخلی ایالات متحده، از مالیات بر درآمد فدرال معاف است.
شرکتهای غیرانتفاعی بیمه مسئولیت مدنی ناشی از تقصیر تجمیع دعاوی خودبیمهشده قرارداد تجمیع ریسک الزامات صندوق بیمه استثنای خسارات تنبیهی منابع تجمیعشده اولیه شرکت غیرانتفاعی عامالمنفعه بیمه خسارت فیزیکی پوشش خسارت اموال وضعیت معافیت مالیاتی فدرال خدمات بهداشتی و انسانی سازمانهای 501(c)(3) کمکهای مالی اجباری اطلاعیه عضویت در صندوق بیمه
(Amended by Stats. 2014, Ch. 556, Sec. 1. (SB 1011) Effective January 1, 2015.)
این بخش توضیح میدهد که هزینههای مربوط به ثبت اسناد شرکتها نزد منشی ایالت، در بخش مشخصی از قانون دولتی ذکر شده است.
هزینههای منشی ایالت هزینههای ثبت شرکت اسناد شرکتی ثبت اسناد ماده (3) فصل (3) بخش (3) عنوان (2) بخش (12180) قانون دولتی هزینههای ثبت اسناد
(Added by Stats. 1978, Ch. 567.)
این بخش اجازه میدهد تا اشتباهات موجود در اسناد مربوط به شرکتهای داخلی یا خارجی که نزد دولت (یا مراجع ذیربط) ثبت شدهاند، مانند توافقنامهها یا گواهیها، اصلاح شوند. اگر اشتباهی در سندی وجود داشته باشد، میتوان یک «گواهی اصلاح» برای رفع آن ثبت کرد. با این حال، این اصلاح نمیتواند مصوبات هیئت مدیره یا اعضا را تغییر دهد یا اساسنامهای را اصلاح کند که در زمان ثبت اولیه مجاز نبوده است. این گواهی باید شامل نام شرکت، تاریخ ثبت اولیه و جزئیات اصلاح باشد. ثبت این گواهی، تاریخ مؤثر اصلی سند را تغییر نمیدهد و بر هیچ حق یا تعهدی که قبل از اصلاح وجود داشته است، تأثیری نمیگذارد، مگر اینکه آن حقوق یا تعهدات بر اساس اشتباه بوده و هیچ کس به طور زیانباری به سند اصلی اتکا نکرده باشد.
هر توافقنامه، گواهی یا سند دیگری که مربوط به یک شرکت داخلی، یک شرکت خارجی یا یک شرکت تجاری خارجی باشد و مطابق با مفاد این بخش، بخش 2، بخش 3، بخش 4 یا بخش 5 ثبت شده باشد، میتواند در خصوص هرگونه اظهار نادرست واقعیت موجود در آن، هرگونه نقص در اجرای آن یا هرگونه خطا یا نقص دیگر موجود در آن، با ثبت یک گواهی اصلاح با عنوان «گواهی اصلاح _____ (در اینجا عنوان توافقنامه، گواهی یا سند دیگر مورد اصلاح و نام(های) شرکت یا شرکتها را وارد کنید)» اصلاح شود؛ مشروط بر این که هیچ گواهی اصلاحی نباید متن هیچ مصوبهای را که در واقع توسط هیئت مدیره یا اعضا یا نمایندگان تصویب شده است، تغییر دهد یا اصلاحیهای اصلاحشده از اساسنامه را اعمال کند که آن اصلاحیه، در صورت اصلاح، در زمان ثبت توافقنامه، گواهی یا سند دیگر مورد اصلاح، از هر نظر با الزامات این بخش، بخش 2، بخش 3، بخش 4 یا بخش 5 مطابقت نداشته باشد. چنین گواهی اصلاحی باید مطابق با این بخش در خصوص توافقنامه، گواهی یا سند دیگر مورد اصلاح، امضا و تأیید یا تصدیق شود. این گواهی باید موارد زیر را بیان کند:
(a)CA شرکتها Code § 5007(a) نام یا نامهای شرکت یا شرکتها.
(b)CA شرکتها Code § 5007(b) تاریخ ثبت توافقنامه، گواهی یا سند دیگر مورد اصلاح.
(c)CA شرکتها Code § 5007(c) مفاد توافقنامه، گواهی یا سند دیگر به صورت اصلاحشده و، در صورت نقص در اجرا، جزئیات نقص.
ثبت گواهی اصلاح، زمان مؤثر توافقنامه، گواهی یا سند مورد اصلاح را تغییر نخواهد داد، که به عنوان زمان مؤثر اصلی خود باقی خواهد ماند، و چنین ثبتی هیچ حق یا مسئولیتی را که قبل از چنین ثبتی ایجاد یا متحمل شده است، تحت تأثیر قرار نخواهد داد، مگر اینکه هر حق یا مسئولیتی که به دلیل خطا یا نقص مورد اصلاح ایجاد یا متحمل شده است، با چنین ثبتی باطل شود، اگر شخصی که چنین حقی دارد، به طور زیانباری به سند اصلی اتکا نکرده باشد.
گواهی اصلاح اصلاح اسناد شرکتی شرکت داخلی شرکت خارجی رفع اشتباه نقص در اجرای سند الزامات ثبت تاریخ مؤثر مصوبات شرکت انطباق اصلاحیه تأیید تصدیق ابطال مسئولیت اتکای زیانبار تاریخ ثبت اولیه
(Amended by Stats. 1979, Ch. 724.)
وقتی سندی را به وزیر امور خارجه کالیفرنیا ارائه میدهید، اگر مطابق با قوانین باشد، آن را ثبت میکنند و تاریخ ثبت، همان تاریخ دریافت سند خواهد بود، مگر اینکه شما تاریخ آیندهای را درخواست کنید. آنها میتوانند آن را تا 90 روز بعد، حتی در آخر هفتهها یا تعطیلات، ثبت کنند، به شرطی که حداقل یک روز قبل از آن تاریخ، سند را دریافت کرده باشند. اگر سندی مشکل داشته باشد، میتوانید آن را اصلاح کرده و مجدداً همراه با نظر یک وکیل مبنی بر مطابقت آن با استانداردهای قانونی، ارائه دهید. اگر سندی تاریخ تأخیری برای لازمالاجرا شدن داشته باشد، میتوانید قبل از آن تاریخ با ثبت یک اطلاعیه، آن را لغو کنید. هنگام ارائه اسناد، باید نام و شماره شناسایی شرکت خود را همانطور که در سوابق وزیر امور خارجه ثبت شده است، درج کنید.
(a)CA شرکتها Code § 5008(a) پس از دریافت هر سند توسط وزیر امور خارجه برای ثبت طبق این بخش، بخش 2، بخش 3، بخش 4، یا بخش 5، اگر مطابق قانون باشد، توسط و در دفتر وزیر امور خارجه ثبت خواهد شد و تاریخ ثبت بر روی آن قید میشود. به استثنای اسنادی که طبق بخش 6210، 8210، یا 9660 ثبت میشوند، تاریخ ثبت، تاریخ دریافت سند توسط وزیر امور خارجه خواهد بود، مگر اینکه سند تصریح کند که ثبت آن تا تاریخ آیندهای به تعویق افتد، به غیر از اسنادی که طبق بخش 5017 ثبت میشوند، یا مگر اینکه به تشخیص وزیر امور خارجه، ثبت آن با ثبت سند شرکتی دیگری که قابل ثبت نیست، هماهنگ شود. وزیر امور خارجه سندی را با تاریخ آینده درخواستی، حداکثر 90 روز پس از دریافت آن، شامل شنبه، یکشنبه یا تعطیل رسمی، ثبت خواهد کرد، اگر سند حداقل یک روز کاری قبل از تاریخ ثبت درخواستی در دفتر وزیر امور خارجه دریافت شود. یک سند به دلیل عدم همراهی با کل هزینه ثبت، مغایر قانون تلقی نمیشود، اگر بخش پرداخت نشده هزینه از محدودیتهای تعیین شده توسط سیاست وزیر امور خارجه برای اعطای اعتبار در این موارد تجاوز نکند.
(b)CA شرکتها Code § 5008(b) اگر وزیر امور خارجه تشخیص دهد که سندی که برای ثبت یا به هر نحو دیگری ارائه شده، مطابق قانون نیست و آن را به شخص ارائه دهنده بازگرداند، سند میتواند مجدداً همراه با نظر کتبی یکی از اعضای کانون وکلای کالیفرنیا که سند را ارائه کرده یا نماینده شخص ارائه دهنده است، ارائه شود، مبنی بر اینکه بند خاصی از سند که مورد اعتراض وزیر امور خارجه قرار گرفته، مطابق قانون است و با ذکر نکات و مستنداتی که نظر بر آن استوار است. وزیر امور خارجه، در خصوص هر نکته حقوقی مورد اختلاف، به غیر از اعمال بخش 5122، 7122، یا 9122، باید بر آن نظر کتبی در تعیین اینکه آیا سند مطابق قانون است یا خیر، تکیه کند. تاریخ ثبت در آن مورد، تاریخ دریافت سند پس از ارائه مجدد خواهد بود.
(c)CA شرکتها Code § 5008(c) هر سندی که در مورد یک شرکت ثبت میشود، به غیر از اساسنامه اصلی یا اسنادی که طبق بخش 5017 ثبت میشوند، میتواند تصریح کند که حداکثر 90 روز پس از تاریخ ثبت آن، لازمالاجرا شود. در صورتی که چنین تاریخ لازمالاجرا شدن با تأخیر مشخص شده باشد، میتوان از لازمالاجرا شدن سند جلوگیری کرد با گواهیای که بیان میکند با اقدام مناسب شرکتی، آن سند لغو شده و باطل است، که به همان شیوه سند اصلی امضا شده و قبل از تاریخ لازمالاجرا شدن مشخص شده، ثبت شود. در مورد توافقنامه ادغام، گواهی لغو ثبت قبلی فقط باید از طرف یکی از شرکتهای تشکیلدهنده امضا شود. اگر گواهی لغو ثبت نشود، سند در تاریخ مشخص شده لازمالاجرا میشود.
(d)CA شرکتها Code § 5008(d) هر سندی که به وزیر امور خارجه برای ثبت طبق این بخش، بخش 2، بخش 3، بخش 4، یا بخش 5 توسط یک شرکت داخلی یا شرکت خارجی که طبق بخش 2105 واجد شرایط انجام کسب و کار در کالیفرنیا است، ارائه میشود، باید نام و شماره نهاد را همانطور که در سوابق وزیر امور خارجه موجود است، شامل شود.
ثبت در وزیر امور خارجه ثبت با تاریخ آینده مطابقت اسناد تجاری نظر کانون وکلا اسناد شرکتی سیاست هزینه ثبت تاریخ لازمالاجرا شدن با تأخیر گواهی لغو توافقنامه ادغام نام و شماره شرکت ثبت شرکتهای کالیفرنیا رویه ارائه مجدد رویههای شرکت داخلی شرایط شرکت خارجی قوانین ارائه سند
(Amended by Stats. 2024, Ch. 80, Sec. 29. (SB 1525) Effective January 1, 2025.)
اگر چکی که برای پرداخت هزینه ثبت یا مالیات حق امتیاز مربوط به اوراق اداری شرکت استفاده شده است، برگشت بخورد، وزیر امور خارجه میتواند ثبت را لغو کند. آنها ظرف 90 روز اخطاری ارسال خواهند کرد و حداقل 20 روز مهلت میدهند تا قبل از لغو ثبت، مگر اینکه پرداخت با چک بانکی یا روش مشابه انجام شود.
وزیر امور خارجه میتواند ثبت اساسنامه را در صورتی لغو کند که چک یا سایر وجوه ارسالی پذیرفته شده برای پرداخت هزینه ثبت یا مالیات حق امتیاز، در هنگام ارائه پرداخت نشود. ظرف 90 روز پس از دریافت اطلاعرسانی کتبی مبنی بر اینکه مورد ارائه شده برای پرداخت مورد پذیرش قرار نگرفته است، وزیر امور خارجه باید اخطار کتبی در مورد قابلیت اعمال این بخش و تاریخ لغو را، که نباید کمتر از 20 روز از تاریخ ارسال پستی اخطار کتبی باشد (همانطور که توسط وزیر امور خارجه گواهی شده است)، به نماینده ابلاغ اوراق قضایی یا به شخصی که سند را ارائه کرده است، ارسال کند. پس از آن، اگر مبلغ تا قبل از تاریخ لغو ذکر شده در اخطار کتبی لغو، با چک بانکی یا معادل آن پرداخت نشده باشد، لغو بلافاصله مؤثر خواهد بود.
وزیر امور خارجه لغو ثبت چک برگشتی هزینه ثبت مالیات حق امتیاز اطلاعرسانی کتبی اخطار لغو نماینده ابلاغ چک بانکی حواله پرداخت نشده اوراق اداری شرکت مورد پذیرش برای پرداخت اخطار 90 روزه
(Amended by Stats. 2022, Ch. 617, Sec. 43. (SB 1202) Effective January 1, 2023.)
اگر یک شرکت برای دو سال اظهارنامههای الزامی خاصی را ارائه نکند و قبلاً به دلیل عدم رعایت مهلت جریمه شده باشد، ممکن است به جای جریمههای بیشتر، با تعلیق مواجه شود. وزیر امور خارجه به شرکت هشدار خواهد داد که حقوق آن ظرف 60 روز به حالت تعلیق درخواهد آمد، مگر اینکه اظهارنامه مفقود شده را ارائه کند. اگر آنها همچنان از انجام این کار خودداری کنند، اختیارات شرکتی آنها به حالت تعلیق درمیآید، به جز برای اقدامات خاصی. با این حال، اگر آنها در نهایت اظهارنامه را ارائه کنند، میتوانند اختیارات شرکتی خود را دوباره به دست آورند، مشروط بر اینکه به دلایل مالیاتی تعلیق نشده باشند.
(a)CA شرکتها Code § 5008.6(a) شرکتی که (1) از ارائه اظهارنامه مطابق با بخش 6210، 8210 یا 9660 برای یک دوره ثبت مربوطه خودداری کند، (2) در طول 24 ماه گذشته اظهارنامهای مطابق با بخش 6210، 8210 یا 9660 ارائه نکرده باشد، و (3) برای همان دوره ثبت، مطابق با بخش 6810، 8810 یا 9690 مشمول جریمه شده باشد، مشمول تعلیق بر اساس این بخش خواهد شد، نه جریمه تحت بخش 6810 یا 8810.
(b)CA شرکتها Code § 5008.6(b) هنگامی که زیربخش (a) قابل اجرا باشد، وزیر امور خارجه اخطاریهای به شرکت ارائه خواهد کرد که به شرکت اطلاع میدهد اختیارات، حقوق و امتیازات شرکتی آن 60 روز پس از تاریخ اخطاریه به حالت تعلیق درخواهد آمد اگر شرکت اظهارنامه مورد نیاز بخش 6210، 8210 یا 9660 را ارائه نکند.
(c)CA شرکتها Code § 5008.6(c) اگر دوره 60 روزه بدون ارائه اظهارنامه مورد نیاز توسط شرکت متخلف منقضی شود، وزیر امور خارجه تعلیق را به هیئت مالیات فرانشیز اطلاع خواهد داد و اخطاریه تعلیق را به شرکت ارائه خواهد کرد. پس از آن، به استثنای هدف ارائه درخواست برای وضعیت معافیت یا اصلاح اساسنامه شرکت در صورت لزوم برای تکمیل آن درخواست یا تعیین نام جدید، اختیارات، حقوق و امتیازات شرکتی شرکت به حالت تعلیق درمیآید.
(d)CA شرکتها Code § 5008.6(d) اظهارنامه مورد نیاز بخش 6210، 8210 یا 9660 ممکن است ارائه شود، صرف نظر از تعلیق اختیارات، حقوق و امتیازات شرکتی تحت این بخش یا تحت مفاد قانون درآمد و مالیات. پس از ارائه اظهارنامه تحت بخش 6210، 8210 یا 9660 توسط شرکتی که تحت این بخش دچار تعلیق شده است، وزیر امور خارجه این واقعیت را به هیئت مالیات فرانشیز گواهی خواهد داد و شرکت ممکن است پس از آن از تعلیق رهایی یابد، مگر اینکه شرکت به دلیل بخش 23301، 23301.5 یا 23775 قانون درآمد و مالیات توسط هیئت مالیات فرانشیز در حالت تعلیق نگه داشته شده باشد.
تعلیق شرکت مهلتهای ثبت الزام اظهارنامه دوره 24 ماهه وزیر امور خارجه تعلیق حقوق شرکت هیئت مالیات فرانشیز تبدیل جریمه انطباق شرکتی اعاده اختیارات شرکت درخواست وضعیت معافیت اصلاح اساسنامه شرکت امتیازات شرکت بخش 6210 جریمههای شرکت
(Amended by Stats. 2012, Ch. 494, Sec. 12. (SB 1532) Effective January 1, 2013.)
این قانون فرآیند انحلال یا تسلیم یک شرکت غیرانتفاعی یا خارجی در کالیفرنیا را تشریح میکند، در صورتی که اختیارات شرکتی آن توسط هیئت مالیاتی برای حداقل 48 ماه تعلیق شده باشد. قبل از وقوع این امر، شرکت از طریق پست یا اخطار وبسایت مطلع خواهد شد. اگر شرکت به انحلال اعتراض کند، 60 روز فرصت دارد تا پاسخ دهد و 90 روز برای حل مسائل مالیاتی خود، که یک بار قابل تمدید است. اگر اقدامی صورت نگیرد، شرکت منحل یا تسلیم میشود و بدهیهای مالیاتی آن لغو میگردد، اگرچه مسئولیتها در قبال طلبکاران باقی میماند. دادستان کل حق اجرای مسئولیتهای مربوط به این نهادهای منحل شده را حفظ میکند.
(a)CA شرکتها Code § 5008.9(a) یک شرکت غیرانتفاعی توصیف شده در بخش 5059، 5060، یا 5061، یا یک شرکت غیرانتفاعی خارجی، همانطور که در بخش 5053 تعریف شده است، که واجد شرایط انجام کسب و کار درون ایالتی باشد، مشمول انحلال اداری یا تسلیم اداری مطابق با این بخش خواهد بود، اگر از تاریخ 1 ژانویه 2016 یا پس از آن، اختیارات شرکتی شرکت غیرانتفاعی یا شرکت خارجی توسط هیئت مالیات فرانشیز برای مدت حداقل 48 ماه متوالی تعلیق یا سلب شده باشد.
(b)CA شرکتها Code § 5008.9(b) قبل از انحلال اداری یا تسلیم اداری شرکت غیرانتفاعی یا شرکت خارجی، شرکت از انحلال اداری یا تسلیم اداری در حال انجام به شرح زیر مطلع خواهد شد:
(1)CA شرکتها Code § 5008.9(b)(1) هیئت مالیات فرانشیز اخطار کتبی را به آخرین آدرس شناخته شده شرکت غیرانتفاعی یا شرکت خارجی که شرایط توصیف شده در بند (a) را برآورده میکند، ارسال خواهد کرد.
(2)CA شرکتها Code § 5008.9(b)(2) اگر شرکت غیرانتفاعی یا شرکت خارجی آدرس معتبری در سوابق هیئت مالیات فرانشیز نداشته باشد، اخطار ارائه شده در بند (d) اخطار کافی قبل از انحلال اداری یا تسلیم اداری تلقی خواهد شد.
(c)CA شرکتها Code § 5008.9(c) هیئت مالیات فرانشیز اسامی و شمارههای پرونده وزیر امور خارجه شرکتهای غیرانتفاعی و شرکتهای خارجی مشمول مقررات انحلال اداری یا تسلیم اداری این بخش را به وزیر امور خارجه و دفتر ثبت خیریهها و جمعآوریکنندگان کمک مالی دادستان کل ارسال خواهد کرد.
(d)CA شرکتها Code § 5008.9(d) وزیر امور خارجه اخطار 60 روز تقویمی در مورد انحلال اداری یا تسلیم اداری در حال انجام را در وبسایت اینترنتی خود با فهرست کردن نام شرکت و شماره پرونده وزیر امور خارجه برای شرکت غیرانتفاعی یا شرکت خارجی ارائه خواهد کرد. وزیر امور خارجه همچنین، در ارتباط با اطلاعات فوق، دستورالعملهایی را برای شرکت غیرانتفاعی یا شرکت خارجی جهت ارائه اعتراض کتبی به انحلال اداری یا تسلیم اداری در حال انجام به هیئت مالیات فرانشیز فراهم خواهد کرد.
(e)Copy CA شرکتها Code § 5008.9(e)
(1)Copy CA شرکتها Code § 5008.9(e)(1) یک شرکت غیرانتفاعی یا شرکت خارجی میتواند اعتراض کتبی خود را نسبت به انحلال اداری یا تسلیم اداری به هیئت مالیات فرانشیز ارائه دهد.
(2)CA شرکتها Code § 5008.9(e)(2) هیئت مالیات فرانشیز در صورت دریافت اعتراض کتبی، وزیر امور خارجه را مطلع خواهد کرد.
(f)CA شرکتها Code § 5008.9(f) اگر هیچ اعتراض کتبی نسبت به انحلال اداری یا تسلیم اداری توسط هیئت مالیات فرانشیز در طول دوره 60 روزه توصیف شده در بند (d) دریافت نشود، شرکت غیرانتفاعی یا شرکت خارجی مطابق با این بخش به صورت اداری منحل یا تسلیم اداری خواهد شد. گواهی وزیر امور خارجه دلیل ظاهری (prima facie) انحلال اداری یا تسلیم اداری خواهد بود.
(g)Copy CA شرکتها Code § 5008.9(g)
(1)Copy CA شرکتها Code § 5008.9(g)(1) اگر اعتراض کتبی یک شرکت غیرانتفاعی یا شرکت خارجی نسبت به انحلال اداری یا تسلیم اداری توسط هیئت مالیات فرانشیز قبل از انقضای دوره 60 روزه توصیف شده در بند (d) دریافت شده باشد، آن شرکت غیرانتفاعی یا شرکت خارجی 90 روز اضافی از تاریخ دریافت اعتراض کتبی توسط هیئت مالیات فرانشیز فرصت خواهد داشت تا کلیه مالیاتها، جریمهها و سودهای انباشته شده را پرداخت یا به نحو دیگری تسویه کند و یک اظهارنامه اطلاعاتی (Statement of Information) جاری را به وزیر امور خارجه ارائه دهد.
(2)Copy CA شرکتها Code § 5008.9(g)(2)
(A)Copy CA شرکتها Code § 5008.9(g)(2)(A) اگر شرایط در بند (1) برآورده شود، انحلال اداری یا تسلیم اداری لغو خواهد شد.
(B)CA شرکتها Code § 5008.9(g)(2)(A)(B) اگر شرایط در بند (1) برآورده نشود، شرکت غیرانتفاعی یا شرکت خارجی مطابق با این بخش از تاریخ 90 روز پس از دریافت اعتراض کتبی، به صورت اداری منحل یا تسلیم اداری خواهد شد.
(3)CA شرکتها Code § 5008.9(g)(3) هیئت مالیات فرانشیز میتواند دوره 90 روزه در بند (1) را تمدید کند، اما برای بیش از یک دوره 90 روزه نباشد.
(h)CA شرکتها Code § 5008.9(h) پس از انحلال اداری یا تسلیم اداری مطابق با این بخش، بدهیهای شرکت غیرانتفاعی یا شرکت خارجی برای مالیاتهای واجد شرایط، سود و جریمهها، همانطور که در بخش 23156 قانون درآمد و مالیات تعریف شده است، در صورت وجود، بخشوده خواهد شد. هرگونه اقدامی که توسط هیئت مالیات فرانشیز برای وصول آن بدهی بخشوده شده انجام شده باشد، توسط هیئت مالیات فرانشیز آزاد، پس گرفته یا به نحو دیگری خاتمه خواهد یافت، و هیچ اقدام اداری یا مدنی بعدی برای وصول تمام یا بخشی از آن مبلغ انجام نخواهد شد. هرگونه مبلغی که به اشتباه توسط هیئت مالیات فرانشیز برخلاف این بخش دریافت شده باشد، میتواند مطابق با ماده 1 (شروع از بخش 19301) از فصل 6 از قسمت 10.2 از بخش 2 قانون درآمد و مالیات، اعتبار داده شده و مسترد شود.
(i)CA شرکتها Code § 5008.9(i) اگر شرکت غیرانتفاعی یا شرکت خارجی تحت این بخش به صورت اداری منحل یا تسلیم اداری شود، مسئولیت در قبال طلبکاران، در صورت وجود، ساقط نمیشود. مسئولیت مدیران یا سایر اشخاص مرتبط با شرکت غیرانتفاعی یا شرکت خارجی که به صورت اداری منحل یا تسلیم اداری شده است، ساقط نمیشود. انحلال اداری یا تسلیم اداری یک شرکت غیرانتفاعی یا شرکت خارجی طبق این بخش، توانایی دادستان کل را برای اجرای مسئولیتها، همانطور که قانون مقرر کرده است، کاهش یا به طور نامطلوبی تحت تأثیر قرار نخواهد داد.
انحلال اداری تسلیم اداری شرکت غیرانتفاعی شرکت خارجی هیئت مالیات فرانشیز اختیارات شرکتی تعلیق شده سلب شده رویه اخطار وزیر امور خارجه اعتراض کتبی بدهیهای مالیاتی طلبکاران اقدامات وصول اجرای دادستان کل
(Amended by Stats. 2023, Ch. 478, Sec. 18. (AB 1756) Effective January 1, 2024.)
این بخش از قانون بیان میکند که هرگاه در بخشهای خاصی از قانون شرکتها به ارسال پستی اشاره شود، منظور استفاده از پست درجه یک، درجه دو یا درجه سه با هزینه پستی از پیش پرداخت شده است. اگر به طور خاص به پست سفارشی اشاره شود، شامل استفاده از پست گواهی شده نیز میشود.
هزینه پستی از پیش پرداخت شده، پست درجه یک، پست درجه دو، پست درجه سه، پست سفارشی، پست گواهی شده، استانداردهای پستی، مکاتبات شرکتی، الزامات پستی، اصطلاحات پستی، بخش (2)، بخش (3)، بخش (4)، بخش (5)
(Added by Stats. 1978, Ch. 567.)
این بخش توضیح میدهد که حقوق رأیدهی در یک شرکت چگونه عمل میکند، اگر قوانین تعداد آرای متفاوتی را برای هر عضویت تعیین کنند. این بخش روشن میکند که تصمیماتی که به اکثریت نیاز دارند، بر اساس تعداد آرا هستند، نه تعداد عضویتها. همچنین، اگر اعضای خاصی نتوانند در مورد موضوعی رأی دهند، آنها هنگام تصمیمگیری در مورد اینکه آیا مشارکت کافی برای برگزاری جلسه یا رأیگیری در مورد آن موضوع وجود دارد، شمارش نمیشوند.
حقوق رأیدهی آرای عضویت تعیین حد نصاب آرای اکثریت اعضای محروم آییننامههای شرکت حق رأی مشارکت در جلسه قوانین رأیگیری شرکت اساسنامه شرکت اعضای بدون حق رأی تصمیمگیری شرکتی محاسبه حد نصاب نسبت آرا
(Amended by Stats. 1983, Ch. 101, Sec. 9.)
این قانون بیان میکند که هرگاه در بخش خاصی از قانون شرکتها به رأیگیری عضویتها اشاره شود، این موضوع شامل رأیگیری اوراق بهاداری نیز میشود که طبق قوانین خاصی که در جای دیگری مشخص شدهاند، حق رأی به آنها داده شده است. این امر تضمین میکند که هم رأیهای عضویت و هم رأیهای اوراق بهادار خاص به یک شیوه در نظر گرفته شوند.
رأیگیری عضویتها اوراق بهادار حق رأی اساسنامه Section 7110 Section 7132 subdivision (a) رأیگیری شرکتها Part 3 paragraph (3)
(Amended by Stats. 1983, Ch. 101, Sec. 10.)
این بخش توضیح میدهد که وقتی قانون از صورتهای مالی یک شرکت صحبت میکند، منظور این است که این صورتها باید طبق قوانین استاندارد حسابداری یا یک روش حسابداری معقول دیگر تهیه شوند. این صورتها باید به وضوح نشان دهند که شرکت چه داراییها و بدهیهایی دارد و همچنین درآمدها و هزینههای آن را. همچنین باید توضیح دهند که از چه روشهای حسابداری برای تهیه آنها استفاده شده است.
صورتهای مالی اصول حسابداری پذیرفته شده عمومی مبنای حسابداری داراییها و بدهیها درآمدها و هزینهها شرکت بخش ۲ ماده ۵۱۱۰ بخش ۳ ماده ۷۱۱۰ بخش ۴ ماده ۹۱۱۰ روشهای حسابداری الزامات مالی شرکتها افشا انطباق اصول حسابداری استانداردهای گزارشگری
(Amended by Stats. 1983, Ch. 101, Sec. 11.)
این بخش «حسابدار مستقل» را به عنوان یک حسابدار رسمی یا عمومی تعریف میکند که به شرکت وابسته نیست و از رویههای استاندارد حسابرسی پیروی میکند. آنها برای حسابرسی صورتهای مالی شرکت یا ارائه سایر خدمات حسابداری استخدام میشوند.
همانطور که در این بخش، بخش 2 (شروع از ماده 5110)، بخش 3 (شروع از ماده 7110)، یا بخش 4 (شروع از ماده 9110) استفاده شده است، «حسابدار مستقل» به معنای یک حسابدار رسمی عمومی یا حسابدار عمومی است که مستقل از شرکت باشد، طبق استانداردهای حسابرسی پذیرفته شده عمومی تعیین میشود، و برای حسابرسی صورتهای مالی شرکت یا انجام سایر خدمات حسابداری استخدام شده است.
حسابدار مستقل حسابدار رسمی عمومی حسابدار عمومی استانداردهای حسابرسی حسابرسی صورتهای مالی خدمات حسابداری مالی شرکتی حسابرسی مالی حسابداری شرکتی استقلال حسابداری CPA انطباق حسابرسی بررسی مالی شرکت
(Amended by Stats. 1983, Ch. 101, Sec. 12.)
این بخش توضیح میدهد که اگر قانونی رأیگیری توسط هر طبقه از اعضا را در یک شرکت الزامی کند، هر عضو در هر طبقه حق رأی دارد، صرفنظر از اینکه چه محدودیتها یا قیودی بر حقوق رأیدهی آنها وجود داشته باشد، مگر اینکه به طور خاص ذکر شده باشد که فقط عضویتهای دارای حق رأی به حساب میآیند.
رأی هر طبقه اعضا حقوق رأیدهی محدودیتها قیود عضویتهای دارای حق رأی رأیگیری شرکتی طبقه اعضا حقوق رأیدهی اعضا حاکمیت شرکتی طبقات اعضا عضویت شرکتی محدودیتهای رأیدهی اعضا الزامات رأیگیری رأیگیری طبقاتی
(Amended by Stats. 1983, Ch. 101, Sec. 13.)
این بخش توضیح میدهد که چه زمانی یک اخطار به طور رسمی ابلاغ شده تلقی میشود. این بخش سه وضعیت اصلی را مشخص میکند: زمانی که یک اخطار کتبی پست میشود، زمانی که هر اخطار کتبی (از جمله الکترونیکی) تحویل یا ارسال میشود، و زمانی که اخطار شفاهی (مانند پیام تلفنی) ابلاغ میشود. مگر اینکه قانون به نحو دیگری مقرر کرده باشد، زمانبندی بر اساس زمان وقوع این اقدامات است.
زمانبندی اخطار، اخطار کتبی، اخطار شفاهی، پست الکترونیکی، فکس، تلگرام، تحویل شخصی، شرکت حملونقل عمومی، سیستم پیامگیر صوتی، فناوری ارتباطی، ارسال اخطار پستی، ارسال اخطار الکترونیکی، ارتباط تلفنی، صندوق صوتی، آدرس تعیین شده
(Amended by Stats. 1995, Ch. 154, Sec. 10. Effective January 1, 1996.)
این بخش بیان میکند که اگر یک شرکت نیاز به ارسال اطلاعات به اعضای خود داشته باشد، میتواند این کار را با گنجاندن این اطلاعات در یک خبرنامه یا مجله که به طور منظم برای آنها ارسال میشود، انجام دهد. برای اعضایی که در یک خانوار زندگی میکنند، ارسال آن به یک نفر در آدرس مشترکشان کافی است.
اخطار یا گزارشی که به عنوان بخشی از یک خبرنامه، مجله یا نشریه دیگر که به طور منظم برای اعضا ارسال میشود، پست یا تحویل داده شود، در صورتی که خطاب به عضو و به آدرس ثبت شده در دفاتر شرکت برای او ارسال یا تحویل داده شود، یا در مورد اعضایی که ساکن یک خانوار هستند و آدرس یکسانی در دفاتر شرکت دارند، در صورتی که خطاب به یکی از این اعضا و به آدرس ثبت شده در دفاتر شرکت برای او ارسال یا تحویل داده شود، به منزله اخطار یا گزارش کتبی طبق این بخش محسوب میشود.
اخطار، گزارش، خبرنامه، مجله، نشریه، پستی، تحویل شده، اعضا، یک خانوار، سوابق شرکت، آدرس، اخطار کتبی، ارتباطات شرکت
(Amended by Stats. 1979, Ch. 724.)
این بخش به شرکتها اجازه میدهد تا اقدامات شرکتی را که تمام قوانین را رعایت نکردهاند، از طریق تأیید هیئت مدیره و اعضا یا با درخواست از دادگاه، اصلاح یا تأیید کنند. اگر تقلبی در کار نباشد، پس از تأیید یک اقدام، آن اقدام قطعی تلقی میشود. با این حال، همه اقدامات قابل تأیید نیستند و برخی بخشها نمیتوانند برای اصلاح اشتباهات گذشته استفاده شوند. اگر شرکتی بخواهد اقدامی را تأیید کند، به تأییدیههای خاصی نیاز دارد و باید همه اعضا را مطلع سازد. همچنین، اگر اصلاح اقدام بر پروندههای رسمی نزد وزیر امور خارجه تأثیر بگذارد، باید یک گواهی ویژه ارائه شود. اگر وزیر امور خارجه از پذیرش اصلاحات خودداری کند، شرکت میتواند به دنبال تصمیم دادگاه باشد. دادگاه عالی میتواند در صورت لزوم این اقدامات را اعتباربخشی کند. اگر پرونده حقوقی در حال رسیدگی مربوط به این اقدامات وجود داشته باشد، دادگاه باید قبل از ادامه کار مطلع شود. اعتباربخشیها یا تأییدها به تاریخ انجام اقدام اصلی بازمیگردند.
(a)Copy CA شرکتها Code § 5017(a)
(1)Copy CA شرکتها Code § 5017(a)(1) اقدامات شرکتی که در غیر این صورت قانونی هستند و با این بخش یا اساسنامه، آییننامهها، یا طرح یا توافقنامهای که شرکت در زمان اقدام شرکتی طرف آن بوده است، مطابقت ندارند یا ادعا میشود که مطابقت ندارند، ممکن است مطابق با مفاد این بخش توسط دادگاه عالی تأیید یا معتبر شناخته شوند.
(2)CA شرکتها Code § 5017(a)(2) مگر اینکه دادگاه عالی مطابق با بند (e) به نحو دیگری تعیین کند، تأیید یا اعتباربخشی یک اقدام شرکتی مطابق با این بخش، در صورت عدم وجود تقلب، قطعی است.
(3)CA شرکتها Code § 5017(a)(3) این بخش اختیارات هیئت مدیره، اعضا، یا شرکت را برای انجام هر وسیله قانونی دیگر تأیید یا اعتباربخشی یک اقدام شرکتی یا اصلاح یک سابقه محدود نمیکند.
(4)CA شرکتها Code § 5017(a)(4) هیچ اقدام شرکتی نمیتواند تحت بند (b) توسط یک شرکت منحل شده یا یک شرکت خارجی تأیید شود، و هیچ درخواستی نمیتواند تحت بند (e) در خصوص هیچ اقدام شرکتی از چنین شرکتی ثبت شود.
(5)CA شرکتها Code § 5017(a)(5) این بخش نباید برای تأیید یا اعتباربخشی هیچ اقدام شرکتی در خصوص هیچ یک از موارد زیر استفاده شود:
(A)CA شرکتها Code § 5017(a)(5)(A) عدم رعایت بند (a) از بخش 5231، 7231، یا 9241.
(B)CA شرکتها Code § 5017(a)(5)(B) عدم رعایت بخش 5234، بند (a) یا (b) از بخش 7233، یا بخش 9244.
(C)CA شرکتها Code § 5017(a)(5)(C) عدم رعایت بخش 5236 یا 7235.
(D)CA شرکتها Code § 5017(a)(5)(D) معاملات تحت پوشش بخش 5233.
(E)CA شرکتها Code § 5017(a)(5)(E) معاملات تحت پوشش بخش 9243.
(b)Copy CA شرکتها Code § 5017(b)
(1)Copy CA شرکتها Code § 5017(b)(1) تأیید یک اقدام شرکتی مطابق با این بخش، به غیر از تأییدی که مربوط به انتخاب مدیران اولیه مطابق با بند (2) این زیربخش است، باید توسط هیئت مدیره و، در صورت لزوم، توسط اعضا مطابق با هر مفادی که در این بخش یا اساسنامه، آییننامهها، یا طرح یا توافقنامهای که شرکت طرف آن است و در زمان تأیید برای نوع اقدام شرکتی که قرار است تأیید شود، قابل اجرا و معتبر است، تصویب شود، مگر اینکه در زمان تأیید، هیچ عضوی حق رأی برای تأیید نداشته باشد، در این صورت تأیید صرفاً توسط هیئت مدیره تصویب خواهد شد، یا یک استاندارد تأیید بالاتر که در زمان انجام اصلی یا ادعایی اقدام شرکتی قابل اجرا بوده یا میبود، در این صورت تأیید مطابق با آن استاندارد تأیید بالاتر تصویب خواهد شد. برای تأیید یک اقدام شرکتی مطابق با این بند، هیئت مدیره و، در صورت لزوم، اعضا باید قطعنامههایی را تصویب کنند که شامل تمام موارد زیر باشد:
(A)CA شرکتها Code § 5017(b)(1)(A) هر اقدام شرکتی که قرار است تأیید شود.
(B)CA شرکتها Code § 5017(b)(1)(B) تاریخی که هر یک از این اقدامات شرکتی ادعا میشود انجام شده است، و تاریخی که هر یک از این اقدامات شرکتی مطابق با این بخش مؤثر تلقی خواهد شد، اگر با تاریخی که اقدام شرکتی ادعا میشود انجام شده است، متفاوت باشد.
(C)CA شرکتها Code § 5017(b)(1)(C) ماهیت عدم رعایت یا عدم رعایت ادعایی هر یک از این اقدامات شرکتی.
(D)CA شرکتها Code § 5017(b)(1)(D) بیانیهای مبنی بر اینکه تأیید هر یک از این اقدامات شرکتی تصویب شده است.
(2)CA شرکتها Code § 5017(b)(2) اگر اقدام شرکتی که قرار است تأیید شود مربوط به انتخاب مدیران اولیه مطابق با بخش 5134، 7134، یا 9134 باشد، اکثریتی از افرادی که در زمان تأیید، اختیارات مدیران را اعمال میکنند، میتوانند آن تأیید را با تصویب قطعنامههایی که شامل تمام موارد زیر باشد، تصویب کنند:
(A)CA شرکتها Code § 5017(b)(2)(A) نام شخص یا اشخاصی که برای اولین بار به نام شرکت به عنوان مدیران اولیه شرکت اقدام کردند.
(B)CA شرکتها Code § 5017(b)(2)(B) تاریخ زودتر از تاریخی که این اشخاص برای اولین بار چنین اقدامی را انجام دادند یا ادعا میشود به عنوان مدیران اولیه انتخاب شدهاند، و تاریخی که این شخص یا اشخاص مطابق با این بخش مدیران اولیه شرکت تلقی خواهند شد، اگر با تاریخ اولین اقدام یا انتخاب ادعایی، حسب مورد، متفاوت باشد.
(C)CA شرکتها Code § 5017(b)(2)(C) اینکه تأیید انتخاب این شخص یا اشخاص به عنوان مدیران اولیه تصویب شده است.
(c)CA شرکتها Code § 5017(c) اطلاع هرگونه تأیید اقدام شرکتی مطابق با این بخش باید بلافاصله پس از تأیید مطابق با بند (b) به هر عضو داده شود، صرف نظر از اینکه تأیید اعضا برای تأیید لازم است یا خیر. این اطلاع باید مطابق با بند (b) از بخش 5511 یا 7511 یا بند (a) از بخش 9411، حسب مورد، داده شود و باید شامل یک نسخه از هر قطعنامه تصویب شده مطابق با بند (b) و یک نسخه از این بخش باشد.
(d)Copy CA شرکتها Code § 5017(d)
(1)Copy CA شرکتها Code § 5017(d)(1) اگر یک اقدام شرکتی که مطابق با این بخش تأیید شده است، مستلزم ثبت یک سند نزد وزیر امور خارجه مطابق با مفاد این بخش میبود، یا اگر چنین تأییدی باعث شود هر سندی که قبلاً نزد وزیر امور خارجه ثبت شده است، پس از اعمال تأیید، از هر لحاظ مادی نادرست یا ناقص شود، شرکت باید یک گواهی تأیید برای ایجاد، اصلاح یا تصحیح هر یک از این اسناد ثبت کند. گواهی تأیید اثر مشخص شده در آن را خواهد داشت و باید نزد وزیر امور خارجه ثبت شود. گواهی تأیید باید شامل یک گواهی افسران باشد که تمام موارد زیر را بیان میکند:
(A)CA شرکتها Code § 5017(d)(1)(A) نام شرکت و شماره پرونده شرکت نزد وزیر امور خارجه.
(B)CA شرکتها Code § 5017(d)(1)(B) عنوان هر یک از این اسناد که ایجاد، اصلاح یا تصحیح آن توسط گواهی تأیید انجام میشود.
(C)CA شرکتها Code § 5017(d)(1)(C) تاریخی که هر یک از این اسناد نزد وزیر امور خارجه ثبت شده است، یا بیانیهای مبنی بر اینکه هیچ یک از این اسناد قبلاً نزد وزیر امور خارجه ثبت نشده است و، حسب مورد، بیانیهای مبنی بر اینکه تأیید تصویب شده مطابق با قطعنامههای مندرج در گواهی تأیید، باعث میشود هر یک از این اسناد پس از اعمال تأیید، از هر لحاظ مادی نادرست یا ناقص شود.
(D)CA شرکتها Code § 5017(d)(1)(D) تاریخی که هر یک از این اسناد مطابق با این بخش مؤثر تلقی خواهد شد، که ممکن است قبل یا بعد از تاریخ ثبت باشد.
(E)CA شرکتها Code § 5017(d)(1)(E) بیانیهای مبنی بر اینکه گواهی تأیید، حسب مورد، در حال ایجاد، اصلاح یا تصحیح هر یک از این اسناد است، و یک نسخه از هر یک از این اسناد که شامل تمام اطلاعاتی است که مطابق با این بخش برای ایجاد، اصلاح یا تصحیح چنین سندی لازم است. سندی که مطابق با این زیربند به گواهی تأیید پیوست میشود، نیازی به امضا و تأیید جداگانه ندارد و نیازی به شامل شدن هیچ بیانیهای که توسط بخش دیگری از این بخش لازم است مبنی بر اینکه چنین سندی مطابق با مفاد آن بخش دیگر تصویب و پذیرفته شده است، ندارد.
(F)CA شرکتها Code § 5017(d)(1)(F) بیانیهای مبنی بر اینکه تأیید مطابق با بند (b) تصویب شده است، یک نسخه از قطعنامههای تصویب شده مطابق با بند (b) در خصوص تأیید.
(2)CA شرکتها Code § 5017(d)(2) دفتر وزیر امور خارجه میتواند، بنا به صلاحدید خود، از ثبت هر گواهی تأیید خودداری کند اگر سند باعث شود پروندههای قبلی نزد وزیر امور خارجه نادرست، مبهم یا غیرقابل فهم شوند. در صورت امتناع وزیر امور خارجه از ثبت گواهی تأیید مطابق با این زیربخش، شرکت باید به دنبال اعتباربخشی مطابق با بند (e) باشد.
(e)Copy CA شرکتها Code § 5017(e)
(1)Copy CA شرکتها Code § 5017(e)(1) پس از ثبت دادخواست توسط یک شخص مجاز، دادگاه عالی شهرستان ذیصلاح صلاحیت رسیدگی عادلانه خواهد داشت تا اعتبار هر اقدام شرکتی (خواه چنین اقدام شرکتی تأیید باشد یا موضوع هر تأییدی بوده باشد) را تعیین کند، هر یک از این اقدامات شرکتی را اعتباربخشی و مؤثر اعلام کند، و تاریخی را اعلام کند که هر یک از این اقدامات شرکتی مطابق با این بخش، حسب مورد، مؤثر یا معتبر تلقی خواهد شد.
(2)CA شرکتها Code § 5017(e)(2) این بخش حقایق و شرایطی را که دادگاه عالی ممکن است در نظر بگیرد یا راهحلهایی را که دادگاه عالی ممکن است در اعمال صلاحیت خود تحت این بخش اعطا کند، تجویز یا محدود نمیکند، مگر آنچه در این زیربخش توضیح داده شده است. دادگاه عالی میتواند هر دستوری را در خصوص اقدام شرکتی که عدالت و انصاف ایجاب میکند، صادر کند.
(3)CA شرکتها Code § 5017(e)(3) هر دادخواستی که مربوط به تأییدی است که مطابق با این بخش انجام شده یا پیشنهاد شده است، باید حداکثر 180 روز پس از ابلاغ اطلاع مورد نیاز بند (c) ثبت شود، مگر اینکه این بند در مورد دعوایی که ادعا میکند تأیید مطابق با این بخش انجام نشده است، اعمال نشود یا در مورد هر شخصی که اطلاع تأیید باید مطابق با بند (c) به او داده میشد، اما چنین اطلاعی به او داده نشده است.
(4)CA شرکتها Code § 5017(e)(4) برای اهداف این زیربخش، شهرستان ذیصلاح شهرستانی است که دفتر اصلی شرکت در آن واقع شده است یا، اگر دفتر اصلی در این ایالت واقع نشده باشد، در شهرستانی که نماینده شرکت برای ابلاغ اوراق قضایی در آن واقع شده است.
(5)CA شرکتها Code § 5017(e)(5) ابلاغ دادخواست تحت بند (1) به نماینده ثبت شده شرکت، ابلاغ به شرکت تلقی خواهد شد، و نیازی به پیوستن هیچ طرف دیگری برای رسیدگی دادگاه عالی به موضوع نیست. دادگاه عالی میتواند ابلاغ دعوا را به اشخاص دیگری که توسط دادگاه مشخص شدهاند، الزامی کند و به آن اشخاص دیگر اجازه دهد در دعوا مداخله کنند.
(6)CA شرکتها Code § 5017(e)(6) برای اهداف این زیربخش، «شخص مجاز» به معنای شرکت، هر نهاد جانشین شرکت، هر مدیر، هر عضو، یا هر شخص دیگری است، مشروط بر اینکه شخص دیگر ادعا کند که به طور اساسی و نامطلوب تحت تأثیر تأیید یک اقدام شرکتی مطابق با این بخش قرار گرفته است.
(7)CA شرکتها Code § 5017(e)(7) هر دادخواستی که به دنبال اعتباربخشی یک اقدام شرکتی است، باید هر دعوای حقوقی در حال رسیدگی را که دادخواستدهنده از آن آگاه است، مشخص کند و در آن (A) اعتبار اقدام شرکتی مستقیماً به چالش کشیده میشود یا (B) اعتباربخشی اقدام شرکتی منجر به رد دعوا به طور کامل یا جزئی میشود. اگر دادخواستدهنده از هر دعوای حقوقی اضافی از این قبیل آگاه شود، دادخواستدهنده باید ظرف 10 روز کاری دادخواست را اصلاح کند، یا، تا حدی که قوانین قابل اجرا ایجاب میکند، درخواست اجازه اصلاح دادخواست را برای شناسایی هر یک از این دعاوی ارائه دهد. شناسایی یک دعوا باید شامل محل یا مرجعی باشد که دعوا در آن ثبت شده است، هر شماره پرونده یا شناسه منحصر به فرد دیگری که به دعوا در آن محل یا مرجع اختصاص داده شده است، نام طرفین دعوا، و تاریخی که دعوا در آن ثبت شده است.
(f)CA شرکتها Code § 5017(f) اگر یک اقدام شرکتی که توسط دادگاه عالی مطابق با این بخش اعتباربخشی شده است، مستلزم ثبت یک سند نزد وزیر امور خارجه مطابق با مفاد این بخش میبود، یا اگر چنین اعتباربخشی باعث شود هر سندی که قبلاً نزد وزیر امور خارجه ثبت شده است، پس از اعمال اعتباربخشی، از هر لحاظ مادی نادرست یا ناقص شود، شرکت باید یک گواهی اعتباربخشی برای ایجاد، اصلاح یا تصحیح هر یک از این اسناد ثبت کند. گواهی اعتباربخشی اثر مشخص شده در آن را خواهد داشت و باید نزد وزیر امور خارجه ثبت شود. گواهی اعتباربخشی باید شامل یک گواهی افسران باشد که تمام موارد زیر را بیان میکند:
(1)CA شرکتها Code § 5017(f)(1) نام شرکت و شماره پرونده شرکت نزد وزیر امور خارجه.
(2)CA شرکتها Code § 5017(f)(2) عنوان هر یک از این اسناد که ایجاد، اصلاح یا تصحیح آن توسط گواهی اعتباربخشی انجام میشود.
(3)CA شرکتها Code § 5017(f)(3) تاریخی که هر یک از این اسناد نزد وزیر امور خارجه ثبت شده است، یا بیانیهای مبنی بر اینکه هیچ یک از این اسناد قبلاً نزد وزیر امور خارجه ثبت نشده است و، حسب مورد، بیانیهای مبنی بر اینکه اعتباربخشی دستور داده شده مطابق با دستور دادگاه عالی مندرج در گواهی اعتباربخشی، باعث میشود هر یک از این اسناد پس از اعمال اعتباربخشی، از هر لحاظ مادی نادرست یا ناقص شود.
(4)CA شرکتها Code § 5017(f)(4) تاریخی که هر یک از این اسناد مطابق با این بخش مؤثر تلقی خواهد شد، که ممکن است قبل یا بعد از تاریخ ثبت باشد.
(5)CA شرکتها Code § 5017(f)(5) بیانیهای مبنی بر اینکه گواهی اعتباربخشی، حسب مورد، در حال ایجاد، اصلاح یا تصحیح هر یک از این اسناد است، و یک نسخه از هر یک از این اسناد که شامل تمام اطلاعاتی است که مطابق با این بخش برای ایجاد، اصلاح یا تصحیح چنین سندی لازم است. سندی که مطابق با این بند به گواهی اعتباربخشی پیوست میشود، نیازی به امضا و تأیید جداگانه ندارد و نیازی به شامل شدن هیچ بیانیهای که توسط بخش دیگری از این بخش لازم است مبنی بر اینکه چنین سندی مطابق با مفاد آن بخش دیگر تصویب و پذیرفته شده است، ندارد.
(6)CA شرکتها Code § 5017(f)(6) بیانیهای مبنی بر اینکه اعتباربخشی مطابق با بند (e) دستور داده شده است، و یک نسخه از دستور دادگاه عالی صادر شده مطابق با بند (e) در خصوص چنین اعتباربخشی.
(g)CA شرکتها Code § 5017(g) مگر اینکه در قطعنامههای تصویب شده مطابق با بند (b) به نحو دیگری بیان شده باشد یا توسط دادگاه عالی مطابق با بند (e) تعیین شده باشد، یک اقدام شرکتی یا اوراق بهادار شرکت که مطابق با این بخش تأیید یا اعتباربخشی شده است، به تاریخ اقدام شرکتی اصلی بازمیگردد.
(h)CA شرکتها Code § 5017(h) همانطور که در این بخش استفاده شده است:
(1)CA شرکتها Code § 5017(h)(1) «اقدام شرکتی» به معنای هر یک از موارد زیر است:
(A)CA شرکتها Code § 5017(h)(1)(A) هر اقدام یا اقدام ادعایی هیئت مدیره.
(B)CA شرکتها Code § 5017(h)(1)(B) هر اقدام یا اقدام ادعایی اعضا.
(C)CA شرکتها Code § 5017(h)(1)(C) هر اقدام یا معامله دیگری که توسط یا به نمایندگی از شرکت انجام شده یا ادعا میشود انجام شده است.
(2)CA شرکتها Code § 5017(h)(2) «استاندارد تأیید بالاتر» به معنای هر مفادی است که در این بخش یا اساسنامه، آییننامهها، یا طرح یا توافقنامهای که شرکت در زمان انجام اصلی یا ادعایی یک اقدام شرکتی طرف آن بوده است، مقرر شده است:
(A)CA شرکتها Code § 5017(h)(2)(A) مستلزم اقدام هیئت مدیره یا اعضا، در یک جلسه یا با رضایت کتبی، به نسبت بیشتری از آنچه مطابق با این بخش یا اساسنامه، آییننامهها، یا طرح یا توافقنامهای که شرکت در زمان تأیید اقدام شرکتی مطابق با این بخش طرف آن است، لازم میبود.
(B)CA شرکتها Code § 5017(h)(2)(B) مستلزم نسبت بیشتری از مدیران یا اعضا برای تشکیل حد نصاب برای انجام امور در یک جلسه نسبت به آنچه مطابق با این بخش یا اساسنامه، آییننامهها، یا طرح یا توافقنامهای که شرکت در زمان تأیید اقدام شرکتی مطابق با این بخش طرف آن است، لازم میبود.
(C)CA شرکتها Code § 5017(h)(2)(C) مستلزم، ممنوع کننده، یا تجویز کننده شرایطی برای اقدام هیئت مدیره یا اعضا در یک جلسه یا با رضایت کتبی، که مطابق با این بخش یا اساسنامه، آییننامهها، یا طرح یا توافقنامهای که شرکت در زمان تأیید اقدام شرکتی مطابق با این بخش طرف آن است، لازم، ممنوع یا تجویز نمیشد.
(D)CA شرکتها Code § 5017(h)(2)(D) مستلزم اقدام جداگانه هر شخص یا اشخاص مشخصی، که مطابق با این بخش یا اساسنامه، آییننامهها، یا طرح یا توافقنامهای که شرکت در زمان تأیید اقدام شرکتی مطابق با این بخش طرف آن است، لازم نمیبود.
(i)CA شرکتها Code § 5017(i) شرکت باید تمام سوابق مربوط به تأیید یا اعتباربخشی یک اقدام شرکتی تحت این بخش را مطابق با بخش 6320، 8320، یا 9510 حفظ کند.
(j)CA شرکتها Code § 5017(j) اگر شرکت طرف یک دعوای حقوقی در حال رسیدگی باشد که در آن (1) اعتبار یک اقدام شرکتی که به دنبال تأیید یا اعتباربخشی آن مطابق با این بخش است، مورد بحث است یا (2) تأیید یا اعتباربخشی یک اقدام شرکتی مطابق با این بخش منجر به رد کامل یا جزئی دعوا میشود، شرکت باید حداقل 10 روز کاری قبل از تصویب قطعنامهها مطابق با بند (b) یا ثبت دادخواست مطابق با بند (e) در خصوص آن اقدام شرکتی، قاضی، داور، یا شخص دیگری که ریاست دعوا را بر عهده دارد، مطلع کند. آن شخص اختیار خواهد داشت که تأیید یا اعتباربخشی را به میزانی که عدالت و انصاف ایجاب میکند، متوقف کند.
اقدامات شرکتی تأیید اعتباربخشی دادگاه عالی تقلب تأیید هیئت مدیره اعضا وزیر امور خارجه گواهی تأیید دعوای حقوقی الزامات اطلاعرسانی صلاحیت عادلانه گواهی افسران مدیران اولیه عدم رعایت
(Added by Stats. 2023, Ch. 151, Sec. 2. (SB 446) Effective January 1, 2024.)
در این زمینه، «تأیید شده» به این معناست که یک سند یا به طور رسمی طبق بخشهای خاصی از قانون مدنی تأیید شده است، یا همراه با یک اعلامیه کتبی است که اصالت امضاکنندگان و قصد آنها را تأیید میکند. اگر تأیید خارج از کالیفرنیا انجام شود، در صورتی که توسط یک دفتر اسناد رسمی، قاضی یا منشی دادگاه دارای مهر رسمی انجام شده باشد، نیازی به تأیید اضافی ندارد.
«تأیید شده» به این معناست که یک سند یا:
(a)CA شرکتها Code § 5030(a) به طور رسمی طبق مفاد ماده 3 (شروع از بخش 1180) از فصل 4 از عنوان 4 از بخش 4 از تقسیم 2 قانون مدنی تأیید شده باشد؛ یا
(b)CA شرکتها Code § 5030(b) همراه با یک اعلامیه کتبی باشد که توسط اشخاص امضاکننده آن امضا شده و تأیید میکند که آنها همان اشخاص هستند و سند، عمل و سند رسمی شخص یا اشخاص امضاکننده آن است.
هر گواهی تأیید که خارج از این ایالت در حضور یک دفتر اسناد رسمی یا یک قاضی یا منشی دادگاه رسمی دارای مهر رسمی اخذ شده باشد، نیازی به تأیید بیشتر ندارد.
سند تأیید شده تأیید رسمی اعلامیه کتبی بخش 1180 قانون مدنی اصالت امضاکنندگان عمل و سند رسمی تأیید خارج از کالیفرنیا دفتر اسناد رسمی قاضی منشی دادگاه مهر رسمی عدم نیاز به تأیید بیشتر اجرای سند
(Added by Stats. 1978, Ch. 567.)
این قانون تعریف میکند که یک شرکت «وابسته» به شرکت دیگر به چه معناست. اساساً، یک شرکت زمانی وابسته به شرکت دیگر محسوب میشود که آن را کنترل کند، توسط آن کنترل شود، یا هر دو شرکت به طور مستقیم یا از طریق شرکتهای واسطه، تحت کنترل یک نهاد واحد باشند.
شرکت وابسته، شرکتهای وابسته، کنترل شرکت، واسطههای تجاری، کنترل مشترک، ساختار شرکت، رابطه شرکتها، کنترل از طریق واسطهها، شبکه شرکتها، وابستگی تجاری، کنترل مالکیت، سلسلهمراتب شرکت، کنترل غیرمستقیم، کنترل نهاد، حاکمیت شرکتی
(Added by Stats. 1978, Ch. 567.)
وقتی گفته میشود یک تصمیم یا اقدام «توسط هیئت مدیره تایید شده»، یعنی رای تایید را یا مستقیماً از اعضای هیئت مدیره دریافت کرده است یا از کمیتهای که اختیار عمل به نمایندگی از هیئت مدیره را دارد. با این حال، موارد خاصی وجود دارد که کمیته نمیتواند در مورد آنها تصمیم بگیرد، که در بخشهای خاص دیگر مشخص شدهاند.
تایید هیئت مدیره، اختیار کمیته، رای هیئت مدیره، تصمیمات تصویب شده، اختیارات هیئت مدیره، بخش (5212)، بخش (7212)، بخش (9212)، صلاحیت کمیته، تصمیمات حاکمیت شرکتی
(Added by Stats. 1978, Ch. 567.)
این قانون توضیح میدهد که کسب تایید اکثریت اعضا در یک شرکت به چه معناست. این امر مستلزم آن است که بیش از نیمی از آرا موافق باشند، چه از طریق رایگیری شفاهی و چه کتبی. اگر رایگیری بر اساس طبقه، واحد یا سایر معیارهای مشخص شده در اساسنامه یا آییننامههای شرکت به گروههایی تقسیم شود، این تایید اکثریت باید برای هر گروه نیز اعمال شود. گاهی اوقات، قوانین ممکن است نرخ تایید بالاتری را طلب کنند که آن نیز باید رعایت شود.
تایید اکثریت، رای مثبت، برگه رای کتبی، طبقات عضویت، الزامات رایگیری، عضویتهای موجود، واحد یا گروه، آییننامهها، مفاد خاص، نسبت بیشتر، Section 5151، Section 7151، Section 9151، رایگیری طبقاتی، تایید شرکتی
(Amended by Stats. 1979, Ch. 724.)
این بخش توضیح میدهد که تصویب چیزی توسط اعضای یک شرکت به چه معناست. تصویب زمانی اتفاق میافتد که اکثر اعضای حاضر در جلسهای که تعداد کافی برای تصمیمگیری حضور دارند، رأی مثبت دهند. این کار همچنین میتواند از طریق رأی کتبی، طبق قوانین خاصی انجام شود. بسته به آنچه اساسنامه شرکت میگوید، گاهی اوقات ممکن است بیش از یک اکثریت ساده لازم باشد، مثلاً اینکه همه اعضای یک گروه خاص باید رأی مثبت دهند.
تصویب اعضا، رأی مثبت، حد نصاب، رأی کتبی، اکثریت آرا، اساسنامه، نسبت آرا، اقدامات اعضا، جلسات شرکت، Section 5513، Section 7513، Section 9413، Section 5151، Section 7151، Section 9151
(Amended by Stats. 1979, Ch. 724.)
این بخش توضیح میدهد که وقتی قانون به «اساسنامه» اشاره میکند، منظور آن چندین سند مرتبط است، مانند اساسنامه شرکت، هرگونه تغییرات ایجاد شده در آنها (اصلاحیهها)، نسخههای کاملاً بازنگری شده (اساسنامه اصلاحشده یا بازنویسیشده)، و گواهیهای ثبت شرکت.
اساسنامه شرکت اصلاحیهها اساسنامه اصلاحشده اساسنامه بازنویسیشده گواهیهای ثبت شرکت اسناد شرکتی اصلاحیههای اساسنامه اساسنامه بازنگریشده شرکت اسناد حقوقی شرکت مدارک تشکیل نهاد
(Added by Stats. 1978, Ch. 567.)
این بخش تعریف میکند که «تعداد مجاز» در زمینه قدرت رأیدهی در شرکتها به چه معناست. به طور کلی، این میزان ۵ درصد از قدرت رأیدهی است. اما اگر آرا بین ۱,۰۰۰ تا ۵,۰۰۰ باشد، ۲.۵ درصد یا حداقل ۵۰ رأی است. اگر آرا ۵,۰۰۰ یا بیشتر باشد، یکبیستم از ۱ درصد یا حداقل ۱۲۵ رأی است. این درصدها برای تعیین قدرت رأیدهی لازم برای اقدامات خاص هستند. اعضا همچنین میتوانند مجوزهای کتبی برای اعمال حقوق جمعآوری کنند که تا سه سال اعتبار دارند و از آرای به دست آمده در یک دوره ۱۱ ماهه حاصل میشوند. ارجاعات به دو برابر تعداد مجاز، صرفاً دو برابر محاسبات ارائه شده برای قدرت رأیدهی است.
(a)CA شرکتها Code § 5036(a) به استثنای مواردی که در بند (b) یا (c) ذکر شده است، “تعداد مجاز” به معنای ۵ درصد از قدرت رأیدهی است.
(b)CA شرکتها Code § 5036(b) در مواردی که (با صرف نظر از هرگونه مقرره مربوط به رأیگیری تجمعی که در غیر این صورت اعمال میشد) مجموع آرای قابل اعمال برای یک مدیر ۱,۰۰۰ یا بیشتر، اما کمتر از ۵,۰۰۰ باشد، تعداد مجاز باید دو و نیم درصد از قدرت رأیدهی باشد، اما کمتر از ۵۰ نباشد.
(c)CA شرکتها Code § 5036(c) در مواردی که (با صرف نظر از هرگونه مقرره مربوط به رأیگیری تجمعی که در غیر این صورت اعمال میشد) مجموع آرای قابل اعمال برای یک مدیر ۵,۰۰۰ یا بیشتر باشد، تعداد مجاز باید یکبیستم از ۱ درصد از قدرت رأیدهی باشد، اما کمتر از ۱۲۵ نباشد.
(d)CA شرکتها Code § 5036(d) هر حقی تحت Part 2، Part 3، یا Part 4 که ممکن است توسط تعداد مجاز، یا مضربی از آن، اعمال شود، میتواند توسط عضوی با مجوزهای کتبی که در هر دوره ۱۱ ماهه از اعضایی که در مجموع قدرت رأیدهی معادل را دارند، به دست آمده است، اعمال شود. هرگونه مجوز باید حق مورد نظر برای اعمال و مدت اعتبار آن را (که نباید از سه سال تجاوز کند) مشخص کند.
(e)CA شرکتها Code § 5036(e) در مواردی که هر مقررهای از Part 2، Part 3، یا Part 4 دو برابر تعداد مجاز را مشخص میکند، این به معنای دو برابر عددی است که طبق بند (a)، (b) یا (c) محاسبه شده است.
تعداد مجاز قدرت رأیدهی رأیگیری تجمعی درصدهای رأیدهی شرکتها مجوزهای کتبی آستانه رأیدهی آرای مدیران حقوق اعضا محاسبه قدرت رأیدهی مدت اعتبار ۳ ساله دوره ۱۱ ماهه حداقل آرا مجموع قدرت رأیدهی آستانه درصدی دو برابر تعداد مجاز
(Amended by Stats. 1979, Ch. 724.)
این بخش توضیح میدهد که اصطلاح «اساسنامه» شامل هرگونه تغییر یا بهروزرسانی در آن، و همچنین نسخههای کاملاً بازنگریشده آن میشود.
اصلاحات اساسنامه، اساسنامه اصلاحشده، حاکمیت شرکتی، قوانین سازمانی، بهروزرسانیهای اساسنامه، مقررات شرکتی، رویههای اصلاح، بازنگریهای اساسنامه، اصلاحات شرکتی، اساسنامه بهروز شده
(Added by Stats. 1978, Ch. 567.)
این بخش روشن میکند که هرگاه اصطلاح «هیئت» به کار رود، به طور خاص به هیئت مدیره یک شرکت اشاره دارد.
«هیئت» به معنای هیئت مدیره شرکت است.
هیئت مدیره، هیئت مدیره شرکت، حاکمیت شرکتی، تعریف مدیر، ساختار شرکتی، اصطلاحات هیئت مدیره، هیئت مدیره شرکت، هیئت سازمانی، اصطلاحات شرکتی، گروه مدیران
(Added by Stats. 1978, Ch. 567.)
این بخش از قانون به تعریف «شرکت تجاری» اشاره دارد که جزئیات آن در بخش ۱۶۲ قانون شرکتهای عمومی بیشتر توضیح داده شده است.
شرکت تجاری تعریف شرکت قانون شرکتهای عمومی بخش ۱۶۲ اصطلاحات شرکتی ساختار شرکتی نهاد شرکتی طبقهبندی شرکتی شرکتهای کالیفرنیا تعریف قانونی شرکت
(Added by Stats. 1978, Ch. 567.)
اگر این قانون به «رئیس هیئت مدیره» اشاره کند، منظور آن همچنین هر عنوان دیگری برای آن نقش است، تا زمانی که توسط بخشهای 5213، 7213 و 9213 مجاز باشد. اما، زمانی که این بخشها مستقیماً «رئیس هیئت مدیره» را ذکر میکنند، فقط به همان عنوان خاص اشاره دارد.
رئیس هیئت مدیره، عناوین مجاز، بخشهای 5213، 7213، 9213، تفسیر ارجاع، عناوین هیئت مدیره شرکت، جایگزینهای رئیس هیئت مدیره، تعیین عنوان، معادلسازی عنوان قانونی، حاکمیت شرکتی، عناوین رهبری هیئت مدیره
(Amended by Stats. 2022, Ch. 617, Sec. 44. (SB 1202) Effective January 1, 2023.)
این بخش توضیح میدهد که اصطلاح «فصل» هنگامی که در بخشهای خاصی از قانون شرکتها استفاده میشود، به چه معناست. این شامل بخشهایی است که با مواد ۵۱۱۰، ۷۱۱۰ یا ۹۱۱۰ شروع میشوند، مگر اینکه به طور خاص خلاف آن ذکر شده باشد.
«فصل» به فصلی از بخش ۲ (commencing with Section 5110)، بخش ۳ (commencing with Section 7110)، یا بخش ۴ (commencing with Section 9110) اشاره دارد، مگر اینکه صراحتاً خلاف آن بیان شده باشد.
فصول قانون شرکتها، ماده ۵۱۱۰، ماده ۷۱۱۰، ماده ۹۱۱۰، قانون شرکتهای کالیفرنیا، تعریف اصطلاحات، ارجاع به فصل خاص، تفسیر اساسنامه شرکت، بخشهای قانون شرکتها، فصول قانون تجارت
(Amended by Stats. 1983, Ch. 101, Sec. 15.)
این قانون تعریف میکند که «رده» عضویتها در یک سازمان به چه معناست. این میتواند به عضویتهایی اشاره داشته باشد که در اسناد رسمی سازمان به عنوان متفاوت نامگذاری شدهاند، یا عضویتهایی که حقوق یکسانی در مورد رأیگیری، انحلال، بازخرید و انتقال دارند. اگر فرمولی به طور مداوم برای تعیین این حقوق استفاده شود، آنها یکسان در نظر گرفته میشوند.
«رده» به آن عضویتهایی اشاره دارد که: (a) در اساسنامه یا آییننامه داخلی به عنوان نوع متفاوتی از عضویت شناسایی شدهاند؛ یا (b) حقوق یکسانی در رابطه با رأیگیری، انحلال، بازخرید و انتقال دارند. برای منظور این بخش، حقوق یکسان تلقی میشوند اگر با فرمولی که به طور یکنواخت اعمال میشود، تعیین گردند.
رده عضویت، حقوق رأیگیری، انحلال، بازخرید، انتقال، آییننامه داخلی سازمان، اساسنامه، انواع عضویت، فرمول یکنواخت، تعیین حقوق
(Repealed and added by Stats. 1979, Ch. 724.)
به زبان ساده، «سهام عادی» به سهامی گفته میشود که در زمان تقسیم داراییهای شرکت در صورت انحلال یا پرداخت سود به سهامداران، هیچ امتیاز ویژهای نسبت به سایر سهام ندارند.
سهام عادی، توزیع داراییها، انحلال، سود سهام، بدون اولویت، پرداخت سود سهام، سهام، داراییهای شرکت، سود سهامداران
(Amended by Stats. 1983, Ch. 101, Sec. 17.)
این بخش توضیح میدهد که «شرکت تشکیلدهنده» هر شرکتی است که با شرکتهای دیگر ادغام میشود، از جمله شرکتی که پس از ادغام باقی میماند.
شرکت تشکیلدهنده، ادغام، شرکت ادغامشده، شرکت باقیمانده، ادغام شرکتی، تجمیع کسبوکار، ادغام شرکتها، نهاد شرکتی، تعاریف ادغام، اصطلاحات ادغام شرکتها
(Added by Stats. 1978, Ch. 567.)
به زبان ساده، «کنترل» به توانایی تأثیرگذاری یا هدایت نحوه مدیریت یک شرکت و سیاستهایی که دنبال میکند، اشاره دارد. این قدرت میتواند به طور مستقیم یا غیرمستقیم در اختیار باشد.
کنترل شرکتی هدایت مدیریت نفوذ بر سیاستها کنترل مستقیم کنترل غیرمستقیم مدیریت شرکت حاکمیت شرکتی قدرت هدایت جهتدهی سیاستها مدیریت کسبوکار نفوذ شرکتی قدرت شرکتی اختیار تصمیمگیری سیاستهای شرکتی کنترل مدیریتی
(Added by Stats. 1978, Ch. 567.)
این قانون معانی مختلف اصطلاح «شرکت» را در بخشهای گوناگون قانون شرکتهای کالیفرنیا توضیح میدهد. این قانون مشخص میکند که در یک بخش، «شرکت» به شرکتهای غیرانتفاعی عامالمنفعه اشاره دارد، در بخش دیگر به معنای شرکتهای غیرانتفاعی با منافع متقابل است، و در بخش دیگری به شرکتهای غیرانتفاعی مذهبی اشاره دارد.
(a)CA شرکتها Code § 5046(a) “شرکت” همانطور که در این بخش و بخش 5 (شروع از ماده 9910) استفاده شده است، به شرکتهای تعریف شده در زیربخشهای (b)، (c) و (d) اشاره دارد.
(b)CA شرکتها Code § 5046(b) “شرکت”، همانطور که در بخش 2 (شروع از ماده 5110) استفاده شده است، به معنای یک شرکت غیرانتفاعی عامالمنفعه است که در ماده 5060 تعریف شده است.
(c)CA شرکتها Code § 5046(c) “شرکت”، همانطور که در بخش 3 (شروع از ماده 7110) استفاده شده است، به معنای یک شرکت غیرانتفاعی با منافع متقابل است که در ماده 5059 تعریف شده است.
(d)CA شرکتها Code § 5046(d) “شرکت”، همانطور که در بخش 4 (شروع از ماده 9110) استفاده شده است، از جمله آن مقررات بخش 2 (شروع از ماده 5110) که طبق فصل 6 (شروع از ماده 9610) از بخش 4 قابل اجرا شدهاند، به معنای یک شرکت غیرانتفاعی مذهبی است که در ماده 5061 تعریف شده است.
شرکت غیرانتفاعی عامالمنفعه شرکت غیرانتفاعی با منافع متقابل شرکت غیرانتفاعی مذهبی ماده 5060 ماده 5059 ماده 5061 تعاریف شرکتها سازمانهای غیرانتفاعی بخش 2 بخش 3 بخش 4 بخش 5 قابلیت اعمال فصل اصطلاحات شرکتی
(Amended by Stats. 1983, Ch. 101, Sec. 18.)
این قانون توضیح میدهد که «مدیران» افرادی هستند که به طور رسمی در اسناد تأسیس شرکت به عنوان رهبران آن نامگذاری شدهاند یا توسط مؤسسین آن انتخاب شدهاند و اختیار رأی دادن در مورد تصمیمات را دارند. اگر کسی به دلیل یک نقش خاص، چه در داخل و چه در خارج از شرکت، به عنوان مدیر فهرست شده باشد، همان حقوق رأی و مسئولیتهای سایر مدیران را دارد. با این حال، هر کسی که قدرت رأی دادن ندارد، صرفنظر از عنوانش، مدیر محسوب نمیشود.
مدیران اشخاص حقیقی هیئت مدیره رهبری شرکت حقوق رأی مؤسسین اساسنامه آییننامهها سمتهای تعیینشده نقشهای شرکتی مسئولیتهای مدیران اختیار رأی عنوان در مقابل قدرت جانشینان حاکمیت شرکتی
(Amended by Stats. 2015, Ch. 303, Sec. 45. (AB 731) Effective January 1, 2016.)
این قانون بیان میکند که مدیران و افسران داوطلب سازمانهای غیرانتفاعی در کالیفرنیا، شخصاً مسئول خسارات پولی نیستند اگر در حین انجام وظیفه خود اشتباهی مرتکب شوند، به شرطی که حقوقی دریافت نکنند، با حسن نیت عمل کنند و معتقد باشند که به نفع سازمان غیرانتفاعی کار میکنند. با این حال، اگر رفتار نادرستی مانند خود-معاملهگری، تضاد منافع، یا آسیب عمدی وجود داشته باشد، آنها میتوانند مسئول شناخته شوند. سازمان غیرانتفاعی باید پوشش بیمهای با محدودیتهای خاصی داشته باشد تا از این داوطلبان محافظت کند. این حمایت اعمال نمیشود اگر سازمان غیرانتفاعی قوانین را نقض کند، عضویت را ناعادلانه محدود کند، یا اگر داوطلب به روش دیگری از سازمان حقوق دریافت کند.
(a)CA شرکتها Code § 5047.5(a) مجلس قانونگذاری تشخیص میدهد و اعلام میکند که خدمات مدیران و افسران شرکتهای غیرانتفاعی که بدون دریافت غرامت خدمت میکنند، برای اداره و مدیریت کارآمد امور خدمات عمومی و خیریه مردم کالیفرنیا حیاتی است. تمایل داوطلبان برای ارائه خدماتشان به دلیل این تصور که داراییهای شخصی آنها در معرض خطر این فعالیتها قرار دارد، کاهش یافته است. عدم دسترسی و عدم توانایی پرداخت بیمه مسئولیت مناسب، محافظت از داراییهای شخصی تصمیمگیرندگان داوطلب این شرکتها را با بیمه کافی دشوار میسازد. سیاست عمومی این ایالت، ایجاد انگیزه و حمایت برای افرادی است که این وظایف مهم را انجام میدهند.
(b)CA شرکتها Code § 5047.5(b) به استثنای موارد پیشبینی شده در این بخش، هیچ دعوای مطالبه خسارت پولی علیه هیچ شخصی که بدون دریافت غرامت به عنوان مدیر یا افسر یک شرکت غیرانتفاعی مشمول Part 2 (شروع از Section 5110)، Part 3 (شروع از Section 7110)، یا Part 4 (شروع از Section 9110) این تقسیمبندی خدمت میکند، به دلیل هرگونه عمل یا ترک فعل سهلانگارانهای که (1) در محدوده وظایف آن شخص به عنوان مدیر و عضو هیئت مدیره، یا در محدوده وظایف آن شخص به عنوان افسر در سمت رسمی؛ (2) با حسن نیت؛ (3) به نحوی که شخص معتقد است به نفع شرکت است؛ و (4) در راستای اعمال قضاوت سیاستگذاری وی باشد، مطرح نخواهد شد.
(c)CA شرکتها Code § 5047.5(c) این بخش مسئولیت مدیر یا افسر را برای هیچ یک از موارد زیر محدود نمیکند:
(1)CA شرکتها Code § 5047.5(c)(1) معاملات خود-معاملهگری، همانطور که در Sections 5233 و 9243 توضیح داده شده است.
(2)CA شرکتها Code § 5047.5(c)(2) تضاد منافع، همانطور که در Section 7233 توضیح داده شده است.
(3)CA شرکتها Code § 5047.5(c)(3) اقداماتی که در Sections 5237، 7236 و 9245 توضیح داده شدهاند.
(4)CA شرکتها Code § 5047.5(c)(4) در مورد یک وقف خیریه، دعوا یا رسیدگی علیه متولی که توسط ذینفع آن وقف مطرح شده باشد.
(5)CA شرکتها Code § 5047.5(c)(5) هرگونه دعوا یا رسیدگی که توسط دادستان کل مطرح شود.
(6)CA شرکتها Code § 5047.5(c)(6) اعمال عمدی، بیپروا یا بیملاحظه، سهلانگاری فاحش، یا دعوایی مبتنی بر کلاهبرداری، ستم یا سوءنیت.
(7)CA شرکتها Code § 5047.5(c)(7) هرگونه دعوایی که تحت Chapter 2 (شروع از Section 16700) از Part 2 از Division 7 از Business and Professions Code مطرح شود.
(d)CA شرکتها Code § 5047.5(d) این بخش فقط در مورد شرکتهای غیرانتفاعی اعمال میشود که برای ارائه خدمات مذهبی، خیریه، ادبی، آموزشی، علمی، اجتماعی یا سایر اشکال خدمات عمومی سازماندهی شدهاند و تحت Section 501(c)(3) یا 501(c)(6) از Internal Revenue Code از مالیات بر درآمد فدرال معاف هستند.
(e)CA شرکتها Code § 5047.5(e) این بخش تنها در صورتی اعمال میشود که شرکت غیرانتفاعی یک بیمهنامه مسئولیت با میزان پوشش حداقل مبالغ زیر را حفظ کند:
(1)CA شرکتها Code § 5047.5(e)(1) اگر بودجه سالانه شرکت کمتر از پنجاه هزار دلار ($50,000) باشد، حداقل مبلغ مورد نیاز پانصد هزار دلار ($500,000) است.
(2)CA شرکتها Code § 5047.5(e)(2) اگر بودجه سالانه شرکت برابر یا بیشتر از پنجاه هزار دلار ($50,000) باشد، حداقل مبلغ مورد نیاز یک میلیون دلار ($1,000,000) است.
این بخش تنها در صورتی اعمال میشود که ادعا علیه مدیر یا افسر بتواند مستقیماً علیه شرکت نیز مطرح شود و یک بیمهنامه مسئولیت برای آن ادعا قابل اعمال باشد. اگر مشخص شود که آن بیمهنامه خسارات ناشی از مدیر یا افسر را پوشش میدهد، هیچ دعوای مطالبه خسارت پولی، همانطور که در این بخش پیشبینی شده است، علیه مدیر یا افسر قابل طرح نخواهد بود.
(f)CA شرکتها Code § 5047.5(f) برای اهداف این بخش، پرداخت هزینههای واقعی متحمل شده برای شرکت در جلسات یا به هر نحو دیگر در انجام وظایف یک مدیر یا افسر، به منزله غرامت/حقالزحمه نخواهد بود.
(g)CA شرکتها Code § 5047.5(g) هیچ چیز در این بخش نباید به گونهای تفسیر شود که مسئولیت یک شرکت غیرانتفاعی را برای هرگونه عمل یا ترک فعل سهلانگارانه یک مدیر، افسر، کارمند، نماینده یا خادم که در محدوده وظایف وی رخ داده است، محدود کند.
(h)CA شرکتها Code § 5047.5(h) این بخش در مورد هیچ شرکتی که به طور غیرقانونی عضویت، خدمات یا مزایای اعطا شده را بر اساس وابستگی سیاسی، سن، یا هر ویژگی فهرست شده یا تعریف شده در subdivision (b) یا (e) از Section 51 از Civil Code محدود میکند، اعمال نمیشود.
(i)CA شرکتها Code § 5047.5(i) این بخش در مورد هیچ مدیر یا افسر داوطلبی که از شرکت به هر عنوان دیگری، از جمله، اما نه محدود به، به عنوان کارمند، غرامت/حقالزحمه دریافت میکند، اعمال نمیشود.
داوطلبان غیرانتفاعی مسئولیت مدیر مسئولیت افسر حمایت در برابر سهلانگاری خدمات بدون حقوق بیمه مسئولیت خود-معاملهگری تضاد منافع سهلانگاری فاحش وقف خیریه مسئولیت متولی دادستان کل حمایت از داوطلبان سازمانهای 501(c)(3) سازمانهای 501(c)(6)
(Amended by Stats. 2009, Ch. 631, Sec. 3. (AB 1233) Effective January 1, 2010.)
«شرکت ناپدیدشونده» به شرکتی گفته میشود که با شرکت دیگری ادغام یا تجمیع میشود، اما پس از ادغام دیگر وجود نخواهد داشت.
شرکت ناپدیدشونده ادغام تجمیع شرکت باقیمانده شرکت تشکیلدهنده تعریف ادغام شرکت تجمیع شرکتها ادغامهای تجاری ساختار شرکتی تغییر در حیات شرکت نهادهای شرکتی انحلال شرکت بازسازی کسبوکار اصطلاحات ادغام اصطلاحات حقوق شرکتها
(Added by Stats. 1978, Ch. 567.)
این بخش تعریف میکند که «توزیع» در بستر یک شرکت به چه معناست. به طور خاص به پرداخت هرگونه سود یا سهام سود به اعضا اشاره دارد. در این مورد، «عضو» نه تنها شامل کسانی میشود که رسماً به عنوان عضو شناخته میشوند، بلکه هر فردی را نیز در بر میگیرد که توسط بخشهای خاص دیگری از قانون به عنوان عضو توصیف شده است.
«توزیع» به معنای توزیع هرگونه سود، منافع یا سهام سود به هر عضو به عنوان عضو است. همانطور که در این بخش استفاده شده است، «عضو» به معنای هر شخصی است که طبق تعریف بخش 5056 عضو باشد و هر شخصی که طبق مجوز بند (a) از بخشهای 5332، 7333 و 9332 به عنوان عضو نام برده شده است.
توزیع سود، سود به اعضا، سود سهام، تعریف عضو، بخش 5056، عضو مجاز، بند (a)، بخشهای 5332، بخشهای 7333، بخشهای 9332، توزیع شرکتی، سود شرکت، مزایای اعضا، سود سهام شرکت، تخصیص سود
(Amended by Stats. 1979, Ch. 724.)
"شرکت داخلی" به کسب و کاری اشاره دارد که طبق قوانین کالیفرنیا ایجاد شده است.
"شرکت داخلی" به معنای شرکتی است که طبق قوانین این ایالت تشکیل شده است.
شرکت داخلی، تشکیل کسب و کار، کسب و کار کالیفرنیا، تعریف شرکت، قوانین ایالتی، نهاد تجاری، ساختار شرکتی، مقررات کالیفرنیا، ثبت کسب و کار، تشکیل شرکت، شرکت محلی، ثبت شرکت در کالیفرنیا، نهاد شرکتی، تشکیل طبق قانون ایالتی، شرکت کالیفرنیا
(Added by Stats. 1978, Ch. 567.)
در این زمینه، هرگاه اصطلاح «ثبت شده» به کار رود، عموماً به این معناست که یک سند به دفتر وزیر ایالت ارائه شده است، مگر اینکه خلاف آن ذکر شده باشد.
«ثبت شده»، مگر اینکه صراحتاً به نحو دیگری مقرر شده باشد، به معنای ثبت شده در دفتر وزیر ایالت است.
تعریف ثبت، دفتر وزیر ایالت، ارائه سند، ثبت شرکت، شرکتهای کالیفرنیا، محل ثبت، ثبت رسمی، اسناد حقوقی، ثبتهای دفتر ایالتی، الزامات ثبت
(Added by Stats. 1978, Ch. 567.)
در این بخش، «شرکت تجاری خارجی» به یک شرکت خارجی اشاره دارد، اما با این استثنا که شامل برخی شرکتهای خارجی که در بخشهای دیگر قانون تعریف شدهاند، نمیشود.
شرکت تجاری خارجی شرکت خارجی ماده 7110 ماده 171 ماده 5053 استثنائات شرکت نهادهای تجاری تعاریف شرکت شمول شرکت عدم شمول شرکت بخش 3 قانون شرکتها طبقهبندیهای قانون تجارت
(Amended by Stats. 1983, Ch. 101, Sec. 19.)
اصطلاح «شرکت خارجی» در کالیفرنیا به هر شرکت غیرانتفاعی اشاره دارد که تحت قوانین ایالت یا کشور دیگری تأسیس شده باشد. با این حال، در زمینههای حقوقی خاصی که در بخشهای دیگر ذکر شدهاند، این اصطلاح به شرکتی اشاره دارد که در بخش دیگری از مجموعه قوانین تعریف شده است.
«شرکت خارجی» به معنای هر شرکتی است که در حوزهای غیر از کالیفرنیا، مطابق با قانون آن حوزه قضایی برای تأسیس شرکتهای غیرانتفاعی، ثبت شده باشد؛ مگر اینکه همانطور که در بند (b) از بخش 5122، در بند (c) از بخش 7122، و در بند (b) از بخش 9122 استفاده شده است، «شرکت خارجی» به معنای شرکتی باشد که در بخش 171 توصیف شده است.
شرکت خارجی شرکت غیرانتفاعی حوزه قضایی غیر از کالیفرنیا تأسیس شرکت قانون حوزه قضایی بخش 171 بخش 5122 بخش 7122 بخش 9122 قانون شرکتهای کالیفرنیا شرکتهای غیرکالیفرنیایی تأسیس شرکت غیرانتفاعی تعریف قانونی شرکت خارجی تأسیس شرکت بینحوزهای
(Amended by Stats. 1979, Ch. 724.)
این بخش «طرحهای تشویقی و مزایای رفاهی» را به عنوان طرحهایی تعریف میکند که در آنها حقوق یا پاداش یک مدیر یا کارمند، به طور جزئی یا کامل، بر اساس میزان عملکرد مالی شرکت تعیین میشود. این بدان معناست که جبران خدمات آنها میتواند بسته به موفقیت شرکت تغییر کند.
طرحهای تشویقی، طرحهای مزایا، جبران خدمات کارکنان، جبران خدمات مدیران، عملکرد مالی، عملکرد شرکت، طرح جبران خدمات، توافقنامه کارکنان، پرداخت مبتنی بر عملکرد، مشوق شرکتی، معیارهای مالی، شاخصهای عملکرد، تعدیل حقوق، جبران خدمات مرتبط با سود، حقوق مدیران اجرایی
(Added by Stats. 1978, Ch. 567.)
این بخش توضیح میدهد که «قیمت تصفیه» یا «اولویت تصفیه» به مبلغ پولی اشاره دارد که اعضای یک طبقه خاص در یک شرکت، در صورت انحلال شرکت یا توزیع داراییهای آن، دریافت خواهند کرد. این پرداخت نسبت به آنچه اعضای طبقات دیگر ممکن است دریافت کنند، اولویت دارد.
«قیمت تصفیه» یا «اولویت تصفیه»، همانطور که در بخش 3 (شروع از ماده 7110) استفاده شده است، به معنای مبالغ قابل پرداخت به عضویتهای هر طبقه، در صورت انحلال داوطلبانه یا غیرداوطلبانه، تسویه یا توزیع کل داراییهای شرکت، با اولویت نسبت به مبالغ قابل پرداخت به اعضای طبقه یا طبقات دیگر است.
قیمت تصفیه، اولویت تصفیه، انحلال شرکت، توزیع دارایی، طبقات عضویت، انحلال داوطلبانه، انحلال غیرداوطلبانه، تسویه، پرداختهای اولویتدار، اولویت طبقاتی، تصفیه شرکتی، پرداخت به اعضا، تصفیه دارایی، اولویتهای شرکت، سلسله مراتب توزیع مالی
(Amended by Stats. 1983, Ch. 101, Sec. 20.)
در یک شرکت، «عضو» معمولاً کسی است که میتواند در مورد مسائل مهم تجاری، مانند انتخاب اعضای هیئت مدیره یا تصمیمگیریهای بزرگ درباره داراییها و ادغامها، طبق آنچه در اساسنامه یا آییننامههای شرکت مشخص شده است، رأی دهد. حتی اگر شخصی نتواند رأی دهد، ممکن است همچنان حقوق دیگری شبیه به عضویت داشته باشد که در قوانین شرکت توضیح داده شده است. اگر یک نهاد غیرانسانی عضو باشد، میتواند یک شخص حقیقی را برای رأی دادن به نمایندگی از خود تعیین کند. با این حال، صرف داشتن نقشهای خاصی مانند نماینده، مدیر، یا کسی که مدیران را انتخاب میکند، شما را عضو نمیکند.
(a)CA شرکتها Code § 5056(a) «عضو» به هر شخصی اطلاق میشود که، طبق یک حکم خاص در اساسنامه یا آییننامههای شرکت، حق رأی برای انتخاب یک یا چند مدیر یا در مورد واگذاری تمام یا تقریباً تمام داراییهای شرکت یا در مورد ادغام یا در مورد انحلال را دارد، مگر اینکه حکم اعطاکننده چنین حق رأیی تنها در نتیجه بند (2) از زیربخش (a) بخش 7132 مؤثر باشد. «عضو» همچنین به هر شخصی اطلاق میشود که در اساسنامه یا آییننامهها به عنوان عضو تعیین شده باشد و، طبق یک حکم خاص در اساسنامه یا آییننامههای شرکت، حق رأی در مورد تغییرات اساسنامه یا آییننامهها را دارد.
(b)CA شرکتها Code § 5056(b) اساسنامه یا آییننامهها میتوانند برخی یا تمام حقوق یک عضو را، که در این بخش و در بخشهای 2 تا 5 این تقسیمبندی ذکر شده است، به هر شخص یا اشخاصی که هیچ یک از حقوق رأی مذکور در زیربخش (a) را ندارند، اعطا کنند.
(c)CA شرکتها Code § 5056(c) در صورتی که عضو یک شرکت شخص حقیقی نباشد، چنین عضوی میتواند کتباً به یک یا چند شخص حقیقی اجازه دهد تا از طرف آن در مورد هر یا تمام مسائلی که ممکن است به رأی اعضا نیاز داشته باشد، رأی دهند.
(d)CA شرکتها Code § 5056(d) یک شخص به دلیل هیچ یک از موارد زیر عضو محسوب نمیشود:
(1)CA شرکتها Code § 5056(d)(1) هر حقی که آن شخص به عنوان نماینده (دلیگیت) دارد.
(2)CA شرکتها Code § 5056(d)(2) هر حقی که آن شخص برای تعیین یا انتخاب یک یا چند مدیر دارد.
(3)CA شرکتها Code § 5056(d)(3) هر حقی که آن شخص به عنوان مدیر دارد.
حقوق اعضای شرکت حق رأی آییننامههای شرکت اساسنامه شرکت حقوق نماینده انتخاب مدیر نمایندگی شخص غیرحقیقی نقشهای عضویت رأیگیری شرکت حاکمیت شرکتی انتخاب مدیران رأیگیری برای واگذاری دارایی رأیگیری برای ادغام انحلال شرکت تعیین عضو
(Amended by Stats. 1982, Ch. 36, Sec. 5. Effective February 17, 1982.)
عضویت به معنای حقوقی است که یک عضو با پیروی از قوانین شرکت و قانون به دست میآورد.
حقوق عضویت، اساسنامه شرکت، آییننامههای شرکت، استحقاقات عضو، بخش شرکت، امتیازات عضو، ساختارهای شرکتی، مقررات سازمانی، عضویت شرکتی، مقررات حاکمیت شرکتی
(Amended by Stats. 1979, Ch. 724.)
این قانون «گواهی عضویت» را به عنوان سندی تعریف میکند که نشان میدهد شما مالک بخشی از یک شرکت هستید و میتوانید این مالکیت را به شخص دیگری منتقل کنید.
«گواهی عضویت»، همانطور که در بخش 3 (شروع از ماده 7110) به کار رفته است، به معنای سندی است که نشاندهنده یک حق مالکیت قابل انتقال در یک شرکت میباشد.
گواهی عضویت حق مالکیت قابل انتقال مالکیت شرکت سند مدرک مالکیت منافع شرکتی حقوق قابل انتقال عضویت شرکتی انتقال مالکیت مالکیت حقوق اعضا مدرک عضویت قابلیت انتقال سند شرکتی سند مالکیت مدرک منافع شرکتی
(Amended by Stats. 1983, Ch. 101, Sec. 21.)
این بخش «شرکت انتفاعی متقابل غیرانتفاعی» را تعریف میکند. این نوع شرکت یا بر اساس قوانین حقوقی خاصی که از ماده ۷۱۱۰ شروع میشوند، تأسیس شده است، یا تحت شرایط ویژهای که در بخش دیگری از قانون توضیح داده شده است، تابع آن قوانین محسوب میشود.
شرکت انتفاعی متقابل غیرانتفاعی شرکت انتفاع متقابل ماده ۷۱۱۰ مقررات بخش ۳ بند (الف) ماده ۵۰۰۳ تشکیل شرکت حاکمیت شرکتی قانون شرکتهای کالیفرنیا شرکت غیرانتفاعی انتفاع متقابل
(Amended by Stats. 1979, Ch. 724.)
این قانون تعریف میکند که «شرکت عامالمنفعه غیرانتفاعی» یا «شرکت عامالمنفعه» در کالیفرنیا چیست. این به یک سازمان غیرانتفاعی اشاره دارد که تحت قوانین خاصی که از ماده 5110 شروع میشوند یا یک ماده خاص دیگر، ماده 5003، بند (a)، تأسیس شده است.
شرکت عامالمنفعه غیرانتفاعی شرکت عامالمنفعه ماده 5110 ماده 5003 بند (a) سازمان غیرانتفاعی تعریف شرکت غیرانتفاعی کالیفرنیا عامالمنفعه ساختار شرکت الزامات قانونی غیرانتفاعی
(Amended by Stats. 1979, Ch. 724.)
این بخش «شرکت مذهبی غیرانتفاعی» یا «شرکت مذهبی» را به عنوان نوعی شرکت تعریف میکند که از دستورالعملهای خاصی که در بخش 4 قانون، شروع از ماده 9110، مشخص شدهاند، پیروی میکند یا از طریق فرآیند مشخص دیگری تحت این قوانین قرار میگیرد.
شرکت مذهبی غیرانتفاعی، شرکت مذهبی، سازماندهی شده تحت بخش 4، ماده 9110، تابع بخش 4، بند (a) ماده 5003، طبقهبندی شرکتها، قوانین سازمانهای غیرانتفاعی، تعریف قانونی، دستورالعملهای شرکتها، شرکتهای کالیفرنیا، مقررات بخش 4
(Amended by Stats. 1979, Ch. 724.)
گواهی افسر سندی است که توسط برخی مقامات عالیرتبه در یک شرکت، مانند رئیس هیئت مدیره، رئیس، نایب رئیس، دبیر، مدیر ارشد مالی، خزانهدار یا دستیاران آنها امضا میشود و اطلاعات موجود در آن گواهی را تأیید میکند.
گواهی افسر تأیید گواهی رئیس هیئت مدیره رئیس نایب رئیس دبیر مدیر ارشد مالی خزانهدار دستیار دبیر دستیار خزانهدار اسناد شرکتی امضاها تأیید شرکتی مقامات عالیرتبه حاکمیت شرکتی
(Amended by Stats. 2009, Ch. 631, Sec. 4. (AB 1233) Effective January 1, 2010.)
این قانون توضیح میدهد که وقتی چیزی «بر روی گواهینامه» ذکر میشود، باید یا در روی گواهینامه قابل مشاهده باشد یا در پشت آن، با یک یادداشت در روی گواهینامه که نشان میدهد به پشت آن مراجعه شود.
بیانیه گواهینامه روی گواهینامه پشت گواهینامه یادداشت ارجاعی بخش 3 ماده 7110 گواهینامههای شرکتی مستندات قانونی رویه گواهینامه ارجاع اعتباری الزامات مستندسازی انطباق کسبوکار حقوق شرکتها نگهداری سوابق الزامات قانونی گواهینامهها درج بر گواهینامهها
(Amended by Stats. 1983, Ch. 101, Sec. 22.)
این بخش تعریف میکند که چه چیزی در کالیفرنیا به عنوان «سایر نهادهای تجاری» محسوب میشود. این شامل انواع مختلفی از سازمانها مانند شرکتهای با مسئولیت محدود، شرکتهای تضامنی، تراستها و ارائهدهندگان بیمه خاص است. هر نوع برای وضوح بیشتر توضیح داده شده یا به بخش دیگری از قانون ارجاع داده شده است.
«سایر نهادهای تجاری» به معنای یک شرکت با مسئولیت محدود داخلی یا خارجی، شرکت تضامنی محدود، شرکت تضامنی عام، تراست تجاری، تراست سرمایهگذاری املاک و مستغلات، انجمن ثبتنشده، یا یک بیمهگر متقابل داخلی است که پس از سال 1974 برای ارائه بیمه قصور پزشکی سازماندهی شده است، همانطور که در ماده 16 (شروع از بخش 1550) از فصل 3 از قسمت 2 از بخش 1 قانون بیمه آمده است. همانطور که در اینجا استفاده شده است، «شرکت تضامنی عام» به معنای «شرکت تضامنی» است که در بخش 16101 تعریف شده است؛ «تراست تجاری» به معنای یک سازمان تجاری است که به صورت تراست تشکیل شده است؛ «تراست سرمایهگذاری املاک و مستغلات» به معنای «تراست سرمایهگذاری املاک و مستغلات» است که در زیربخش (a) از بخش 856 قانون درآمد داخلی سال 1986، با اصلاحات بعدی، تعریف شده است؛ و «انجمن ثبتنشده» دارای معنایی است که در بخش 18035 آمده است.
شرکت با مسئولیت محدود شرکت تضامنی محدود شرکت تضامنی عام تراست تجاری تراست سرمایهگذاری املاک و مستغلات انجمن ثبتنشده بیمهگر متقابل داخلی بیمه قصور پزشکی Section 16101 Section 18035 قانون بیمه قانون درآمد داخلی نهادهای خارجی نهادهای داخلی تراستها
(Amended by Stats. 2024, Ch. 361, Sec. 7. (AB 1862) Effective January 1, 2025.)
این بخش اصطلاح «شرکت مادر» را در زمینه شرکتی به عنوان نهادی تعریف میکند که کنترل یک شرکت دیگر را، چه به طور مستقیم و چه از طریق شرکتهای دیگر، در اختیار دارد.
شرکت مادر، شرکت وابسته، کنترل، واسطهها، کنترل شرکتی، ساختار شرکتی، کنترل مستقیم، کنترل غیرمستقیم، روابط شرکتی، نهادهای تجاری، سلسله مراتب شرکتی، تعریف شرکت
(Added by Stats. 1978, Ch. 567.)
اصطلاح «طرف والد» به شرکتی اشاره دارد که بر شرکت یا نهاد تجاری دیگری نظارت میکند. سهام یا سهم مالکیت این شرکت مادر در یک فرآیند ادغام، همانطور که در بخش قانونی دیگری توضیح داده شده است، دخیل هستند.
طرف والد اوراق بهادار سهام مدیریت تمرکز ادغامهای شرکتی کنترل نهاد تجاری شرکت تشکیلدهنده فرآیند ادغام بخش 6019.1 بخش 8019.1 مبادله اوراق بهادار کنترل شرکتی
(Added by Stats. 1999, Ch. 437, Sec. 12.7. Effective January 1, 2000.)
این بخش اصطلاح "شخص" را تعریف میکند تا شامل طیف گستردهای از موجودیتها مانند کسبوکارها، شرکتها، مشارکتها و حتی نهادهای دولتی شود. این توضیح میدهد که "شخص" میتواند برای اهداف قانون شرکتها، تقریباً به هر نوع موجودیت حقوقی یا سازمانی اشاره داشته باشد.
“شخص”، علاوه بر اشخاص حقوقی ذکر شده در بخش 18 و مگر اینکه صراحتاً به نحو دیگری مقرر شده باشد، شامل هرگونه انجمن، شرکت تجاری، شرکت، شرکت سهامی، شرکت تکشخصی، شرکت داخلی، ماترک، شرکت خارجی، شرکت تجاری خارجی، فرد، شرکت سهامی عام، سرمایهگذاری مشترک، شرکت انتفاعی متقابل، شرکت عامالمنفعه، شرکت مذهبی، مشارکت، دولت یا تقسیمات سیاسی، نمایندگی یا ابزار حکومتی میشود.
موجودیت حقوقی، شرکت تجاری، انجمن، شرکت داخلی، شرکت خارجی، سرمایهگذاری مشترک، شرکت انتفاعی متقابل، شرکت عامالمنفعه، شرکت مذهبی، تقسیمات سیاسی، نمایندگی دولتی، شرکت تکشخصی، فرد، شرکت سهامی عام، ابزار حکومتی
(Added by Stats. 1978, Ch. 567.)
در این زمینه، «سهام ممتاز» به هر نوع سهامی گفته میشود که سهام عادی نباشد.
«سهام ممتاز»، همانطور که در بخش 3 (شروع از ماده 7110) به کار رفته است، به معنای سهامی غیر از سهام عادی است.
سهام ممتاز، سهام عادی، سهام شرکت، انواع سهام، تمایز سهام، طبقات سهام، حقوق صاحبان سهام شرکت، سهام شرکت، اوراق بهادار مالی، سهام سرمایهگذاران
(Amended by Stats. 1983, Ch. 101, Sec. 24.)
این قانون اصطلاح «شهرستان مناسب» را به عنوان شهرستانی تعریف میکند که دفتر اصلی یک شرکت در کالیفرنیا در آن واقع شده است. اگر دفتر اصلی وجود نداشته باشد، مکان پیشفرض شهرستان ساکرامنتو است.
«شهرستان مناسب» به معنای شهرستانی است که دفتر اصلی شرکت در این ایالت در آن واقع شده است، یا اگر شرکت چنین دفتری ندارد، شهرستان ساکرامنتو.
شهرستان مناسب، دفتر اصلی شرکت، مکان، دفتر مرکزی، تعیین شهرستان، شهرستان ساکرامنتو، مکان شرکت، مکان پیشفرض دفتر، شرکتهای کالیفرنیا، مکان اصلی کسب و کار، آدرس شرکت، انتخاب شهرستان، ثبت کسب و کار، مقر شرکت
(Amended by Stats. 1979, Ch. 724.)
این قانون تعریف میکند که «وکالتنامه» در محیطهای شرکتی چیست. این یک اجازه کتبی است که یک عضو میدهد و به شخص دیگری اجازه میدهد از طرف او رأی دهد. همچنین توضیح میدهد که «امضا شده» میتواند شامل اشکال مختلفی از قرار دادن نام عضو بر روی وکالتنامه باشد، مانند دستنویس، تایپ شده یا ارسال شده الکترونیکی.
وکالتنامه، اختیارنامه کتبی، وکیل قانونی عضو، رأی دادن از طرف، امضای دستی، تایپ، انتقال تلگرافی، نام عضو، حق رأی، رأیگیری شرکتی
(Added by Stats. 1978, Ch. 567.)
«دارنده وکالت» به سادگی به شخص یا گروهی از افراد گفته میشود که از طریق یک وکالتنامه، اختیار عمل کردن از طرف شخص دیگری به آنها داده شده است.
“دارنده وکالت” به معنای شخص یا اشخاصی است که به آنها وکالت داده شده است.
دارنده وکالت اختیار وکالت اقدام از طرف تعیین نمایندگی رایگیری شرکتها وکالت سهامدار نماینده مجاز قدرت تفویض شده جلسات کاری
(Added by Stats. 1978, Ch. 567.)
این قانون «سهامدار» را به عنوان کسی تعریف میکند که مالکیت او بر سهام به طور رسمی در سوابق شرکت ثبت شده باشد.
سهامدار، دارنده ثبت شده، سوابق شرکت، سهام، مالکیت، سهام شرکتی، تعریف سهامدار، مالکیت ثبت شده، دارنده سهام، اصطلاحات شرکتی
(Amended by Stats. 1983, Ch. 101, Sec. 25.)
این قانون «سهام» را در چارچوب یک شرکت، به عنوان واحدهایی تعریف میکند که نشاندهنده مالکیت در یک کسبوکار هستند. این سهام در اسناد رسمی شرکت، که به آن اساسنامه میگویند، به تفصیل ذکر شدهاند.
«سهام»، همانطور که در بخش 3 (شروع از ماده 7110) استفاده شده است، به معنای واحدهایی است که منافع مالکیتی در یک شرکت تجاری یا شرکت تجاری خارجی در اساسنامه به آنها تقسیم میشوند.
تعریف سهام منافع مالکیتی شرکت تجاری شرکت تجاری خارجی اساسنامه شرکت مالکیت شرکت واحدهای مالکیت توصیف سهام ساختار شرکت سهام کسبوکار سهام شرکت واحدهای مالکیت اساسنامه شرکت
(Amended by Stats. 1983, Ch. 101, Sec. 26.)
این بخش از قانون تعریف میکند که یک شرکت «فرعی» در رابطه با یک شرکت مشخص شده چیست. به طور کلی، یک شرکت فرعی شرکتی است که شرکت مشخص شده بیش از 50 درصد قدرت رأیدهی آن را، چه به طور مستقیم و چه از طریق سایر شرکتهای فرعی، در اختیار دارد. با این حال، برای موضوعات مربوط به بخش 7315، یک شرکت در صورتی فرعی محسوب میشود که شرکت مشخص شده بیش از 25 درصد قدرت رأیدهی آن را در اختیار داشته باشد.
(a)CA شرکتها Code § 5073(a) به استثنای آنچه در بند (b) آمده است، «شرکت فرعی» یک شرکت مشخص شده به معنای شرکتی است که بیش از 50 درصد قدرت رأیدهی آن مستقیماً، یا به طور غیرمستقیم از طریق یک یا چند شرکت فرعی، متعلق به شرکت مشخص شده باشد.
(b)CA شرکتها Code § 5073(b) برای منظور بخش 7315، «شرکت فرعی» یک شرکت مشخص شده به معنای شرکتی است که بیش از 25 درصد قدرت رأیدهی آن مستقیماً، یا به طور غیرمستقیم از طریق یک یا چند شرکت فرعی همانطور که در بند (a) تعریف شده است، متعلق به شرکت مشخص شده باشد.
شرکت فرعی قدرت رأیدهی مالکیت مستقیم مالکیت غیرمستقیم شرکت مشخص شده بخش 7315 بیش از 50 درصد بیش از 25 درصد آستانه مالکیت ساختار شرکتی
(Amended by Stats. 1979, Ch. 724.)
این بخش «شرکت باقیمانده» را به عنوان شرکتی تعریف میکند که پس از ادغام یک یا چند شرکت دیگر در آن، به حیات خود ادامه میدهد.
«شرکت باقیمانده» به معنای شرکتی است که یک یا چند شرکت دیگر در آن ادغام میشوند.
شرکت باقیمانده، ادغام شرکتها، شرکتهای ادغامشده، تجمیع شرکتها، نهاد تجاری، بازسازی ساختار شرکت، شرکت پس از ادغام، شرکت تحصیلکننده، نهاد ادغامشده، یکپارچگی شرکتی
(Added by Stats. 1978, Ch. 567.)
در این زمینه، «جای خالی» در هیئت مدیره به هر جایگاه مدیری اشاره دارد که در حال حاضر اشغال نشده است. این میتواند به دلایل مختلفی رخ دهد، مانند فوت یک مدیر، استعفای او، برکناریاش، یا اگر تغییری در تعداد مدیران مجاز ایجاد شود که این تغییر میتواند توسط هیئت مدیره یا اعضای آن از طریق اسناد رسمی به نام اساسنامه یا آییننامهها تصمیمگیری شود.
جای خالی، هیئت مدیره، سمت مدیر، فوت، استعفا، برکناری، تغییر در تعداد مدیران، اساسنامه، آییننامهها، سمت مجاز، سمت اشغال نشده، اعضای هیئت مدیره، حاکمیت شرکتی، جای خالی مدیر، ساختار هیئت مدیره
(Amended by Stats. 1979, Ch. 724.)
این بخش توضیح میدهد که 'تأیید شده' در مورد تأیید صحت اظهارات در اسناد به چه معناست. اساساً، میگوید که اظهارات در صورتی تأیید میشوند که به یکی از دو روش زیر حقیقت اعلام شوند: اول، از طریق یک سوگندنامه که تحت سوگند در برابر یک مقام مجاز امضا شده باشد، یا دوم، با یک اظهارنامه کتبی که تحت مجازات شهادت دروغ امضا شده و شامل تاریخ و مکان امضا باشد. علاوه بر این، اگر سوگندنامه در خارج از ایالت در برابر یک دفتر اسناد رسمی یا مقام دادگاهی با مهر رسمی امضا شود، نیازی به تأیید اضافی ندارد.
“تأیید شده” به این معنی است که اظهارات مندرج در یک گواهی یا سند دیگر، بر اساس دانش شخصی اشخاص امضاکننده آن، به عنوان حقیقت اعلام شده است، به یکی از دو روش زیر:
(a)CA شرکتها Code § 5076(a) یک سوگندنامه که توسط آنها تحت سوگند در برابر یک مقام مجاز طبق قوانین این ایالت یا محلی که در آن اجرا میشود برای ادای سوگند، امضا شده باشد؛ یا
(b)CA شرکتها Code § 5076(b) یک اظهارنامه کتبی که توسط آنها تحت مجازات شهادت دروغ اجرا شده و تاریخ و مکان (چه در داخل و چه در خارج از این ایالت) اجرا را ذکر کند.
هر سوگندنامهای که در خارج از این ایالت در برابر یک دفتر اسناد رسمی یا یک قاضی یا منشی دادگاه رسمی دارای مهر رسمی سوگند خورده باشد، نیازی به تأیید بیشتر ندارد.
اظهارات تأیید شده سوگندنامه اظهارنامه تحت مجازات شهادت دروغ دفتر اسناد رسمی مقام مجاز مهر رسمی صحت اظهارات تأیید سند تأیید خارج از ایالت مقام دادگاه
(Added by Stats. 1978, Ch. 567.)
این بخش از قانون تعریف میکند که چه چیزی در انواع خاصی از تصمیمات شرکتی به عنوان «رأی» محسوب میشود. این شامل هرگونه تأییدیهای است که از طریق رضایت کتبی یا آرای کتبی، مطابق با قوانین خاصی که در بخشهای مرتبط تشریح شدهاند، انجام میشود. این بدان معناست که تصمیمات همیشه نیازی به برگزاری در جلسات رسمی ندارند؛ بلکه میتوانند به صورت کتبی نیز مورد توافق قرار گیرند.
رضایت کتبی رأی کتبی تصمیمات شرکتی مجوز Section 5211 Section 7211 Section 9211 Section 5513 Section 7513 Section 9413
(Added by Stats. 1978, Ch. 567.)
این بخش «قدرت رأیدهی» را به عنوان توانایی رأی دادن برای انتخاب مدیران در زمان ارزیابی این قدرت تعریف میکند. این بند روشن میکند که شامل حقوق رأیدهی که به یک رویداد آینده بستگی دارند، نمیشود. اگر طبقات مختلف عضویت به طور جداگانه برای اعضای هیئت مدیره رأی دهند، درصد قدرت رأیدهی بر اساس تعداد مدیرانی که هر طبقه میتواند انتخاب کند، از کل مدیران ممکن، در انتخاباتی که تمامی عضویتهای واجد شرایط میتوانند رأی دهند، محاسبه میشود.
«قدرت رأیدهی» به معنای قدرت رأی دادن برای انتخاب مدیران در زمانی است که هرگونه تعیین قدرت رأیدهی انجام میشود و شامل حق رأی دادن در صورت وقوع شرط یا رویدادی که هنوز رخ نداده است، نمیشود. در هر موردی که طبقات مختلف عضویت حق دارند به عنوان طبقات جداگانه برای اعضای مختلف هیئت مدیره رأی دهند، تعیین درصد قدرت رأیدهی بر اساس درصدی از کل تعداد مدیران مجاز انجام خواهد شد که عضویتهای مورد نظر (چه از یک طبقه یا بیشتر) قدرت انتخاب آنها را در انتخاباتی دارند که تمامی عضویتهای دارای حق رأی برای انتخاب هر یک از مدیران، رأی میدهند.
قدرت رأیدهی انتخاب مدیران طبقات عضویت رأیدهی طبقات جداگانه درصد قدرت رأیدهی مدیران مجاز شرط آینده حقوق رأیدهی انتخاب اعضای هیئت مدیره رأیدهی طبقاتی استحقاق عضویت عضویتهای واجد شرایط تعیین قدرت رأیدهی محاسبه قدرت رأیدهی فرآیند انتخاب هیئت مدیره
(Amended by Stats. 1979, Ch. 724.)
این بخش از قانون توضیح میدهد که وقتی اصطلاحات «کتبی» یا «به صورت کتبی» استفاده میشوند، آنها نه تنها اسناد فیزیکی، بلکه ارتباطات ارسالی از طریق فکس، تلگراف و سایر ابزارهای الکترونیکی را نیز شامل میشوند، مشروط بر اینکه الزامات خاصی را که توسط شرکت تعیین شده است، برآورده کنند.
ارتباط الکترونیکی فکس تلگرافی ارسال الکترونیکی ارتباط شرکتی انطباق با بخش (20) ارتباط الکترونیکی مجاز مخابرات پیامرسانی دیجیتال ارتباط الکترونیکی شرکتی
(Amended by Stats. 2004, Ch. 254, Sec. 13. Effective January 1, 2005.)
این قانون مشخص میکند که «رأی کتبی» به هر برگه رأیی اشاره دارد که در طول جلسه عادی یا فوقالعاده اعضا توزیع نمیشود. به عبارت دیگر، این بدان معناست که برگههای رأی کتبی آنهایی هستند که خارج از جلسات فیزیکی استفاده میشوند.
رأی کتبی جلسه فوقالعاده جلسه عادی رأیگیری اعضا توزیع برگه رأی جلسات شرکتها برگههای رأی اعضا فرآیند رأیگیری رویه جلسات تعریف برگه رأی
(Added by Stats. 1978, Ch. 567.)
