(a)CA شرکتها Code § 3302(a) یک شرکت با هدف اجتماعی که مایل به تبدیل شدن به یک نهاد تجاری داخلی دیگر است، باید یک طرح تبدیل را تصویب کند. طرح تبدیل باید شامل موارد زیر باشد:
(1)CA شرکتها Code § 3302(a)(1) شرایط و ضوابط تبدیل.
(2)CA شرکتها Code § 3302(a)(2) حوزه قضایی سازماندهی نهاد تبدیلشده و شرکت با هدف اجتماعی در حال تبدیل و نام نهاد تبدیلشده پس از تبدیل.
(3)CA شرکتها Code § 3302(a)(3) نحوه تبدیل سهام هر یک از سهامداران شرکت با هدف اجتماعی در حال تبدیل به اوراق بهادار یا منافع در نهاد تبدیلشده.
(4)CA شرکتها Code § 3302(a)(4) مفاد اسناد حاکم برای نهاد تبدیلشده، شامل اساسنامه و آییننامه داخلی، قرارداد مشارکت یا اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود و قرارداد عملیاتی، که دارندگان منافع در نهاد تبدیلشده ملزم به رعایت آن هستند.
(5)CA شرکتها Code § 3302(a)(5) هرگونه جزئیات یا مفاد دیگری که توسط قوانینی که تحت آن نهاد تبدیلشده سازماندهی شده است، الزامی باشد، یا توسط شرکت با هدف اجتماعی در حال تبدیل مورد نظر باشد.
(b)CA شرکتها Code § 3302(b) طرح تبدیل باید توسط هیئت مدیره شرکت با هدف اجتماعی در حال تبدیل تصویب شود، و شرایط اصلی طرح تبدیل باید توسط حداقل دو سوم سهام ممتاز هر طبقه، یا رأی بیشتر در صورت لزوم در اساسنامه، صرف نظر از اینکه آن طبقه طبق مفاد اساسنامه شرکت با هدف اجتماعی در حال تبدیل حق رأی در مورد آن را دارد یا خیر، تصویب شود. تصویب حداقل دو سوم سهام ممتاز میتواند قبل یا بعد از تصویب هیئت مدیره صورت گیرد. در صورت تصویب طرح، سهامدارانی که سهام مخالف دارند، همانطور که در بند (b) از بخش 1300 تعریف شده است، میتوانند حقوق مخالفان را طبق بخش 3305 و فصل 13 (شروع از بخش 1300) از بخش 1 اعمال کنند.
(c)CA شرکتها Code § 3302(c) اگر شرکت با هدف اجتماعی در حال تبدیل به یک مشارکت عمومی یا محدود یا به یک شرکت با مسئولیت محدود باشد، علاوه بر تصویب سهامداران که در بند (b) ذکر شده است، طرح تبدیل باید توسط هر سهامداری که طبق طرح تبدیل به شریک عمومی یا مدیر، حسب مورد، نهاد تبدیلشده تبدیل خواهد شد، تصویب شود، مگر اینکه سهامداران طبق بخش 3305 و فصل 13 (شروع از بخش 1300) از بخش 1 حقوق مخالفان داشته باشند.
(d)CA شرکتها Code § 3302(d) پس از اجرایی شدن تبدیل، تمامی سهامداران شرکت با هدف اجتماعی در حال تبدیل، به جز آنهایی که حقوق مخالفان را طبق بخش 3305 و فصل 13 (شروع از بخش 1300) از بخش 1 اعمال میکنند، طرفین هر توافقنامه یا توافقنامههایی که اسناد حاکم برای نهاد تبدیلشده را تشکیل میدهند و به عنوان بخشی از طرح تبدیل پذیرفته شدهاند، تلقی خواهند شد، صرف نظر از اینکه سهامدار طرح تبدیل یا آن اسناد حاکم برای نهاد تبدیلشده را امضا کرده باشد یا خیر. هرگونه پذیرش اسناد حاکم که طبق آن انجام شود، در زمان یا تاریخ مؤثر تبدیل، معتبر خواهد بود.
(e)CA شرکتها Code § 3302(e) صرف نظر از تصویب قبلی آن توسط هیئت مدیره و سهام ممتاز، یا هر یک از آنها، یک طرح تبدیل میتواند قبل از اجرایی شدن تبدیل اصلاح شود، اگر اصلاحیه توسط هیئت مدیره و، در صورتی که هر یک از شرایط اصلی طرح تبدیل را تغییر دهد، توسط سهامداران شرکت با هدف اجتماعی در حال تبدیل به همان شیوه و به همان میزان که برای تصویب طرح تبدیل اصلی لازم بود، تصویب شود.
(f)CA شرکتها Code § 3302(f) یک طرح تبدیل میتواند توسط هیئت مدیره یک شرکت با هدف اجتماعی در حال تبدیل، یا توسط سهامداران یک شرکت با هدف اجتماعی در حال تبدیل در صورتی که رها کردن آن توسط سهام ممتاز تصویب شود، در هر مورد به همان شیوه که برای تصویب طرح تبدیل لازم بود، با رعایت حقوق قراردادی اشخاص ثالث، در هر زمان قبل از اجرایی شدن تبدیل، رها شود.
(g)CA شرکتها Code § 3302(g) نهاد تبدیلشده باید طرح تبدیل را در محل اصلی کسب و کار نهاد تبدیلشده نگهداری کند اگر نهاد تبدیلشده یک مشارکت داخلی باشد، یا در دفتری که سوابق باید طبق بخش 15901.14 نگهداری شوند اگر نهاد تبدیلشده یک مشارکت محدود داخلی باشد، یا در دفتری که سوابق باید طبق بخش 17701.13 نگهداری شوند اگر نهاد تبدیلشده یک شرکت با مسئولیت محدود داخلی باشد. بنا به درخواست سهامدار یک شرکت با هدف اجتماعی در حال تبدیل، شخص مجاز از طرف نهاد تبدیلشده باید فوراً یک نسخه از طرح تبدیل را به هزینه نهاد تبدیلشده به سهامدار تحویل دهد. انصراف سهامدار از حقوق ارائه شده در این بند، غیرقابل اجرا خواهد بود.
(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 57. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)
