اگر هر شرکت با هدف اجتماعی ادغامشونده (از بینرونده) در یک ادغام، یک شرکت با هدف اجتماعی سهامی خاص باشد و شرکت با هدف اجتماعی باقیمانده، یک شرکت با هدف اجتماعی سهامی خاص نباشد، ادغام باید با رأی مثبت حداقل دو سوم سهام ممتاز (در گردش) هر طبقه، یا رأی بیشتر در صورت لزوم در اساسنامه، صرفنظر از اینکه آیا آن طبقه طبق مفاد اساسنامه حق رأی در مورد آن را دارد یا خیر، از شرکت با هدف اجتماعی ادغامشونده (از بینرونده) تصویب شود. اساسنامه ممکن است رأی کمتری را پیشبینی کند، اما نه کمتر از اکثریت سهام ممتاز (در گردش) هر طبقه.
Chapter 8
Section § 3200
اگر یک شرکت با هدف اجتماعی سهامی خاص با یک شرکت با هدف اجتماعی غیر سهامی خاص ادغام شود، این ادغام باید با حداقل دو سوم سهام دارای حق رأی در هر طبقه از شرکت ادغامشونده (از بینرونده) تصویب شود. با این حال، اساسنامه شرکت ممکن است درصد کمتری را تعیین کند، اما هرگز کمتر از اکثریت سهام دارای حق رأی هر طبقه نخواهد بود.
تصویب ادغام شرکت با هدف اجتماعی سهامی خاص سهام دارای حق رأی سهام در گردش رأی مثبت مفاد اساسنامه شرکت ادغامشونده (از بینرونده) شرکت باقیمانده (ادغامشونده) رأی دو سوم رأی اکثریت سهام طبقاتی ادغام شرکتی الزامات رأی سهامداران انتقال شرکت با هدف اجتماعی
Section § 3201
اگر یک شرکت با هدف اجتماعی در حال ادغام شدن با کسبوکاری است که شرکت با هدف اجتماعی نیست یا اهداف متفاوتی دارد، حداقل دو سوم سهامداران از تمام طبقات باید ادغام را تأیید کنند. حتی اگر سهام آنها معمولاً حق رأی نداشته باشد، آنها باید موافقت خود را اعلام کنند مگر اینکه قوانین شرکت رأی بیشتری را الزامی کند. سهامدارانی که با ادغام موافق نیستند میتوانند مخالفت خود را اعلام کرده و مراحل لازم را که در قانون ذکر شده است، دنبال کنند.
اگر هر شرکت ادغامشوندهای در یک ادغام، یک شرکت با هدف اجتماعی باشد و نهاد باقیمانده یک شرکت با هدف اجتماعی نباشد، یا یک شرکت با هدف اجتماعی باشد که اساسنامه آن اهداف اساساً متفاوتی را بیان میکند، ادغام باید با رأی مثبت حداقل دو سوم سهام ممتاز هر طبقه، یا رأی بیشتری اگر در اساسنامه الزامی باشد، صرفنظر از اینکه آن طبقه طبق مفاد اساسنامه حق رأی در مورد آن را داشته باشد، از شرکت با هدف اجتماعی ادغامشونده تصویب شود. اگر ادغام تصویب شود، سهامداران دارای سهام مخالف، همانطور که در بند (b) از بخش 1300 تعریف شده است، میتوانند حقوق مخالفان را طبق بخش 3305 و فصل 13 (شروع از بخش 1300) از بخش 1 اعمال کنند.
شرکت با هدف اجتماعی نهاد باقیمانده تصویب سهامداران حقوق مخالفان رأی دو سوم تصویب ادغام سهام ممتاز اهداف متفاوت رأی مثبت سهام مخالف اساسنامه طبقات سهامداران بند (b) از بخش 1300 فصل 13 از بخش 1 الزامات ادغام
Section § 3202
وقتی یک شرکت با هدف اجتماعی با یک سازمان غیرانتفاعی ادغام میشود، هر سهامدار باید این ادغام را تأیید کند، حتی اگر معمولاً حق رأی نداشته باشد.
شرکت با هدف اجتماعی ادغامشونده، شرکت باقیمانده، تأیید ادغام، حقوق رأیدهی سهامداران، شرکت غیرانتفاعی عامالمنفعه، شرکت غیرانتفاعی با منافع متقابل، شرکت غیرانتفاعی مذهبی، سهام ممتاز، محدودیتهای حقوق رأیدهی، فصل (10)
Section § 3203
این بخش توضیح میدهد که چگونه شرکتهای با هدف اجتماعی در کالیفرنیا میتوانند با سایر نهادهای تجاری ادغام شوند. ادغامها تنها در صورتی میتوانند اتفاق بیفتند که همه طرفهای درگیر از نظر قانونی طبق قوانین ایالتها یا کشورهای مربوطه خود مجاز باشند. این فرآیند شامل ایجاد یک توافقنامه ادغام است که نیاز به تأیید هیئت مدیره و، در صورت لزوم، سهامداران شرکتها دارد. این توافقنامه باید جزئیات شرایط ادغام، از جمله نحوه تبدیل سهام را مشخص کند. پس از تأیید، اسناد برای رسمی کردن ادغام نزد ایالت ثبت میشوند. قانون همچنین نحوه انتقال حقوق، بدهیها و تعهدات به نهاد باقیمانده را مشخص میکند. اگر هر نهاد درگیر از خارج از کالیفرنیا باشد، قوانین اضافی اعمال میشود. این بخش رویههای ثبت و تأیید ادغام و تأثیرات آن بر نهادهای درگیر، از جمله توقف موجودیت جداگانه نهادهای ادغامشونده را تشریح میکند.
شرکتهای با هدف اجتماعی توافقنامه ادغام شرکتهای خارجی تبدیل سهام نهاد باقیمانده تأیید هیئت مدیره تأیید سهامداران فرآیند ادغام ثبت اسناد انتقال حقوق بدهیها و تعهدات نهادهای خارجی تأیید ادغام کسب و کار درون ایالتی توقف موجودیت نهاد
