Chapter 3

Section § 2700

Explanation

این قانون وظایف و مسئولیت‌های یک مدیر در شرکت با هدف اجتماعی را توضیح می‌دهد. مدیران باید با صداقت و به نفع شرکت و سهامداران آن عمل کنند و همان مراقبتی را به کار ببرند که یک فرد معقول در شرایط مشابه به کار می‌برد. آنها می‌توانند به گزارش‌ها و مشاوره‌های کارمندان و کارشناسان قابل اعتماد اتکا کنند، اما باید اطمینان حاصل کنند که اعتمادشان موجه است. مدیران باید هنگام تصمیم‌گیری، اهداف و منافع شرکت را در نظر بگیرند. اگر مدیران این دستورالعمل‌ها را رعایت کنند، به دلیل عدم انجام مسئولیت‌هایشان مسئول شناخته نخواهند شد. دارایی‌های شرکت عمدتاً به نفع سهامداران است، اما قوانین وقف خیریه تحت تأثیر قرار نمی‌گیرند. در نهایت، مدیران فقط در قبال شرکت و سهامداران آن پاسخگو هستند.

(a)CA شرکت‌ها Code § 2700(a) یک مدیر باید وظایف یک مدیر را، از جمله وظایف به عنوان عضو هر کمیته هیئت مدیره که مدیر ممکن است در آن خدمت کند، با حسن نیت، به نحوی که مدیر معتقد است به نفع شرکت با هدف اجتماعی و سهامداران آن است، و با آن مراقبت، از جمله بررسی معقول، که یک شخص متعارف و محتاط در موقعیتی مشابه در شرایط مشابه به کار می‌برد، انجام دهد.
(b)CA شرکت‌ها Code § 2700(b) در انجام وظایف یک مدیر، مدیر حق دارد به اطلاعات، نظرات، گزارش‌ها یا اظهارات، از جمله صورت‌های مالی و سایر داده‌های مالی، که در هر مورد توسط هر یک از موارد زیر تهیه یا ارائه شده‌اند، اتکا کند:
(1)CA شرکت‌ها Code § 2700(b)(1) یک افسر یا کارمند شرکت با هدف اجتماعی که مدیر او را در امور ارائه شده قابل اعتماد و شایسته می‌داند.
(2)CA شرکت‌ها Code § 2700(b)(2) مشاور حقوقی، حسابداران مستقل، یا سایر اشخاص در مورد مسائلی که مدیر معتقد است در حیطه صلاحیت حرفه‌ای یا تخصصی آن شخص قرار دارد.
(3)CA شرکت‌ها Code § 2700(b)(3) کمیته‌ای از هیئت مدیره که مدیر در آن عضویت ندارد، در مورد مسائلی که در حیطه اختیارات تعیین‌شده آن است، و مدیر معتقد است که این کمیته شایسته اعتماد است، مشروط بر اینکه مدیر با حسن نیت عمل کند، پس از بررسی معقول در صورتی که نیاز به آن توسط شرایط نشان داده شود و بدون دانشی که باعث شود آن اتکا بی‌مورد باشد.
(c)CA شرکت‌ها Code § 2700(c) در انجام وظایف خود، یک مدیر باید عواملی را که مدیر مرتبط می‌داند، در نظر بگیرد و به آنها وزن دهد، از جمله چشم‌انداز کلی شرکت با هدف اجتماعی، منافع عالی شرکت با هدف اجتماعی و سهامداران آن، و اهداف شرکت با هدف اجتماعی که در اساسنامه آن قید شده است.
(d)CA شرکت‌ها Code § 2700(d) شخصی که وظایف یک مدیر را مطابق با بندهای (الف)، (ب) و (ج) انجام می‌دهد، هیچ مسئولیتی بر اساس هرگونه قصور ادعایی در انجام تعهدات خود به عنوان مدیر نخواهد داشت. مسئولیت یک مدیر برای خسارات پولی ممکن است توسط اساسنامه شرکت با هدف اجتماعی تا حدی که در بند (10) از زیربند (الف) ماده 2603 پیش‌بینی شده است، حذف یا محدود شود.
(e)CA شرکت‌ها Code § 2700(e) صرف‌نظر از هر یک از اهداف قید شده در اساسنامه آن، یک شرکت با هدف اجتماعی نباید تلقی شود که هیچ یک از دارایی‌های خود را به نفع هیچ طرفی غیر از سهامداران خود نگهداری می‌کند. با این حال، هیچ چیز در این بخش نباید به گونه‌ای تفسیر شود که اصول موجود وقف خیریه یا اختیار دادستان کل برای اجرای هر وقف خیریه ایجاد شده را نفی کند.
(f)CA شرکت‌ها Code § 2700(f) هیچ چیز در این ماده، صریح یا ضمنی، قصد ایجاد یا اعطای هیچ حق یا هیچ دعوایی برای هیچ شخصی را ندارد و ایجاد یا اعطا نخواهد کرد، و یک مدیر در قبال هیچ طرفی غیر از شرکت با هدف اجتماعی و سهامداران آن مسئول نخواهد بود.
وظایف مدیر شرکت با هدف اجتماعی حسن نیت بررسی معقول منافع سهامداران صورت‌های مالی اتکا به کارشناس اصول وقف خیریه مسئولیت پولی حاکمیت شرکتی محدودیت مسئولیت مدیر هدف شرکت اتکا به کمیته هیئت مدیره صلاحیت افسر/کارمند اختیار دادستان کل
(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 42. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)

Section § 2701

Explanation

این قانون مسئولیت‌ها و تعهدات احتمالی مدیران یک شرکت با اهداف اجتماعی را در صورت تأیید اقدامات خاصی مشخص می‌کند. مدیران می‌توانند شخصاً مسئول شناخته شوند اگر توزیع غیرقانونی دارایی‌ها به سهامداران را تأیید کنند، بدهی‌ها را در طول انحلال به درستی تسویه نکنند، یا وام‌های غیرمجاز اعطا کنند. اگر در زمان رأی‌گیری حضور داشته و از رأی دادن خودداری کنند، فرض می‌شود که اقدام را تأیید کرده‌اند. بستانکاران یا سهامدارانی که با این اقدامات موافقت نکرده‌اند، می‌توانند از مدیران شکایت کنند. خساراتی که مدیران ممکن است بدهکار باشند شامل ارزش توزیع غیرقانونی به علاوه سود آن است. مدیران می‌توانند از کسانی که از این اقدامات سود برده‌اند، مانند دریافت‌کنندگان وام، درخواست بازپرداخت کنند. مدیران همچنین می‌توانند از کلیه مدیران مسئول بخواهند که در پرداخت هرگونه حکم مالی مشارکت کنند.

(a)CA شرکت‌ها Code § 2701(a) با رعایت بخش 2700، مدیران یک شرکت با اهداف اجتماعی که هر یک از اقدامات شرکتی زیر را تأیید کنند، در قبال شرکت با اهداف اجتماعی و به نفع کلیه بستانکاران یا سهامدارانی که حق اقامه دعوا طبق بند (c) را دارند، مسئولیت تضامنی و انفرادی خواهند داشت:
(1)CA شرکت‌ها Code § 2701(a)(1) انجام هرگونه توزیع به سهامداران خود تا حدی که مغایر با مفاد بخش‌های 500 تا 503، از جمله، باشد.
(2)CA شرکت‌ها Code § 2701(a)(2) توزیع دارایی‌ها به سهامداران پس از آغاز مراحل انحلال شرکت با اهداف اجتماعی، بدون پرداخت یا تأمین کافی کلیه بدهی‌های شناخته شده شرکت با اهداف اجتماعی، به استثنای هرگونه ادعایی که توسط بستانکاران در مهلت تعیین شده توسط دادگاه در اطلاعیه‌ای که به بستانکاران طبق فصل 18 (شروع از بخش 1800) از بخش 1، فصل 20 (شروع از بخش 1900) از بخش 1، و فصل 20 (شروع از بخش 2000) داده شده است، ثبت نشده باشد.
(3)CA شرکت‌ها Code § 2701(a)(3) انجام هرگونه وام یا ضمانت مغایر با بخش 2715.
(b)CA شرکت‌ها Code § 2701(b) مدیری که در جلسه هیئت مدیره، یا هر کمیته هیئت مدیره، که در آن اقدامی مشخص شده در بند (a) انجام می‌شود، حضور دارد و از رأی دادن خودداری می‌کند، فرض می‌شود که آن اقدام را تأیید کرده است.
(c)CA شرکت‌ها Code § 2701(c) دعوا می‌تواند به نام شرکت با اهداف اجتماعی برای اجرای مسئولیت به شرح زیر اقامه شود:
(1)CA شرکت‌ها Code § 2701(c)(1) طبق بند (1) از زیربند (a) علیه هر یک یا همه مدیران مسئول، توسط اشخاصی که حق اقامه دعوا طبق زیربند (b) از بخش 506 را دارند.
(2)CA شرکت‌ها Code § 2701(c)(2) طبق بند (2) یا (3) از زیربند (a) علیه هر یک یا همه مدیران مسئول، توسط یک یا چند بستانکار شرکت با اهداف اجتماعی که بدهی‌ها یا ادعاهایشان قبل از زمان هر یک از اقدامات شرکتی مشخص شده در بند (2) یا (3) از زیربند (a) ایجاد شده است و به اقدام شرکتی رضایت نداده‌اند، صرف نظر از اینکه ادعاهای خود را به حکم قضایی تبدیل کرده باشند یا خیر.
(3)CA شرکت‌ها Code § 2701(c)(3) طبق بند (3) از زیربند (a) علیه هر یک یا همه مدیران مسئول، توسط یک یا چند دارنده سهام موجود در زمان هر اقدام شرکتی مشخص شده در بند (3) از زیربند (a) که به اقدام شرکتی رضایت نداده‌اند، بدون توجه به مفاد بخش 2900.
(d)CA شرکت‌ها Code § 2701(d) خسارات قابل مطالبه از یک مدیر طبق این بخش برابر با مبلغ توزیع غیرقانونی، یا اگر توزیع غیرقانونی شامل دارایی باشد، ارزش بازار منصفانه آن دارایی در زمان توزیع غیرقانونی، به علاوه سود آن از تاریخ توزیع با نرخ قانونی احکام تا زمان پرداخت، همراه با کلیه هزینه‌های معقول ارزیابی یا سایر ارزش‌گذاری‌ها، در صورت وجود، برای آن دارایی یا زیان وارده به شرکت با اهداف اجتماعی در نتیجه وام یا ضمانت غیرقانونی، به ترتیب، خواهد بود، اما نباید از بدهی‌های شرکت با اهداف اجتماعی به بستانکاران غیررضایت‌دهنده در زمان تخلف و آسیب وارده به سهامداران غیررضایت‌دهنده تجاوز کند.
(e)CA شرکت‌ها Code § 2701(e) هر مدیری که طبق این بخش مورد شکایت قرار گیرد، می‌تواند کلیه مدیران مسئول دیگر را به دعوا وارد کند و می‌تواند مشارکت (در پرداخت) را اجبار کند، چه در همان دعوا و چه در یک دعوای مستقل علیه مدیرانی که در آن دعوا شرکت داده نشده‌اند.
(f)CA شرکت‌ها Code § 2701(f) مدیران مسئول طبق این بخش همچنین حق جانشینی در حقوق شرکت با اهداف اجتماعی را خواهند داشت:
(1)CA شرکت‌ها Code § 2701(f)(1) در خصوص بند (1) از زیربند (a)، علیه سهامدارانی که توزیع را دریافت کرده‌اند.
(2)CA شرکت‌ها Code § 2701(f)(2) در خصوص بند (2) از زیربند (a)، علیه سهامدارانی که توزیع دارایی‌ها را دریافت کرده‌اند.
(3)CA شرکت‌ها Code § 2701(f)(3) در خصوص بند (3) از زیربند (a)، علیه شخصی که وام یا ضمانت را دریافت کرده است.
هر مدیری که طبق این بخش مورد شکایت قرار گیرد، می‌تواند یک دادخواست متقابل علیه شخص یا اشخاصی که در نتیجه جانشینی پیش‌بینی شده در این زیربند در قبال مدیر مسئول هستند، اقامه کند یا می‌تواند در یک دعوای مستقل علیه آنها اقدام کند.
شرکت با اهداف اجتماعی مسئولیت مدیران توزیع غیرقانونی توزیع به سهامداران ادعاهای بستانکاران وام‌های غیرمجاز مراحل انحلال ارزش بازار منصفانه سود احکام قضایی مشارکت (در پرداخت) بین مدیران حقوق جانشینی مدیران مسئول سهامداران غیررضایت‌دهنده وام یا ضمانت غیرقانونی خودداری از رأی دادن
(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 43. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)

Section § 2702

Explanation

این بخش به شرکت‌های با هدف اجتماعی اجازه می‌دهد تا مدیران، مسئولان و سایر نمایندگان خود را در مسائل حقوقی حمایت و پشتیبانی کنند. این بخش تعریف می‌کند که «نماینده» و «دادرسی» به چه معنا هستند و بیان می‌کند که شرکت می‌تواند هزینه‌های حقوقی نماینده را پوشش دهد یا آنها را پیشاپیش پرداخت کند. شرکت همچنین می‌تواند بیمه خریداری کند تا نمایندگان را در برابر مسئولیت‌های حقوقی محافظت کند، حتی اگر سازمان بخشی از شرکت بیمه را در اختیار داشته باشد، مشروط بر اینکه شرایط خاصی رعایت شود. با این حال، این حمایت شامل امینان یا مدیران طرح‌های مزایای کارکنان نمی‌شود، اگرچه ممکن است استثنائاتی وجود داشته باشد که در بخش دیگری ذکر شده است.

(a)CA شرکت‌ها Code § 2702(a) برای اهداف این بخش:
(1)CA شرکت‌ها Code § 2702(a)(1) “نماینده” به هر شخصی اطلاق می‌شود که مدیر، مسئول، کارمند یا نماینده دیگری از شرکت با هدف اجتماعی باشد یا بوده باشد، یا به درخواست شرکت با هدف اجتماعی به عنوان مدیر، مسئول، کارمند یا نماینده یک شرکت خارجی یا داخلی دیگر، شراکت، سرمایه‌گذاری مشترک، تراست یا سایر مؤسسات خدمت می‌کند یا خدمت کرده باشد، یا مدیر، مسئول، کارمند یا نماینده یک شرکت خارجی یا داخلی بوده باشد که شرکت پیشین شرکت با هدف اجتماعی یا مؤسسه دیگری به درخواست شرکت پیشین بوده است.
(2)CA شرکت‌ها Code § 2702(a)(2) “دادرسی” به هر اقدام یا دادرسی تهدید شده، در جریان یا تکمیل شده، اعم از مدنی، کیفری، اداری یا تحقیقاتی اطلاق می‌شود.
(3)CA شرکت‌ها Code § 2702(a)(3) “هزینه‌ها” شامل، بدون محدودیت، حق‌الوکاله و هرگونه هزینه‌های مربوط به اثبات حق جبران خسارت طبق زیربخش (b) است.
(b)CA شرکت‌ها Code § 2702(b) با رعایت استانداردها و محدودیت‌ها، در صورت وجود، که در اساسنامه یا آیین‌نامه‌های داخلی آن ذکر شده است، و با رعایت محدودیت‌های مقرر در بند (11) از زیربخش (a) ماده 2603، یک شرکت با هدف اجتماعی می‌تواند هر نماینده یا هر شخص دیگری را در برابر هرگونه ادعا و مطالبه‌ای جبران خسارت کرده و بی‌ضرر نگه دارد.
(c)CA شرکت‌ها Code § 2702(c) هزینه‌های متحمل شده در دفاع از هر دادرسی ممکن است توسط شرکت با هدف اجتماعی قبل از تصمیم‌گیری نهایی در مورد دادرسی پرداخت شود. مفاد زیربخش (a) ماده 315 در مورد پیش‌پرداخت‌های انجام شده طبق این زیربخش اعمال نمی‌شود.
(d)CA شرکت‌ها Code § 2702(d) یک شرکت با هدف اجتماعی می‌تواند به نمایندگی از هر یک از نمایندگان خود، بیمه در برابر هرگونه مسئولیتی که علیه نماینده مطرح شده یا توسط او در آن سمت متحمل شده است، یا ناشی از وضعیت نماینده به عنوان یک نماینده است، خریداری و نگهداری کند، صرف‌نظر از اینکه آیا شرکت با هدف اجتماعی طبق این بخش قدرت جبران خسارت نماینده در برابر آن مسئولیت را دارد یا خیر. این واقعیت که یک شرکت با هدف اجتماعی تمام یا بخشی از سهام شرکت صادرکننده بیمه‌نامه را در اختیار دارد، این زیربخش را غیرقابل اعمال نمی‌کند، اگر یکی از شرایط زیر برآورده شود:
(1)CA شرکت‌ها Code § 2702(d)(1) بیمه ارائه شده توسط این زیربخش به همان شکلی محدود می‌شود که جبران خسارت طبق بند (11) از زیربخش (a) ماده 2603 باید محدود شود.
(2)Copy CA شرکت‌ها Code § 2702(d)(2)
(A)Copy CA شرکت‌ها Code § 2702(d)(2)(A) شرکت صادرکننده بیمه‌نامه به گونه‌ای سازماندهی، مجوزدهی و اداره می‌شود که با قوانین و مقررات بیمه قابل اجرا در حوزه قضایی سازماندهی خود مطابقت داشته باشد.
(B)CA شرکت‌ها Code § 2702(d)(2)(A)(B) شرکت صادرکننده بیمه‌نامه رویه‌هایی برای رسیدگی به ادعاها ارائه می‌دهد که به آن شرکت اجازه نمی‌دهد تحت کنترل مستقیم شرکت با هدف اجتماعی که آن بیمه‌نامه را خریداری کرده است، باشد.
(C)CA شرکت‌ها Code § 2702(d)(2)(A)(C) بیمه‌نامه صادر شده نوعی تقسیم ریسک بین صادرکننده و خریدار بیمه‌نامه از یک سو، و شخص یا اشخاص غیروابسته از سوی دیگر، فراهم می‌کند، مانند پیش‌بینی بیش از یک مالک غیروابسته برای شرکت صادرکننده بیمه‌نامه یا پیش‌بینی اینکه بخشی از پوشش ارائه شده از یک بیمه‌گر یا بیمه‌گر اتکایی غیروابسته تأمین خواهد شد.
(e)CA شرکت‌ها Code § 2702(e) این بخش در مورد هیچ دادرسی علیه هیچ امین، مدیر سرمایه‌گذاری یا سایر امینان یک طرح مزایای کارکنان در سمت خود به عنوان چنین شخصی اعمال نمی‌شود، حتی اگر آن شخص ممکن است نماینده‌ای باشد که در زیربخش (a) شرکت با هدف اجتماعی کارفرما تعریف شده است. یک شرکت با هدف اجتماعی قدرت جبران خسارت یک امین، مدیر سرمایه‌گذاری یا سایر امینان را تا حدی که در زیربخش (f) ماده 2605 مجاز است، خواهد داشت.
شرکت با هدف اجتماعی تعریف نماینده جبران خسارت هزینه‌های حقوقی پوشش بیمه حمایت از مدیر حمایت از مسئول مسئولیت شرکتی تعریف دادرسی پیش‌پرداخت هزینه‌های حقوقی طرح مزایای کارکنان استثنای امین تقسیم ریسک شرایط بیمه‌نامه محدودیت‌های جبران خسارت
(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 44. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)