(a)CA شرکتها Code § 3401(a) شرایط اصلی یک سازماندهی مجدد باید توسط سهام در گردش هر طبقه از هر شرکت با هدف اجتماعی که تصویب هیئت مدیره آن طبق بخش (3400) الزامی است، تصویب شود، به جز مواردی که در بند (b) ذکر شده است و به جز اینکه، مگر اینکه در اساسنامه به نحو دیگری پیشبینی شده باشد، هیچ گونه تصویبی از هیچ طبقه از سهام ترجیحی در گردش شرکت با هدف اجتماعی باقیمانده یا تحصیلکننده یا شرکت مادر الزامی نخواهد بود اگر حقوق، اولویتها، امتیازات و محدودیتهای اعطا شده یا تحمیل شده بر آن طبقه از سهام بدون تغییر باقی بماند، مشروط به مفاد بند (c). برای منظور این بند، دو طبقه از سهام عادی که فقط از نظر حق رأی متفاوت هستند، به عنوان یک طبقه واحد از سهام در نظر گرفته خواهند شد.
(b)CA شرکتها Code § 3401(b) هیچ گونه تصویبی از سهام در گردش توسط بند (a) الزامی نیست اگر شرکت با هدف اجتماعی، یا سهامداران آن بلافاصله قبل از سازماندهی مجدد، یا هر دو، بلافاصله پس از سازماندهی مجدد، اوراق بهادار سهام، به غیر از هرگونه ورانت یا حق پذیرهنویسی یا خرید آن اوراق بهادار سهام، از شرکت با هدف اجتماعی باقیمانده یا تحصیلکننده یا شرکت مادر را در اختیار داشته باشند که بیش از پنج ششم قدرت رأیدهی شرکت با هدف اجتماعی باقیمانده یا تحصیلکننده یا شرکت مادر را دارا باشد. در تعیین مالکیت اوراق بهادار سهام توسط سهامداران یک شرکت با هدف اجتماعی، بلافاصله پس از سازماندهی مجدد، طبق جمله قبلی، اوراق بهادار سهامی که آنها بلافاصله قبل از سازماندهی مجدد به عنوان سهامداران طرف دیگر معامله در اختیار داشتند، نادیده گرفته خواهد شد. برای منظور این بخش، قدرت رأیدهی یک شرکت با هدف اجتماعی با فرض تبدیل تمام اوراق بهادار سهام قابل تبدیل، بلافاصله یا در آینده، به سهام دارای حق رأی محاسبه خواهد شد اما بدون فرض اعمال هرگونه ورانت یا حق پذیرهنویسی یا خرید آن سهام.
(c)CA شرکتها Code § 3401(c) صرف نظر از بندهای (a) و (b)، شرایط اصلی یک سازماندهی مجدد باید توسط سهام در گردش شرکت با هدف اجتماعی باقیمانده در یک سازماندهی مجدد ادغام، همانطور که در فصل (10) (شروع از بخش (3400)) به نحو دیگری الزامی شده است، تصویب شود، اگر هرگونه اصلاحی در اساسنامه آن انجام شود که در غیر این صورت نیاز به آن تصویب داشته باشد.
(d)CA شرکتها Code § 3401(d) صرف نظر از بندهای (a) و (b)، شرایط اصلی یک سازماندهی مجدد باید با رأی مثبت حداقل دو سوم هر طبقه، یا رأی بیشتر در صورت لزوم در اساسنامه، از سهام در گردش هر طبقه از یک شرکت با هدف اجتماعی که طرف یک سازماندهی مجدد ادغام یا فروش داراییها است، تصویب شود، اگر دارندگان سهام آن طبقه، سهام شرکت با هدف اجتماعی باقیمانده یا تحصیلکننده یا شرکت مادر را دریافت کنند که دارای حقوق، اولویتها، امتیازات یا محدودیتهای متفاوتی نسبت به سهام واگذار شده هستند. سهام در یک شرکت خارجی که در ازای سهام در یک شرکت با هدف اجتماعی داخلی دریافت میشود، در معنای جمله قبلی، دارای حقوق، اولویتها، امتیازات و محدودیتهای متفاوتی تلقی خواهد شد.
(e)CA شرکتها Code § 3401(e) صرف نظر از بندهای (a) و (b)، شرایط اصلی یک سازماندهی مجدد باید با رأی مثبت حداقل دو سوم هر طبقه، یا رأی بیشتر در صورت لزوم در اساسنامه، از سهام در گردش هر شرکت با هدف اجتماعی که یک شرکت با هدف اجتماعی بسته است، تصویب شود، اگر سازماندهی مجدد منجر به دریافت سهام یا سایر منافع یک شرکت یا نهاد تجاری دیگر توسط دارندگان شود که یک شرکت با هدف اجتماعی بسته نیست. اساسنامه ممکن است رأی کمتری را پیشبینی کند، اما نه کمتر از اکثریت سهام در گردش هر طبقه.
(f)CA شرکتها Code § 3401(f) صرف نظر از بندهای (a) و (b)، شرایط اصلی یک سازماندهی مجدد باید با رأی حداقل دو سوم سهام در گردش هر طبقه، یا رأی بیشتر در صورت لزوم در اساسنامه، از یک شرکت با هدف اجتماعی که طرف یک سازماندهی مجدد ادغام است، تصویب شود، صرف نظر از اینکه آن طبقه طبق مفاد اساسنامه حق رأی در مورد آن را دارد یا خیر، اگر دارندگان سهام آن طبقه، منافع یک نهاد تجاری دیگر باقیمانده در ادغام را دریافت کنند که یک شرکت با هدف اجتماعی نیست، یا منافع یک شرکت با هدف اجتماعی باقیمانده را دریافت کنند که اساسنامه آن هدف متفاوتی را به طور اساسی به عنوان بخشی از سازماندهی مجدد مشخص میکند.
(g)CA شرکتها Code § 3401(g) صرف نظر از بندهای (a) و (b)، شرایط اصلی یک سازماندهی مجدد باید توسط تمام سهامداران هر طبقه یا سری تصویب شود اگر، در نتیجه سازماندهی مجدد، دارندگان آن طبقه یا سری شخصاً مسئول هرگونه تعهدات یک طرف سازماندهی مجدد شوند، مگر اینکه تمام دارندگان آن طبقه یا سری از حقوق مخالفان پیشبینی شده در فصل (13) (شروع از بخش (1300)) از بخش (1) برخوردار باشند.
(h)CA شرکتها Code § 3401(h) هرگونه تصویب مورد نیاز این بخش ممکن است قبل یا بعد از تصویب هیئت مدیره انجام شود. صرف نظر از تصویب مورد نیاز این بخش، هیئت مدیره میتواند سازماندهی مجدد پیشنهادی را بدون اقدام بیشتر سهامداران رها کند، مشروط به حقوق قراردادی، در صورت وجود، اشخاص ثالث.
(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 63. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)
