Chapter 2

این بخش تعریف می‌کند که چه کسی در رابطه با اوراق بهادار «صادرکننده» محسوب می‌شود. صادرکننده می‌تواند شخص یا نهادی باشد که نام خود را بر روی گواهی اوراق بهادار قرار می‌دهد یا سهامی را در دارایی یا بنگاه خود ایجاد می‌کند، خواه این اوراق گواهی‌شده باشند یا خیر. همچنین می‌تواند شامل کسی باشد که تعهداتی را به نمایندگی از یک صادرکننده دیگر بر عهده می‌گیرد، یا ضامنی که اوراق بهادار را تضمین می‌کند. علاوه بر این، صادرکننده می‌تواند شخصی باشد که مسئول نگهداری دفاتر انتقال برای ثبت نقل و انتقالات اوراق بهادار است.

این بخش از قانون به اعتبار و شرایط اوراق بهادار، که ابزارهای مالی مانند سهام یا اوراق قرضه هستند، می‌پردازد. این بخش بیان می‌کند که شرایط یک اوراق بهادار تنها شامل آنچه روی آن چاپ شده نیست، بلکه شامل هرگونه شرایط اضافی است که توسط اسناد یا قوانین دیگر ارجاع داده شده‌اند، به شرطی که با آنچه روی گواهی‌نامه اصلی است، تضاد نداشته باشند. اگر یک اوراق بهادار دارای نقصی باشد، همچنان در دست کسی که آن را بدون اطلاع از نقص خریداری کرده، معتبر تلقی می‌شود، مگر اینکه این نقص قانون اساسی را نقض کند. برای اوراق بهادار صادر شده توسط دولت، آنها باید با الزامات قانونی مطابقت داشته باشند یا ارزش قابل توجهی دریافت کرده باشند. مسائلی مانند عدم وجود اوراق بهادار واقعی (عدم اصالت) می‌تواند به عنوان یک دفاع کامل استفاده شود، اما سایر دفاعیات در برابر خریداری که از آنها بی‌اطلاع بوده، مؤثر نیستند. در نهایت، اگر تغییر قابل توجهی در یک اوراق بهادار رخ دهد، این می‌تواند امکان فسخ قرارداد را فراهم کند.

این قانون اساساً بیان می‌کند که اگر شما یک اوراق بهادار (مانند سهام یا اوراق قرضه) را بیش از یک سال پس از تاریخ بازخرید یا مبادله آن، یا دو سال اگر مربوط به مبادله یا پرداخت پول نباشد، خریداری کنید، فرض می‌شود که شما از هرگونه مشکل یا اختلاف مربوط به آن اوراق بهادار آگاه هستید.

این قانون بیان می‌کند که اگر یک شرکت (صادرکننده) بخواهد انتقال سهام یا اوراق بهادار خود را محدود کند، این محدودیت در مورد کسی که از آن بی‌اطلاع است اعمال نخواهد شد، مگر اینکه: (1) یک گواهی کاغذی برای اوراق بهادار وجود داشته باشد که محدودیت به وضوح روی آن قید شده باشد، یا (2) اوراق بهادار الکترونیکی (بدون گواهی) باشد و مالک از محدودیت مطلع شده باشد.

اگر کسی گواهی اوراق بهادار را بدون مجوز مناسب امضا کند، آن امضا معمولاً معتبر نیست. با این حال، اگر گواهی توسط کسی خریداری شود که برای آن پول پرداخت می‌کند و از امضای غیرمجاز بی‌اطلاع باشد، امضا همچنان می‌تواند معتبر باشد. این امر در صورتی صادق است که امضاکننده فردی مانند امین تأییدکننده، ثبت‌کننده، عامل انتقال، یا کارمندی باشد که مسئول رسیدگی به گواهی اوراق بهادار است.

این بخش توضیح می‌دهد که اگر یک گواهی اوراق بهادار ناقص یا تغییر یافته باشد چه اتفاقی می‌افتد. اگر فقط نیاز به پر کردن جاهای خالی داشته باشد، هر کسی می‌تواند آن را تکمیل کند، به شرطی که مجاز باشد. حتی اگر به اشتباه پر شده باشد، کسی که آن را با حسن نیت خریده و از اشتباهات بی‌خبر بوده، همچنان می‌تواند آن را اجرا کند. اگر گواهی کامل باشد اما به طور نامناسب یا حتی متقلبانه تغییر یابد، همچنان معتبر است، اما فقط طبق شرایط اصلی خود.

این قانون بیان می‌کند که تا زمانی که انتقال رسمی مالکیت تکمیل نشده است، مالک ثبت‌شده فعلی یک اوراق بهادار می‌تواند به عنوان مالک قانونی عمل کند. آنها می‌توانند رأی دهند، اطلاعات دریافت کنند و کلیه حقوق مربوط به آن اوراق بهادار را اعمال کنند. با این حال، مالک ثبت‌شده بودن به این معنی نیز هست که آنها مسئول هرگونه تعهدات مالی، مانند هزینه‌های اضافی یا ارزیابی‌ها، مرتبط با آن اوراق بهادار هستند.

این قانون بیان می‌کند که اگر شما در امضای یک گواهی اوراق بهادار —مانند یک امین تأییدکننده یا عامل انتقال— دخیل هستید، شما قول می‌دهید که گواهی واقعی است، شما در چارچوب نقش مجاز خود عمل می‌کنید، و شما باور دارید که اوراق بهادار مشروع و توسط ناشر مجاز است. با این حال، شما مسئول هیچ مشکل دیگری با اوراق بهادار نیستید مگر اینکه به نحو دیگری توافق کرده باشید.

این بخش به موقعیت‌هایی می‌پردازد که یک شرکت بیش از حد اوراق بهادار منتشر کرده است که به آن «صدور مازاد» می‌گویند. توضیح می‌دهد که برخی اقدامات قانونی برای اعتبار بخشیدن یا انتشار مجدد اوراق بهادار، اگر منجر به صدور مازاد شوند، اعمال نمی‌شوند. اگر یک ورقه بهادار مشابه که صدور مازاد نیست، قابل خرید باشد، مالک قانونی می‌تواند از صادرکننده بخواهد که آن را خریداری و تحویل دهد. اگر چنین اوراق بهاداری در دسترس نباشد، مالک می‌تواند از صادرکننده بخواهد که قیمت پرداخت شده را به همراه سود بازپرداخت کند.