شرکای عام - قانون یکنواخت مشارکت محدود سال - شرکت‌ها - CA

Section § 15904.01

یک شخص می‌تواند به روش‌های مختلفی شریک عام شود، مثلاً طبق توافقنامه شراکت، جایگزینی آخرین شریک عام تحت شرایط خاص، به عنوان بخشی از فرآیند تبدیل یا ادغام، یا با توافق همه شرکا در شراکت.

یک شخص به عنوان شریک عام شناخته می‌شود:

(a) همانطور که در توافقنامه شراکت پیش‌بینی شده است:

(b) طبق بند (2) از زیربخش (c) از بخش 15908.01 پس از انفصال آخرین شریک عام یک شراکت محدود؛

(d) با رضایت تمامی شرکا.

شریک عام توافقنامه شراکت انفصال ...

Section § 15904.02

این قانون توضیح می‌دهد که شرکای عام در یک شرکت تضامنی محدود، به عنوان نمایندگانی در نظر گرفته می‌شوند که می‌توانند تصمیم‌گیری کرده و اقداماتی انجام دهند، مانند امضای اسناد، که برای فعالیت‌های عادی شرکت معمول است. اگر یک شریک عام در چارچوب آنچه برای شرکت عادی است عمل کند، اقدامات او معمولاً شرکت را متعهد می‌سازد، مگر اینکه کاری را انجام دهد که مجاز به انجام آن نیست و شخصی که با او معامله می‌کند از عدم اختیار او آگاه باشد. از سوی دیگر، اگر شریک عام خارج از روال عادی شرکت عمل کند، چنین اقداماتی تنها در صورتی شرکت را متعهد می‌سازد که تمامی شرکا عملاً با آن‌ها موافقت کرده باشند.

اختیار شریک عام نماینده شرکت تضامنی محدود فعالیت‌های روال عادی ...

Section § 15904.03

این قانون توضیح می‌دهد که یک شرکت تضامنی محدود می‌تواند در قبال خسارات یا جریمه‌ها مسئول شناخته شود، اگر یک شریک عام در حین انجام کارهای شرکت یا با اجازه آن، کار اشتباهی انجام دهد. علاوه بر این، اگر یک شریک عام از پول یا دارایی متعلق به کسی خارج از شرکت سوءاستفاده کند، شرکت نیز مسئول آن خسارت است.

مسئولیت شرکت تضامنی محدود سوءرفتار شریک عام عمل نادرست ...

Section § 15904.04

به طور کلی، اگر شما یک شریک عام در یک شرکت تضامنی محدود هستید، مسئول هرگونه بدهی یا تعهدی هستید که شرکت بر عهده می‌گیرد. اما، اگر شما به عنوان یک شریک عام پس از ایجاد آن بدهی‌ها به شرکت بپیوندید، شخصاً مسئول آنها نخواهید بود.

مسئولیت شریک عام مسئولیت تضامنی و انفرادی تعهدات شرکت تضامنی محدود ...

Section § 15904.05

این قانون رابطه بین یک شرکت تضامنی محدود و شرکای عام آن را در مورد دعاوی حقوقی و احکام توضیح می‌دهد. یک شریک عام می‌تواند در دعوایی علیه شرکت گنجانده شود، اما هر حکمی علیه شرکت به طور خودکار شامل شریک عام نمی‌شود. دارایی‌های یک شریک عام نمی‌تواند برای پرداخت حکمی علیه شرکت استفاده شود مگر اینکه شرایط خاصی رعایت شود. این شرایط شامل مواردی است که دارایی‌های شرکت کافی نیستند، استیفای کامل از آنها بیش از حد دشوار است، یا اگر شریک عام به دلیل توافقات یا قوانین جداگانه مستقیماً مسئول باشد.

(a) تا جایی که با بخش 15904.04 مغایرت نداشته باشد، یک شریک عام ممکن است در دعوایی علیه شرکت تضامنی محدود به آن ملحق شود یا در یک دعوای جداگانه نام برده شود.

(b) حکمی علیه یک شرکت تضامنی محدود، به خودی خود حکمی علیه یک شریک عام نیست. حکمی علیه یک شرکت تضامنی محدود نمی‌تواند از دارایی‌های یک شریک عام اجرا شود مگر اینکه حکمی نیز علیه شریک عام وجود داشته باشد.

(c) یک طلبکار حکمی شریک عام نمی‌تواند برای اجرای حکمی که بر اساس ادعایی علیه شرکت تضامنی محدود است، علیه دارایی‌های شریک عام اجراییه صادر کند، مگر اینکه شریک شخصاً طبق بخش 15904.04 مسئول آن ادعا باشد و:

(1) حکمی بر اساس همان ادعا علیه شرکت تضامنی محدود به دست آمده باشد و یک برگ اجراییه بر اساس آن حکم به طور کامل یا جزئی بدون اجرا بازگردانده شده باشد؛

(2) شرکت تضامنی محدود یک بدهکار ورشکسته باشد؛

(3) شریک عام موافقت کرده باشد که طلبکار نیازی به استیفای کامل از دارایی‌های شرکت تضامنی محدود ندارد؛

(4) دادگاه به طلبکار حکمی اجازه دهد تا علیه دارایی‌های یک شریک عام اجراییه صادر کند، بر اساس این یافته که دارایی‌های شرکت تضامنی محدود که قابل اجرا هستند به وضوح برای اجرای حکم کافی نیستند، یا اینکه استیفای کامل از دارایی‌های شرکت تضامنی محدود بیش از حد پرهزینه است، یا اینکه اعطای این اجازه، اعمال مناسبی از اختیارات انصافی دادگاه است؛ یا

(5) مسئولیت بر شریک عام به موجب قانون یا قرارداد، مستقل از وجود شرکت تضامنی محدود، تحمیل شده باشد.

مسئولیت شریک عام احکام شرکت تضامنی محدود اجرای حکم علیه دارایی‌ها ...

Section § 15904.06

این بخش نقش‌ها و مسئولیت‌های شرکای عام در یک شرکت تضامنی محدود را تشریح می‌کند. شرکای عام حقوق مدیریتی مساوی دارند و بیشتر مسائل شرکت می‌تواند با تصمیم اکثریت آن‌ها حل و فصل شود. با این حال، همه شرکا باید در مورد تغییرات در قرارداد مشارکت و تصمیمات مهمی مانند فروش بخش عمده‌ای از دارایی شرکت توافق کنند. شرکای عام می‌توانند هزینه‌های متحمل شده و وام‌هایی که برای فعالیت‌های شرکت داده‌اند را بازپرداخت کنند، که به آن‌ها سود (بهره) تعلق می‌گیرد. اما آن‌ها برای خدمات خود پاداشی دریافت نخواهند کرد.

(الف) هر شریک عام در مدیریت و اداره فعالیت‌های شرکت تضامنی محدود حقوق مساوی دارد. به جز مواردی که صراحتاً در این فصل پیش‌بینی شده است، هر موضوعی مربوط به فعالیت‌های شرکت تضامنی محدود ممکن است منحصراً توسط شریک عام یا، در صورت وجود بیش از یک شریک عام، توسط اکثریت شرکای عام تصمیم‌گیری شود.

(ب) رضایت هر شریک برای موارد زیر ضروری است:

(1) اصلاح قرارداد مشارکت؛ و

(2) فروش، اجاره، مبادله، یا به هر نحو دیگر واگذاری تمام یا بخش عمده‌ای از دارایی شرکت تضامنی محدود، با یا بدون سرقفلی، به جز در روال عادی و معمول فعالیت‌های شرکت تضامنی محدود.

(ج) یک شرکت تضامنی محدود باید هزینه‌های پرداخت شده توسط شریک عام را جبران کند و شریک عام را در قبال تعهداتی که در جریان عادی فعالیت‌های شرکت یا برای حفظ فعالیت‌ها یا دارایی آن متحمل شده است، مصون بدارد.

(د) یک شرکت تضامنی محدود باید پیش‌پرداختی را که شریک عام به شرکت تضامنی محدود فراتر از مبلغ سرمایه‌ای که شریک عام متعهد به مشارکت آن شده بود، انجام داده است، جبران کند.

(ه) پرداخت یا پیش‌پرداختی که توسط یک شریک عام انجام می‌شود و موجب ایجاد تعهدی برای شرکت تضامنی محدود تحت بند (ج) یا (د) می‌گردد، به منزله وامی به شرکت تضامنی محدود است که از تاریخ پرداخت یا پیش‌پرداخت سود (بهره) به آن تعلق می‌گیرد.

(و) یک شریک عام برای خدماتی که برای شرکت انجام می‌دهد، مستحق پاداش نیست.

حقوق شریک عام کنترل مدیریتی رضایت شریک ...

Section § 15904.07

این بخش حقوق شرکای عام در یک مشارکت محدود را برای دسترسی به اطلاعات و سوابق تشریح می‌کند. شرکای عام می‌توانند اطلاعات مورد نیاز را در ساعات کاری عادی بدون نیاز به دلیل خاصی بازرسی و کپی کنند. آنها حق دارند اطلاعات مهم برای مدیریت وظایف خود را بدون درخواست دریافت کنند و می‌توانند اطلاعات دیگر را درخواست کنند مگر اینکه درخواست‌هایشان نامعقول باشد. اگر شخصی دیگر شریک عام نباشد، همچنان می‌تواند به سوابق مربوط به زمانی که شریک بوده است دسترسی داشته باشد، به شرطی که با حسن نیت و تحت شرایط خاصی درخواست شود. مشارکت باید به این درخواست‌ها به سرعت رسیدگی کند و ممکن است هزینه‌های کپی‌برداری را دریافت کند. محدودیت‌هایی می‌توان بر نحوه استفاده از اطلاعات اعمال کرد، اما مشارکت باید این محدودیت‌ها را توجیه کند. نمایندگان قانونی یا وکلای شریک می‌توانند این حقوق را از طرف شریک اعمال کنند.

(a) یک شریک عام، بدون داشتن هیچ هدف خاصی برای جستجوی اطلاعات، می‌تواند در ساعات کاری عادی بازرسی و کپی کند:

(1) در دفتر اصلی مشارکت محدود، اطلاعات مورد نیاز؛ و

(2) در مکانی معقول که توسط مشارکت محدود تعیین شده است، هر سوابق دیگری که توسط مشارکت محدود در مورد فعالیت‌ها و وضعیت مالی مشارکت محدود نگهداری می‌شود.

(b) هر شریک عام و مشارکت محدود باید اطلاعاتی را به یک شریک عام ارائه دهند که ممکن است از طریق انتقال الکترونیکی ارسال شود:

(1) بدون درخواست، هرگونه اطلاعات مربوط به فعالیت‌ها و عملیات مشارکت محدود که به طور معقول برای اجرای صحیح حقوق و وظایف شریک عام تحت توافقنامه مشارکت یا این فصل لازم است؛ و

(2) بنا به درخواست، هرگونه اطلاعات دیگر مربوط به فعالیت‌های مشارکت محدود، مگر در صورتی که درخواست یا اطلاعات درخواستی نامعقول یا به نحو دیگری تحت شرایط موجود نامناسب باشد.

(c) با رعایت بند (e)، با درخواست کتبی ۱۰ روزه که توسط مشارکت محدود دریافت شده است، شخصی که به عنوان شریک عام جدا شده است می‌تواند به اطلاعات و سوابق توصیف شده در بند (a) در مکانی که در بند (a) مشخص شده است دسترسی داشته باشد اگر:

(1) اطلاعات یا سوابق مربوط به دوره‌ای باشد که شخص در آن شریک عام بوده است؛

(2) شخص اطلاعات یا سوابق را با حسن نیت درخواست کند؛ و

(3) شخص الزامات تحمیل شده بر یک شریک محدود توسط بند (b) از بخش 15903.04 را برآورده کند.

(d) مشارکت محدود باید به درخواستی که مطابق با بند (c) ارائه شده است به همان شیوه‌ای که در بند (c) از بخش 15903.04 پیش‌بینی شده است پاسخ دهد.

(e) اگر یک شریک عام فوت کند، بخش 15907.04 اعمال می‌شود.

(f) مشارکت محدود می‌تواند محدودیت‌های معقولی بر استفاده از اطلاعات تحت این بخش اعمال کند. در هرگونه اختلاف در مورد معقول بودن یک محدودیت تحت این بند، مشارکت محدود بار اثبات معقول بودن را بر عهده دارد.

(g) مشارکت محدود می‌تواند از شخصی که به عنوان شریک عام جدا شده است و درخواستی تحت این بخش ارائه می‌دهد، هزینه‌های معقول کپی‌برداری را دریافت کند که محدود به هزینه‌های کار و مواد است.

(h) یک شریک عام یا شخصی که به عنوان شریک عام جدا شده است می‌تواند حقوق تحت این بخش را از طریق یک وکیل یا نماینده دیگر اعمال کند. هرگونه محدودیتی که تحت بند (f) یا توسط توافقنامه مشارکت اعمال شده است هم به وکیل یا نماینده دیگر و هم به شریک عام یا شخصی که به عنوان شریک عام جدا شده است اعمال می‌شود.

(i) حقوق تحت این بخش به شخصی به عنوان انتقال‌گیرنده تسری نمی‌یابد، اما حقوق تحت بند (c) یک شخص جدا شده به عنوان شریک عام ممکن است توسط نماینده قانونی یک فرد که تحت بند (2) یا (3) از زیربند (g) از بخش 15906.03 به عنوان شریک عام جدا شده است، اعمال شود.

حقوق بازرسی شریک عام سوابق مشارکت محدود دسترسی به اطلاعات مشارکت ...

Section § 15904.08

این بخش بر مسئولیت‌های یک شریک عام در یک شرکت تضامنی محدود تمرکز دارد. آنها دو وظیفه اصلی دارند: وفاداری و مراقبت. وفاداری به این معنی است که آنها باید اموال، سودها و فرصت‌ها را به نفع شرکت مدیریت کنند، از تضاد منافع اجتناب کنند و با شرکت رقابت نکنند. وظیفه مراقبت از آنها می‌خواهد که از سهل‌انگاری یا سوء رفتار عمدی خودداری کنند. علاوه بر این، آنها باید تمام وظایف را با حسن نیت در قبال شرکت انجام دهند. پیگیری منافع شخصی لزوماً تضاد محسوب نمی‌شود، مگر اینکه این وظایف را نقض کند.

(a) وظایف امانی که یک شریک عام در قبال شرکت تضامنی محدود و سایر شرکا دارد، وظایف وفاداری و مراقبت تحت بندهای (b) و (c) هستند.

(b) وظیفه وفاداری یک شریک عام در قبال شرکت تضامنی محدود و سایر شرکا محدود به موارد زیر است:

(1) پاسخگو بودن در قبال شرکت تضامنی محدود و نگهداری به عنوان امین برای آن هرگونه مال، سود یا منفعتی که توسط شریک عام در اداره و انحلال فعالیت‌های شرکت تضامنی محدود به دست آمده یا از استفاده شریک عام از اموال شرکت تضامنی محدود حاصل شده است، از جمله تصاحب فرصت شرکت تضامنی محدود؛

(2) خودداری از معامله با شرکت تضامنی محدود در اداره یا انحلال فعالیت‌های شرکت تضامنی محدود به عنوان یا به نمایندگی از طرفی که منافعی مغایر با شرکت تضامنی محدود دارد؛ و

(3) خودداری از رقابت با شرکت تضامنی محدود در اداره یا انحلال فعالیت‌های شرکت تضامنی محدود.

(c) وظیفه مراقبت یک شریک عام در قبال شرکت تضامنی محدود و سایر شرکا در اداره و انحلال فعالیت‌های شرکت تضامنی محدود محدود به خودداری از انجام رفتار سهل‌انگارانه فاحش یا بی‌ملاحظه، سوء رفتار عمدی، یا نقض آگاهانه قانون است.

(d) یک شریک عام باید وظایف خود را در قبال شرکت و سایر شرکا تحت این فصل یا تحت قرارداد شراکت انجام دهد و هرگونه حقوق را مطابق با تعهد حسن نیت و رفتار منصفانه اعمال کند.

(e) یک شریک عام صرفاً به این دلیل که رفتار او منافع شخصی‌اش را پیش می‌برد، وظیفه یا تعهدی را تحت این فصل یا تحت قرارداد شراکت نقض نمی‌کند.

شریک عام شرکت تضامنی محدود وظیفه وفاداری ...

Section § 15904.09

این قانون به قرارداد شراکت اجازه می‌دهد تا طبقات مختلفی از شرکای عمومی ایجاد کند که هر یک حقوق و مسئولیت‌های منحصر به فرد خود را دارند و ممکن است نسبت به سایرین ارشدیت داشته باشند. همچنین به قرارداد اجازه می‌دهد تا مشخص کند که آیا همه یا طبقات خاصی از شرکای عمومی حق دارند به صورت جداگانه یا همراه با سایر طبقات در مورد مسائل مختلف رأی دهند.

قرارداد شراکت طبقات شرکای عمومی حقوق رأی‌دهی ...