(a)CA شرکتها Code § 16914(a) هنگامی که ادغام به اجرا در میآید، تمام موارد زیر اعمال میشود:
(1)CA شرکتها Code § 16914(a)(1) وجود مستقل شرکتهای تضامنی ادغامشونده و سایر نهادهای تجاری ادغامشونده متوقف میشود و شرکت تضامنی باقیمانده یا سایر نهاد تجاری باقیمانده، بدون نیاز به انتقال، اقدام یا سند دیگری، جانشین کلیه حقوق و اموال اعم از غیرمنقول، منقول یا مختلط هر یک از شرکتهای تضامنی ادغامشونده و سایر نهادهای تجاری ادغامشونده خواهد شد و مشمول کلیه بدهیها و تعهدات هر یک به همان شیوهای خواهد بود که گویی شرکت تضامنی یا سایر نهاد تجاری باقیمانده خود آنها را متحمل شده است.
(2)CA شرکتها Code § 16914(a)(2) کلیه حقوق طلبکاران و کلیه حقوق رهن/وثیقه بر اموال هر یک از شرکتهای تضامنی تشکیلدهنده و سایر نهادهای تجاری تشکیلدهنده بدون خدشه حفظ خواهد شد و میتواند علیه شرکت تضامنی باقیمانده یا سایر نهاد تجاری باقیمانده به همان میزان که گویی بدهی، تعهد یا وظیفهای که منجر به آن حق رهن/وثیقه شده است توسط آن متحمل یا منعقد شده بود، اعمال شود، مشروط بر اینکه آن حقوق رهن/وثیقه بر اموال یک شرکت تضامنی ادغامشونده یا سایر نهاد تجاری ادغامشونده به اموال متأثر از آن بلافاصله قبل از زمان مؤثر شدن ادغام محدود شود.
(3)CA شرکتها Code § 16914(a)(3) هرگونه دعوی یا رسیدگی در جریان توسط یا علیه هر شرکت تضامنی ادغامشونده یا سایر نهاد تجاری ادغامشونده میتواند تا صدور حکم پیگیری شود، که این حکم برای شرکت تضامنی باقیمانده یا سایر نهاد تجاری باقیمانده الزامآور خواهد بود، یا شرکت تضامنی باقیمانده یا سایر نهاد تجاری باقیمانده میتواند مورد پیگرد قرار گیرد یا جایگزین شرکت تضامنی ادغامشونده یا سایر نهاد تجاری ادغامشونده شود.
(b)Copy CA شرکتها Code § 16914(b)
(1)Copy CA شرکتها Code § 16914(b)(1) مگر اینکه گواهی ادغام برای اجرای ادغام ثبت شده باشد، نهاد خارجی باقیمانده باید فوراً وزیر امور خارجه را از آدرس پستی نماینده خود برای ابلاغ اوراق قضایی و دفتر اصلی خود، و از هرگونه تغییر آدرس مطلع سازد. برای اجرای یک تعهد شرکت تضامنی که با یک شرکت تضامنی خارجی یا سایر نهاد تجاری خارجی ادغام شده است، وزیر امور خارجه تنها در صورتی نماینده برای ابلاغ اوراق قضایی در یک دعوی یا رسیدگی علیه شرکت تضامنی خارجی باقیمانده یا سایر نهاد تجاری خارجی باقیمانده خواهد بود که نماینده تعیین شده برای ابلاغ اوراق قضایی برای آن نهاد یک شخص حقیقی باشد و با دقت لازم قابل شناسایی نباشد یا اگر نماینده یک شرکت باشد و هیچ شخصی که ابلاغ به او انجام شود با دقت لازم قابل شناسایی نباشد، یا اگر هیچ نمایندهای تعیین نشده باشد و هیچ یک از افسران، شرکا، مدیران، اعضا یا نمایندگان نهاد پس از جستجوی دقیق قابل شناسایی نباشند، و این موضوع با سوگندنامه به رضایت دادگاه اثبات شود. سپس دادگاه میتواند دستوری صادر کند که ابلاغ از طریق تحویل شخصی دو نسخه از اوراق قضایی به همراه دو نسخه از دستور به وزیر امور خارجه یا به یک معاون یا قائممقام وزیر امور خارجه انجام شود، و دستور باید آدرسی را تعیین کند که اوراق قضایی توسط وزیر امور خارجه به آن ارسال شود. ابلاغ به این شیوه در دهمین روز پس از تحویل اوراق قضایی به وزیر امور خارجه کامل تلقی میشود.
(2)CA شرکتها Code § 16914(b)(2) پس از دریافت اوراق قضایی و دستور و هزینه تعیین شده در بند (c) بخش 12197 قانون دولتی، وزیر امور خارجه با ارسال یک نسخه از اوراق قضایی و دستور به آدرس مشخص شده در دستور، از طریق پست سفارشی با درخواست رسید، به نهاد اطلاعرسانی خواهد کرد.
(3)CA شرکتها Code § 16914(b)(3) وزیر امور خارجه باید سوابق کلیه اوراق قضایی ابلاغ شده به خود را نگهداری کند و زمان ابلاغ و اقدام خود را در رابطه با آن ثبت نماید. گواهی وزیر امور خارجه، تحت مهر رسمی وی، که دریافت اوراق قضایی، اطلاعرسانی آن به نهاد، و ارسال اوراق قضایی را تأیید میکند، دلیل معتبر و بادیالنظر (ظاهری) از موارد ذکر شده در آن خواهد بود.
(c)CA شرکتها Code § 16914(c) یک شریک شرکت تضامنی باقیمانده یا شرکت تضامنی محدود باقیمانده، یک عضو شرکت با مسئولیت محدود باقیمانده، یک سهامدار شرکت سهامی باقیمانده، یا یک دارنده اوراق بهادار سرمایهای سایر نهاد تجاری باقیمانده، مسئول تمام موارد زیر است:
(1)CA شرکتها Code § 16914(c)(1) کلیه تعهدات طرف ادغام که آن شخص قبل از ادغام شخصاً مسئول آنها بوده است.
(2)CA شرکتها Code § 16914(c)(2) کلیه تعهدات دیگر نهاد باقیمانده که قبل از ادغام توسط طرف ادغام متحمل شده است، اما این تعهدات تنها از محل اموال نهاد قابل تسویه هستند.
(3)CA شرکتها Code § 16914(c)(3) کلیه تعهدات نهاد باقیمانده که پس از اجرای ادغام متحمل شده است، اما این تعهدات تنها از محل اموال نهاد قابل تسویه هستند، اگر آن شخص یک شریک با مسئولیت محدود، یک سهامدار در یک شرکت سهامی، یا، مگر اینکه صراحتاً در اساسنامه یا سایر اسناد تشکیلدهنده به نحو دیگری پیشبینی شده باشد، یک عضو شرکت با مسئولیت محدود یا یک دارنده اوراق بهادار سرمایهای در یک نهاد تجاری باقیمانده باشد.
(d)CA شرکتها Code § 16914(d) اگر تعهدات متحمل شده قبل از ادغام توسط یک طرف ادغام از محل اموال شرکت تضامنی باقیمانده یا سایر نهاد تجاری باقیمانده تسویه نشود، شرکای عام آن طرف بلافاصله قبل از تاریخ مؤثر شدن ادغام، تا حدی که آن طرف یک شرکت تضامنی یا یک شرکت تضامنی محدود بوده است، باید مبلغ لازم برای تسویه تعهدات آن طرف به نهاد باقیمانده را به شیوهای که در بخش 16807 یا در قانون شرکتهای تضامنی محدود حوزه قضایی که طرف در آن تشکیل شده است، حسب مورد، پیشبینی شده است، مشارکت دهند، گویی طرف ادغام شده منحل شده است.
(e)CA شرکتها Code § 16914(e) شریک یک شرکت تضامنی داخلی ادغامشونده که به نفع ادغام رأی نداده و موافقت نکرده است که شریک، عضو، سهامدار یا دارنده سهم یا اوراق بهادار سرمایهای شرکت تضامنی باقیمانده یا سایر نهاد تجاری باقیمانده شود، حق خروج از شرکت تضامنی را از تاریخ اجرای ادغام خواهد داشت. ظرف 10 روز پس از تأیید ادغام توسط شرکا طبق الزامات این ماده، هر شرکت تضامنی داخلی ادغامشونده باید اطلاعیه تأیید ادغام را به هر شریکی که ادغام را تأیید نکرده است، همراه با یک نسخه از بخش 16701 و شرح مختصری از رویهای که باید طبق آن بخش دنبال شود اگر شریک مایل به خروج از شرکت تضامنی باشد، ارسال کند. شریکی که مایل به خروج از یک شرکت تضامنی ادغامشونده است باید ظرف 30 روز پس از تاریخ اطلاعیه تأیید ادغام، اطلاعیه کتبی خروج خود را ارسال کند. شرکت تضامنی ادغامشونده باید سهمالشرکه شریک در نهاد را طبق بخش 16701 خریداری کند. نهاد باقیمانده طبق بخش 16702 به دلیل اقدام یک شریک عام که طبق این بند خارج شده است، متعهد است، و شریک طبق بخش 16703 برای معاملاتی که توسط نهاد باقیمانده پس از اجرای ادغام انجام شده است، مسئول است. خروج یک شریک در ارتباط با ادغام طبق مفاد این بند، خروج غیرقانونی طبق بخش 16602 تلقی نخواهد شد.
